股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临 2016-039
河北宝硕股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日前，河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（160779 号），中国证监会依法对公司提交的《河北宝硕股份有限公
司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问
题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理
部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，积极推进相关工作，在规定
期限内及时将有关材料报送至中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确
定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
2016 年 7 月 4 日
附：《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160779 号）
中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书
160779 号
河北宝硕股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请
材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，请在
30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2016 年 4 月 18 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的申请。5 月 6 日，我会发出反馈意见。6 月 2 日，你公司公告了反馈意见
回复并上报我会。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请及反馈回复材料显示，本次募集配套资金不超过 77.5 亿元，扣除发行
费用后全部用于补充华创证券资本金，其中 30 亿元计划用于证券自营业务、25 亿
元计划参与融资融券等信用交易业务、10 亿元计划参与主动管理型资产管理业务。
请你公司结合募集配套资金项目开展的可行性，进一步补充披露配套募集资金补
充资本金的测算依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易完成前，刘永好控制上市公司 39.29%的股份。本
次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，刘永好将控制上市公司 15.22%的
股份，刘江及其一致行动人合计控制上市公司 10.21%的股份，仅次于刘永好；考
虑配套募集资金的情况下，刘永好将合计控制上市公司 18.60%的股份，刘江合计
控制上市公司 11.07%的股份，仅次于刘永好。请你公司结合交易完成前后刘永好
控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、刘永好直接或者间接提名董
事数量变动情况，交易完成后刘永好与刘江控制上市公司股份数量的差异情况，
交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，交易完成后上市
公司各方股东对股东大会决议的影响力情况，交易相关各方所作承诺的履行期限
以及承诺中的保留、限定或除外条款等，补充披露刘永好仍为上市公司实际控制
人的依据以及维持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
3.反馈回复材料显示，贵州省国资委于 2016 年 5 月 13 日出具《关于中国证
监会对有关事项反馈意见的意见的函》（黔国资函产权［2016］95 号），承诺华
创证券与宝硕股份重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36 个月内，不
通过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权。此外，根据该函，贵州物资、茅
台集团、盘江股份内部决策各自独立，相互之间无重大影响，不存在一致行动协
议或类似安排，各方在行使股东权力时均依据自身情况独立判断，互不干涉，互
不影响，互不构成一致行动关系。请你公司：1）结合贵州省国资委对下属企业的
实际影响力以及相关法律法规政策关于省级国资委对下属企业的监管职责规定，
补充披露本次交易完成后确保贵州省国资委不干预贵州物资、茅台集团、盘江股
份行使宝硕股份股东权利的具体措施。2）补充披露贵州省国资委 36 个月内不通
过所出资企业谋求对宝硕股份的实际控制权的承诺是否有利于上市公司控制权的
稳定，是否有在 36 个月后谋求上市公司实际控制权的意图。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
4. 反馈回复材料显示，标的资产共有 9 处租赁房产到期不再续租。请你公司
补充说明不再续租房产的面积占比情况，对标的资产经营稳定性的影响及相关风
险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，2015 年 4 月，华创证券进行增资，本次增资的对象主要是
公司核心员工和经营管理层，增资价格为每单位注册资本 1.75 元，评估基准日为
2014 年 6 月 30 日。反馈回复材料显示，上述增资属于授予后立即可行权的股份支
付，2015 年 1 月 15 日为此次股份支付的授予日，授予日权益工具的公允价值可通
过华创证券于临近授予日的 2014 年 12 月 31 日经评估的全部权益价值计算得出，
折合每单位注册资本的公允价值约 1.93 元。反馈回复材料同时显示，2014 年四季
度开始，我国证券市场回暖，证券公司营业收入和净利润均出现了较大幅度增长，
市场对证券公司盈利能力状况及估值预期均大幅提升，本次交易作价为每单位注
册资本 4.91 元，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。请你公司补充披露华创证券 2014
年 12 月 31 日全部权益价值的评估依据和测算过程，并结合与本次交易价格的差
异情况，进一步补充披露 2014 年 12 月 31 日华创证券每单位注册资本的公允价值
确认的合理性，并就公允价值对股份支付的财务影响做敏感性分析。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.反馈回复材料显示，2015 年，杨懿仲、张迪侃、段国成等人按照对华瑞福
裕等四家有限合伙企业的出资额（该出资额以四家有限合伙企业向华创证券增资
时华创证券的评估值为基础确定）或者华创证券经审计的净资产值，向众石银杉
转让其所持有的四家有限合伙企业财产份额，转让的原因主要系员工离职、工作
变动或个人原因所致。请你公司：1）补充披露向众石银杉转让财产份额的原因，
上述转让是否符合合伙企业相关协议或约定。2）结合众石银杉股东构成补充披露
转让价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.请你公司补充披露：1）华创证券员工持股平台认购对象的具体选择标准，
包括但不限于职级、任职年限等，员工持股平台最终认购对象是否符合上述选择
标准。2）员工持股平台的认购对象中是否存在替他人代持股权的情形。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，华创证券一直以来将实现证券业务互联网化和打造私募基
金综合服务平台视为重点的发展方向。为进一步推出和宣传互联网金融产品，本
次配套融资部分资金将用于发展和完善华创证券综合金融服务平台的各项技术开
发、平台建设、充实互联网专业团队等，以满足多层次客户的需求。请你公司补
充披露上述综合金融服务平台业务的具体内容，是否属于类金融业务，华创证券
从事上述业务是否符合中国人民银行等十部委发布的《关于促进互联网金融健康
发展的指导意见》（银发[2015]221 号）等相关规定，是否存在风险，如存在，补
充披露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2
个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。
首页
微信公众号
证券之星APP
