深圳日海通讯技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳日海通讯技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：日海通讯
股票代码：002313
信息披露义务人名称：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
住址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-17977
通讯地址：上海市黄埔区西藏中路 336 号 1806-6 室
股份变动性质：增加
一致行动人： 上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
住址：上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-6 室
通讯地址：上海市黄埔区西藏中路 336 号 1806-6 室
股份变动性质：股份数量不变
签署日期：2016 年 7 月 1 日
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信息披露义务人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市
公司收购报告书》及其他相关法律、法规等规范性文件的有关规定编写。
本次协议转让的股份占上市公司已发行股份的 19.69%，本次权益变动后，
信息披露义务人（本次股权受让方）将成为上市公司第一大股东；且信息披露义
务人之一致行动人在本次权益变动前已持有上市公司 4.77%股份，信息披露义务
人及其一致行动人将合计持有上市公司 24.46%股份，超过 20%，因此根据上述
法律法规及相关信息披露内容与格式准则编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收
购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人
在深圳日海通讯技术股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在深圳日海通讯技术股份有限公司拥有权益。
3、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人合伙协议或内部规则中的任何
条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未
在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
第一节 释义..................................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................................................................. 7
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ................................................................... 7
二、信息披露义务人及其一致行动人执行事务合伙人、实际控制人相关情况 ............. 10
三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及自成立以来的财务状况 ..................... 12
四、信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年合规情况 ................................................. 13
五、信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及其合规情况 ..................................... 13
六、信息披露义务人及其一致行动人、其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................... 13
七、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年执行事务合伙人、实际控制人未发生
变更的情况说明..................................................................................................................... 14
第三节 本次权益变动决定及目的 ............................................................................................... 15
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 15
二、信息披露义务人一致行动人未来 12 个月增、减持上市公司股份计划 ................... 15
三、作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 ..................................................... 15
第四节 本次权益变动方式 ........................................................................................................... 16
一、本次权益变动前收购人持有上市公司股份情况 ......................................................... 16
二、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 16
三、《股份转让协议》的主要内容 ....................................................................................... 16
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ............................................................. 20
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 20
第五节 本次权益变动资金来源 ................................................................................................... 21
第六节 后续计划........................................................................................................................... 22
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整......................................................................................................................................... 22
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 22
三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成 ............................. 22
四、是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改 ............................................................. 23
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 ................................................. 23
六、上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 23
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ........................................................................... 24
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 24
二、同业竞争......................................................................................................................... 24
三、关联交易......................................................................................................................... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ..................................................................... 26
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 ......................................... 26
3
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排 ..................... 26
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 27
一、信息披露义务人、一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................... 27
二、信息披露义务人及一致行动人的主要负责人以及该等人员的直系亲属前六个月内买
卖上市公司股份的情况 ......................................................................................................... 27
第十节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 28
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................... 29
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 30
一致行动人声明............................................................................................................................. 32
财务顾问声明................................................................................................................................. 34
第十二节备查文件......................................................................................................................... 35
附表 ................................................................................................................................................ 36
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第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
日海通讯/上市公司 指 深圳日海通讯技术股份有限公司
海若投资 指 新余海若投资管理有限公司
信息披露义务人/润达泰 指 珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
一致行动人/润良泰 指 上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
锡玉翔 指 上海锡玉翔投资有限公司
华昇资产 指 华昇资产管理有限公司
江苏双良 指 江苏双良科技有限公司
深圳中裕 指 深圳中裕投资有限公司
天硕投资 指 天硕投资有限公司
华有科技 指 华有科技投资有限公司
日海设备 指 深圳市日海通讯设备有限公司
上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）与新余
《意向书》 指
海若投资管理有限公司签署的《股份转让意向书》
《新余海若投资管理有限公司及王文生先生及珠海润
达泰投资合伙企业（有限合伙）及上海润良泰物联网
《股份转让协议》 指
科技合伙企业（有限合伙）关于深圳日海通讯技术股
份有限公司之股份转让协议》
本报告书 《深圳日海通讯技术股份有限公司详式权益变动报告
指
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
（General Partner）普通合伙人，一般由其对外代表合
GP 指 伙企业、执行合伙事务并对合伙企业之债务承担无限
连带责任
5
（Limited Partner）有限合伙人，一般不对外代表合伙
LP 指 企业、不执行合伙事务，仅对合伙企业之债务承担有
限责任
一般由 GP 担任，具体执行合伙事务、对外代表合伙
执行事务合伙人 指
企业，享有对合伙企业日常运营的管理权
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
1、信息披露义务人基本情况
名称 珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-17977
通讯地址 上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-6 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海锡玉翔投资有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4UR6AM9C
自有资金投资、项目投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、
经营范围
财务咨询、商务咨询。
成立日期 2016 年 6 月 29 日
截至本报告书签署日，润达泰股权结构如下图所示：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，润达泰与润良泰均由薛健控制，
构成一致行动人关系。
2、信息披露义务人主要合伙人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
7
1 锡玉翔 GP 200 0.1%
2 润良泰 LP 199,800 99.9%
合计 200,000 100.00%
3、所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除日海通讯外，润达泰不存在其他对外投资企业。
（二）一致行动人—上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
1、润良泰基本情况
名称 上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
经营场所 上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-6 室
通讯地址 上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-6 室
合伙企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海锡玉翔投资有限公司
统一社会信用代码 9131010132459102X4
从事物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术
经营范围 咨询、投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015-02-16
润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
S80251。
截至本报告书签署之日，润良泰股权结构如下图所示：
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2、润良泰主要合伙人情况
截至本报告书签署之日，润良泰主要合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 锡玉翔 GP 1,000.00 0.11
2 华昇资产 LP 300,000.00 33.33
3 江苏双良 LP 100,000.00 11.11
4 深圳中裕 LP 100,000.00 11.11
5 天硕投资 LP 299,000.00 33.22
6 华有科技 LP 100,000.00 11.11
合计 900,000.00 100.00
3、所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除持有日海通讯 4.77%股份及润达泰 99.9%出资份额
之外，润良泰其他重要的对外投资情况如下：
序 注册资本（万 出资额（万 出资比例
企业名称 主营业务
号 元） 元） （%）
物联网技术开
1 感知科技有限公司 40,000.00 20,000.00 50%
发、实业投资
Run Liang Tai 财务、企业管理、
2 1.00(万港元) 1.00(万港元) 100.00%
Management Limited 投资咨询
北京中清龙图网络技术 网络游戏研发和
3 3,337.50 348.75 10.45%
有限公司 发行
备注：润良泰对北京中清龙图网络技术有限公司的投资尚未完成工商变更。
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二、信息披露义务人及其一致行动人执行事务合伙人、实际
控制人相关情况
根据信息披露义务人润达泰合伙协议之约定，润达泰的执行事务合伙人为锡
玉翔，委派代表为薛健。
根据一致行动人润良泰合伙协议之约定，润良泰的执行事务合伙人为锡玉翔，
委派代表为薛健。
鉴于：（1）薛健持有锡玉翔 50%的股权，且根据李明海出具的《关于上海锡
玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》，鉴于李明海不参与日常经营管理，
李明海授权薛健在锡玉翔的存续期间代表其出席公司的全部股东会会议，并就股
东会审议的事项全权代表其行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有的股权表
决权。除非取得薛健先生的事先书面同意，该授权委托书持续有效。（2）薛健系
锡玉翔执行董事，实际对锡玉翔进行经营管理。综上，薛健为锡玉翔的实际控制
人。
根据润达泰及其一致行动人润良泰合伙协议之规定，锡玉翔分别为润达泰及
润良泰的执行事务合伙人，薛健为执行事务合伙人锡玉翔的委派代表，实际对润
良泰和润达泰进行经营管理。
综上，信息披露义务人润达泰及一致行动人润良泰的实际控制人为薛健。
（一）信息披露义务人执行事务合伙人基本情况
1、基本情况
名称 上海锡玉翔投资有限公司
经营场所 上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-7 室
通讯地址 上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-7 室
企业类型 有限责任公司
法定代表人 薛健
注册资本 1,000 万元
注册号 310115002545680
10
组织机构代码 32435162-4
投资管理、酒店管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、
经营范围 财务咨询（不得从事代理记账）（以上咨询除经纪）。【依法须
经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015-01-08
锡玉翔为经中国证券投资基金业协会备案登记的《私募投资基金管理人》 登
记编号：P1022451）。
2、股权控制关系情况
注：薛健实际对锡玉翔进行经营管理，其为锡玉翔的实际控制人。
3、所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除控制润良泰及润达泰以外，锡玉翔对外投资情况如
下：
序 注册资本 出资额
企业名称 出资比例（%） 主营业务
号 （万元） （万元）
西藏锡玉翔
1 1,000 万元 1,000 100% 投资管理、资产管理
投资有限公司
（二）信息披露义务人实际控制人基本情况
薛健先生为信息披露义务人润达泰的实际控制人。薛健先生基本情况如下所
示：
薛健，无曾用名，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址
11
为上海浦东新区樱花路 868 号 1006-1008 室，身份证号码为 3709191965********，
高级工商管理硕士，1985 年 7 月至 1998 年 12 月在莱芜钢铁集团公司工作，1999
年至 2002 年投资创办莱芜金健物资有限公司，任总经理，2002 年 12 月至今，
参与创办日照钢铁控股集团有限公司，担任京华日钢控股集团有限公司董事、总
裁，2015 年 5 月兼任感知科技有限公司董事、副总裁。
截至本报告书签署日，薛健先生主要对外投资情况如下：
注册资本 出资额 出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （万元） （%）
1 日照锡玉翔商贸有限公司 100 100 100% 货物进出口、企业管理
2 上海锡玉翔投资有限公司 1,000 500 50% 投资管理与咨询
3 天硕投资有限公司 5,000 2,000 40% 投资管理、资产托管
三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及自成立以来
的财务状况
（一）信息披露义务人-润达泰
1、润达泰主要业务情况
信息披露义务人成立于 2016 年 6 月 29 日，成立时间不足一个月，尚未开展
实际经营业务。
2、润达泰自成立以来的财务状况
信息披露义务人成立于 2016 年 6 月 29 日，成立时间不足一个月，尚未编制
财务报表。
（二）一致行动人-润良泰
1、润良泰主要业务情况
一致行动人润良泰成立于 2015 年 2 月 16 日，主要从事投资管理、投资咨询
业务。
2、润良泰自成立以来的财务状况
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 8,132,057,139.79 8,176,562,534.70
12
总负债 34,000,266.00 37,141,463.06
所有者权益 8,098,056,873.79 8,139,421,071.64
项目 2015 年度 2016 年 1-3 月
营业收入 - -
营业成本 - -
投资收益 54,159,540.87 21,079,183.26
营业利润 79,540,875.14 19,939,808.70
净利润 79,540,875.14 19,939,808.70
注：2015年数据经审计，2016年一季度数据未经审计。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近5年合规情况
信息披露义务人润达泰最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在
进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
一致行动人润良泰最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进
行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
五、信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及其合规情
况
信息披露义务人润达泰及其一致行动人润良泰的主要负责人为其执行事务
合伙人委派代表薛健先生。
薛健先生最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进
行或可发生的诉讼、仲裁）。
六、信息披露义务人及其一致行动人、其执行事务合伙人、
实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人、其执行事务合伙人、
实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情形。
七、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年执行事务
合伙人、实际控制人未发生变更的情况说明
润达泰成立于 2016 年 6 月 29 日，执行事务合伙人为锡玉翔、实际控制人为
薛健先生，设立以来未发生变更。
润良泰成立于 2015 年 2 月 16 日，执行事务合伙人为锡玉翔、实际控制人为
薛健先生，设立以来未发生变更。
14
第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动后，信息披露义务人润达泰将成为上市公司控股股东，上市公
司实际控制人将变更为薛健先生。信息披露义务人润达泰看好上市公司未来发展
前景，未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经
营能力，与全体股东特别是中小投资者分享上市公司未来发展所创造的价值。
二、信息披露义务人一致行动人未来12个月增、减持上市公
司股份计划
本次权益变动后，润达泰及其一致行动人润良泰不排除在未来 12 个月内增
持日海通讯股份的可能性。若今后信息披露义务人拟增持日海通讯股份，将严格
按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行增持并切实履行信息披露义务。
三、作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
1、2016 年 6 月 30 日，润达泰的执行事务合伙人锡玉翔作出决定，同意润达
泰签署《股份转让协议》的事项；
2、2016 年 7 月 1 日，海若投资与润达泰签署了《股份转让协议》。
15
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前收购人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，润达泰的一致行动人润良泰持有上市公司 14,878,075 股股
份，占上市公司总股本的 4.77%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动由润达泰通过协议转让方式受让海若投资持有的上市公司股
份 61,425,000 股，占上市公司总股本的 19.69%。
2016 年 7 月 1 日，润达泰与海若投资签订了《股份转让协议》，受让海若投
资持有的上市公司股份 61,425,000 股，占上市公司总股本的 19.69%。截至本报
告书签署日，上述股份均为流通 A 股，其中 40,500,000 股处于质押状态，待海
若投资完成标的股份的解除质押工作后，双方共同办理过户登记手续。
本次权益变动后，润达泰将持有上市公司 61,425,000 股股份，占上市公司总
股本的 19.69%，为上市公司第一大股东；由于润良泰在本次权益变动前已取得
上市公司 14,878,075 股股份，润达泰及其一致行动人润良泰合计持有上市公司
76,303,075 股股份，占上市公司总股本的 24.46%。上市公司实际控制人相应变更
为薛健先生。
本次权益变动完成后，上市公司实际控制人关系图如下：
三、《股份转让协议》的主要内容
16
润达泰与海若投资于 2016 年 7 月 1 日签订了《股份转让协议》，主要内容如
下：
（一）协议当事人
转让方：海若投资
转让方保证方：王文生
受让方：润达泰
受让方保证方：润良泰
（二）转让标的
润达泰通过协议转让方式受让海若投资持有的上市公司流通股份
61,425,000 股，占上市公司总股本的 19.69%。
（三）协议对价
经协商，双方同意转让对价为：总转让价款为人民币 1,670,000,000 元。
（四）付款安排
1、第一笔转让款：润良泰已在 2016 年 6 月 20 日签署《意向书》之日向卖
方支付了人民币 250,000,000 元定金，在《股份转让协议》签署之日自动转换为
润达泰需支付的股权转让款的首期价款；
2、第二笔转让款：在交割申请日，润达泰向双方共管账户支付人民币
660,000,000 元；
3、第三笔转让款：在交割完成日，润达泰向双方共管账户支付人民币
660,000,000 元；
4、剩余款项：在交割完成日后的 1 年内，润达泰向海若投资指定的账户支
付人民币 100,000,000 元。
（五）交割核心条件
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双方约定股份交割申请需满足的核心条件如下（除非润达泰书面放弃）：
1、海若投资将首期价款用于清偿卖方融资，且已完成对标的股份的质押的
解除；
2、《股份转让协议》生效日起到交割申请日（包括交割申请日），《股份转让
协议》项下的各项海若投资的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具
误导性的，且海若投资和王文生均没有违反其协议中指定项下的义务和承诺；
3、直至交割申请日（包括交割申请日），没有发生任何重大不利事项；
4、海若投资已就《股份转让协议》的签署以及股份转让取得一切所需的公
司内部批准和同意；
5、海若投资和王文生为股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不
限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效。
（六）资产剥离
为优化上市公司资产结构，提高资产使用效率，海若投资和王文生承诺其自
身或其关联方将在协议签署后，尽快以市场公允价格向上市公司收购上市公司全
资子公司日海设备的全部股权（并在前述交易获得股东大会批准之后、收购完成
之前，以海若投资和王文生的自有资金替日海设备全额清偿日海设备对上市公司
所负的全部债务），但前述收购的最终对价和实施须受限于上市公司资产出售的
相关法律规定以及上市公司章程及公司治理规则所规定的程序（包括但不限于上
市公司股东大会对该等事项的批准（如适用））。
（七）过渡期
在《意向书》签署之日至润达泰提名的全部人选被任命为目标公司的董事之
日的期间为过渡期。
（八）出让人其余股份安排
海若投资和王文生承诺，如其关联方拟通过协议转让或大宗交易等方式出售
除本次转让标的以外的日海通讯股份，海若投资和王文生将确保该拟出售日海通
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讯股份的关联方就该等拟出售的日海通讯股份，给予润达泰在同等条件的情况下
的优先购买权。
（九）生效条件
《股份转让协议》自双方签署之日起生效。
（十）主要违约责任
1、如果海若投资和王文生在《股份转让协议》项下所作的任何陈述或保证
在作出或被视为再次作出时为不真实、不正确或具有误导性的，或者海若投资和
王文生未能履行其所约定的义务，则海若投资和王文生应对润达泰因海若投资违
约而产生或导致其遭受或承担的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律
师费）和责任（以下合称“损失”）负责并就该等损失向润达泰进行全额赔偿，
以使润达泰免于受损，但前提是润达泰应在过渡期结束之日起的两年内就前述损
失向海若投资或王文生提出索赔。
2、如存在任何下列事项、事件或情况的，则海若投资和王文生应向润达泰
支付人民币 250,000,000 元（人民币贰亿伍仟万圆整）的违约金：
(1) 海若投资和王文生未能促使本次股份交割的全部先决条件在最后期限日
（若润达泰选择不行使其延长期限的权利）或延长期限日（若润达泰选择给予延
长期限）之前得到满足；
(2) 海若投资未能在本次股份交割的全部先决条件已得到满足（或未被满足
的先决条件已被润达泰书面放弃）后的第一个工作日（或海若投资和润达泰另行
书面同意的其他期限）内向中登公司申请办理股份转让的证券过户登记手续，或
者虽然提交了过户登记申请但由于可归责于海若投资、王文生、海若投资或王文
生的关联方、或上市公司的原因，致使过户无法在过户登记申请提交后的三个工
作日内完成；
(3) 海若投资或王文生违反其在《股份转让协议》中关于海若投资、王文生
及配偶不会在《意向书》签署之日后的任何时间从事所约定之竞业禁止行为的承
诺，或违反交易双方对于所持有日海通讯股份及本次交易后续事宜的相关约定义
务或承诺。
19
若前述违约金的金额不足以补偿润达泰因前述事项、事件或情况而产生的或
者遭受的所有损失，则海若投资和王文生还应就该等损失作出赔偿。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除《股份转让协议》约定的条件外，本次股权变更无其他附加条件，不存在
补充协议。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动涉及的上市公司股份 61,425,000 股，占上市公司总股本的
19.69%。截至本报告书签署日，上述股份中有 40,500,000 股处于质押状态。
润达泰的关联方润良泰已在《意向书》签署之日向海若投资支付了人民币
250,000,000 元作为定金，海若投资与润达泰在《股份转让协议》中约定支付的
股权转让款首期价款为人民币 250,000,000 元，前述定金在《股份转让协议》签
署之日自动转换为买方已支付的首期价款。
润达泰与海若投资约定首期价款仅用于解除本次权益变动所涉及股份中的
40,500,000 股的质押。海若投资应在《股份转让协议》签署之日将首期价款的全
部或部分用以清偿海若投资融资，并在十五个工作日内完成标的股份上的质押的
解除。
20
第五节 本次权益变动资金来源
本 次 权 益 变 动 需 支 付 总 计 人 民 币 1,670,000,000 元 资 金 取 得 上 市 公 司
61,425,000 股股份，其资金来源为润达泰的自有资金或自筹资金，不存在直接或
间接来源于日海通讯及其子公司的情形，资金来源合法合规。
本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第四节本次权益变动方式”之
“三、《股份转让协议》的主要内容”。
21
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成后，润达泰及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
未来 12 个月内，信息披露义务人不排除为适应行业环境变化及有利于上市
公司和全体股东利益，对公司主营业务结构做出调整及补充，该等安排视情况需
要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
未来 12 个月内，信息披露义务人出于有利于上市公司持续发展的角度，不
排除推出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划；同时，不排除为优化企业资产结构和业务结构、提升上市公司盈利能
力，有利于上市公司和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、
发行股份购买资产等形式的并购重组。
信息披露义务人与海若投资及王文生在《股份转让协议》中约定上市公司子
公司日海设备的剥离计划，参见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、
《股份转让协议》的主要内容”。
三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事
的组成
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在日海通讯第三届董事会任期终止
后按照《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定促成董事、监事改选。本
次权益变动完成后，上市公司董事会有权按照《公司法》、上市公司《公司章程》
22
等有关规定聘任高级管理人员，具体董事、监事及高级管理人员名单目前尚未确
定。
四、是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改
未来 12 个月内，信息披露义务人可能会通过股东大会修改上市公司章程，
如果届时根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作
重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人暂无其
他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
为了提升日海通讯的营运能力，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率，
信息披露义务人未来不排除对上市公司业务和组织结构进行调整的可能性。如推
进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
23
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，日海通讯仍作为独立运营的上市公司继续存续。信息披露
义务人将按照有关法律法规及日海通讯章程的规定行使股东权利并履行相应的
义务。
为确保本次权益变动后日海通讯继续保持完善的法人治理结构和独立的经
营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人润达泰及其一致
行动人润良泰均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，内容如下：
“本次股权收购完成后，本合伙企业保证日海通讯在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性，保证日海通讯独立于本合伙企业及控制的其他企业。”
二、同业竞争
本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及其关联方未开展与上市公
司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为
避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人
润达泰及其一致行动人润良泰均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、本合伙企业目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与日海通讯
不存在同业竞争问题。
2、本合伙企业及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间
接地从事与日海通讯主营业务构成实质性竞争的业务。
3、若本合伙企业违反上述承诺而给日海通讯及其他股东造成的损失将由本
合伙企业承担。”
三、关联交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其关联方所从事的业
务与日海通讯的业务之间不存在关联交易。
24
本次权益变动后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公
司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本合伙企业及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联
交易。
2、本合伙企业及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交
易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关上市规则和上市公司章程的相
关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，
采用公开招标或者市场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损
害上市公司中小股东的合法权益。”
若信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司发生必要的关联交易，信
息披露义务人将严格遵守相关承诺，按市场公允公平原则进行交易。
25
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人、及其主要负责人与日
海通讯及其子公司之间未发生任何交易。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人、及其主要负责人与日
海通讯董事、监事、高级管理人员之间未发生任何交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契、安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人、及其主要负责人不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
26
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人、一致行动人前六个月内买卖上市公司
股份的情况
根据自查，本期权益变动上市公司股票停牌前六个月内，润良泰买卖日海通
讯股票的情况如下：
买入
交易时间
数量（股） 价格（元/股）
2016 年 5 月 14,878,075 12.75~13.95
除此之外，信息披露义务人、一致行动人不存在买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人及一致行动人的主要负责人以及该等人
员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本次权益变动上市公司股票停牌前六个月内，信息披露义务人及一
致行动人的主要负责人以及该等人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券
交易买卖日海通讯股票的情况。
27
第十节 信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署日，信息披露义务人设立于 2016 年 6 月 29 日，暂未开展
业务，未编制财务报表。
此处披露信息披露义务人之执行事务合伙人锡玉翔的财务资料：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 10,003,516.05 10,001,408.51
总负债 5,235.00 5,235.00
所有者权益 9,998,281.05 9,996,173.51
资产负债率 0.05% 0.05%
项目 2015 年度 2016 年 1-3 月
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 -117.54 -2,107.54
净利润 -117.54 -2,107.54
注：2015年数据经审计，2016年一季度数据未经审计。
28
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变
动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披
露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五
十条的规定提供相关文件。
29
信息披露义务人声明
本合伙企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
30
（本页无正文，系《信息披露义务人声明》之签章页）
珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（授权代表）：
年 月 日
31
一致行动人声明
本合伙企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
32
（本页无正文，为签章页）
上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（授权代表）
签字人_____________
年 月 日
33
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人：
孙树明
财务顾问主办人：
王楚媚 黎子洋
项目协办人：
张人勇
广发证券股份有限公司
年 月 日
34
第十二节备查文件
（一）信息披露义务人及一致行动人工商营业执照及实际控制人身份证明文
件
（二）信息披露义务人及一致行动人声明
（三）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明
（四）本次权益变动相关的法律文件（《股份转让意向书》、 股份转让协议》）
（五）财务顾问广发证券股份有限公司出具的专业意见
（六）《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的相关文件
（七）一致行动人润良泰 2015 年审计报告及信息披露义务人执行事务合伙
人锡玉翔 2015 年审计报告
（八）收购人关于收购上市公司的相关决定
（九）收购人及其主要负责人关于与日海通讯之间重大交易情况说明
（十）收购人及一致行动人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发
生变化的证明
（十一）收购人及主要负责人的直系亲属名单在事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖日海通讯股票的自查报告
（十二）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的情形
以上备查文件备至地点为：上市公司董事会秘书办公室。
35
附表
详式权益变动报告书
基本情况
深圳日海通讯技术股份有限 上市公司所
上市公司名称 深圳
公司 在地
股票简称 日海通讯 股票代码 002313
信息披露义务 珠海润达泰投资合伙企业（有 信息披露义
珠海
人名称 限合伙） 务人注册地
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
36
信息披露义务
持股种类： 不适用
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 0 （备注：一致行动人润良泰披露前持有上市公司
比例
14,878,075 股股份，占比 4.77%）
本次发生拥有
权益的股份变
变动种类： 人民币普通股 变动数量： 61,425,000 股 变动比例：
动的数量及变
19.69%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未 是 √ 否 □
来 12 个月内继 （备注：不排除在未来 12 个月内增持日海通讯权益的可能性）
续增持
37
信息披露义务
人前 6 个月是
是 □ 否 √
否在二级市场
（备注：一致行动人前 6 个月存在二级市场买卖该上市公司股票情形）
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
38
（本页无正文，为《深圳日海通讯技术股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人（公章）
执行事务合伙人（委派代表或授权代表）：__________
薛健
年 月 日
39
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微信公众号
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