斯太尔动力股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司治理准则》等法律
法规，结合《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，我们作为斯太尔动
力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读董事会向我们提交
有关资料的基础上，基于我们客观的独立判断，对第九届董事会第七次会议相关
事项发表独立意见如下：
一、关于为全资子公司提供连带责任担保的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司为全资子公司
斯太尔动力（常州）发动机有限公司向江苏江南农村商业银行股份有限公司申请
的 9,800 万借款提供连带责任担保，是为子公司生产经营的需要，担保对象为合
并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股
东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
二、关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票事项的独立意见
根据公司《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，公司原限制性股票激励对象陈迪先生因个人原因主动离职，已不符合激励条
件，我们同意由公司将原激励对象陈迪先生尚未解锁的限制性股票 150,000 股，
以授予价格（6.23 元/股）加上年化 9%的利率计算的利息进行回购注销。我们认
为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规。
三、关于对外投资参与设立产业基金的独立意见
为响应国家政策号召，顺应资本市场蓬勃发展的趋势，公司以自有资金 9,000
万元参与投资设立湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
最终以工商登记名称为准），能够加快企业外延式发展步伐，符合企业长期发展
战略，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，
未损害公司及全体股东的利益。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，我们同意该议案。
独立董事: 胡道琴 吴振平 孙钢宏
2016 年 7 月 4 日
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