证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-043
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司董事会
关于2016年第二次临时股东大会取消议案和增加议案暨延
期召开的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会现场
会议的召开地点为云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会
议室，敬请投资者特别留意。
根据公司于2016年7月4日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议决议，
公司定于2016年7月20日下午14:30分召开2016年第二次临时股东大会，本次股东
大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东
大会的有关变更事项通知如下：
一、股东大会有关情况
1、原股东大会的类型和届次
2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
2、原股东大会召开日期：2016年7月18日
3、原股东大会股权登记日：
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 002059 云南旅游 2016年7月13日
1
二、取消议案及增加议案事项涉及的具体内容和原因
1、取消第五届董事会第二十六次（临时）会议决议通过的《关于调整公司
非公开发行股票方案的议案》并增加第五届董事会第二十七次（临时）会议决
议通过的《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2016年7月1日发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，
其中议案1为逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。公司于2016
年7月5日发布第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告，根据该公告，公
司第五届董事会第二十七次（临时）会议逐项审议通过了《关于再次调整公司非
公开发行股票方案的议案》，同时同意取消公司第五届董事会第二十六次（临时）
会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及决议。
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开
发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司在
第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》的基础上，将该次议案通过的“定价基准日为公司第五届董事会
第二十六次（临时）会议决议公告日（即2016年7月1日），发行价格为8.81元，
为定价基准日前20个交易日均价”调整为“定价基准日为公司第五届董事会第二
十六次（临时）会议决议公告日（即2016年7月1日），发行价格为8.81元，为定
价基准日前20个交易日均价。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票
交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%”。除此之外，公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的《关
于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》未做其他调整。
再次调整后的方案需提请股东大会审议，因此，2016年第二次临时股东大会
新增第五届董事会第二十七（临时）会议决议通过的《关于再次调整公司非公开
发行股票方案的议案》，取消第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2、取消第五届董事会第二十六次（临时）会议决议通过的《关于公司非公
2
开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》和新增第五届董事会第二十七次
（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）
的议案》
公司于2016年7月1日发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，
其中议案2为审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。
公司于2016年7月5日发布第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告，根据
该公告，公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公
开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》，同时同意取消公司第五届董事
会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第
二次修订稿）的议案》及决议。
公司第五届董事会第二十七次（临时）会议再次修订本次非公开发行方案后，
公司与认购方签订了《股份认购协议之补充协议》，相应的，在《云南旅游非公
开发行A股股票预案（第二次修订稿）》的基础上对相关内容进行再次修订（见
下表），并由第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公
开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》。
序号 第二次修定稿 第三次修订稿
公司本次非公开发行 A 股股票预 公司本次非公开发行 A 股股票
案及相关事项已经公司第五届董 预案及相关事项已经公司第五
事会第二十二次会议、第五届董 届董事会第二十二次会议、第五
事会第二十三次会议、2016 年第 届董事会第二十三次会议、2016
一次临时股东大会审议通过。鉴 年第一次临时股东大会审议通
于本次非公开发行股票对公司战 过。鉴于本次非公开发行股票对
略发展的重要性，为确保公司本 公司战略发展的重要性，为确保
次非公开发行的顺利进行，同时 公司本次非公开发行的顺利进
特别提示 为了保护中小股东的合法权益， 行，同时为了保护中小股东的合
经公司审慎评估，公司于 2016 年 法权益，经公司审慎评估，公司
6 月 30 日召开第五届董事会第二 于 2016 年 6 月 30 日召开第五届
十六次会议审议通过了《关于调 董事会第二十六次会议审议通
整公司非公开发行股票方案的议 过了《关于调整公司非公开发行
案》、《关于公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》、《关于公司非
股票预案（第二次修订稿）的议 公开发行 A 股股票预案（第二次
案》，对发行对象、发行价格、发 修订稿）的议案》，对发行对象、
行股份数量等进行了调整。本次 发行价格、发行股份数量等进行
3
非公开发行股票方案调整后尚需 了调整。为更好保护中小股东的
重新取得云南省国资委批准并再 合法权益，经公司审慎评估，公
次提交公司股东大会批准，尚需 司于 2016 年 7 月 4 日召开第五
获得中国证监会的核准 届董事会第二十七次会议审议
通过了《关于再次调整公司非公
开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票预案
（第三次修订稿）的议案》，对
发行价格再次进行了调整。本次
非公开发行股票方案调整后尚
需重新取得云南省国资委批准
并再次提交公司股东大会批准，
尚需获得中国证监会的核准
定价基准日为公司第五届董事
会第二十六次会议决议公告日
定价基准日为公司第五届董事会 （即 2016 年 7 月 1 日），发行价
第二十六次会议决议公告日（即 格为 8.81 元，为定价基准日前
2016 年 7 月 1 日），发行价格为 20 个交易日均价。若上述发行价
8.81 元，为定价基准日前 20 个交 格低于发行期首日前 20 个交易
易日均价 日股票交易均价的 70%，则发行
价格调整为发行期首日前 20 个
交易日股票交易均价的 70%
第一节 本
次非公开
发行 A 股 发行价格和定价原则的修订与上述“特别提示”相同。
股票方案
概要
第三节 附
华侨城投资管理公司与公司签
条件生效 华侨城投资管理公司与公司签署
署的《股份认购协议》及《股份
股份认购 的《股份认购协议》主要内容摘
认购协议之补充协议》主要内容
合同内容 要
摘要
摘要
再次修订后的非公开发行A股股票预案需提请股东大会审议，因此，2016年
第二次股东大会新增第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过的《关于公
司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》，取消第五届董事会第二
十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的
议案》。
3、新增第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过的《关于公司与华
4
侨城投资管理公司签订<股份认购协议之补充协议>的议案》
2016年7月4日，公司与认购方华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之
补充协议》，就发行价格和定价原则进行补充约定，在原来约定的8.81元/股的发
行价格基础上，补充约定“若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交
易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%”。
该补充协议已经公司第五届董事会第二十七（临时）会议审议通过，尚需提
交股东大会审议，因此2016年第二次临时股东大会新增第五届董事会第二十七次
（临时）会议决议通过的《关于公司与华侨城投资管理公司签订<股份认购协议
之补充协议>的议案》。
三、延期召开2016年第二次临时股东大会的原因
公司第五届董事会第二十七次（临时）会议于2015年7月4日召开，为满足需
在股东大会召开15日前发出股东大会通知的要求，公司2016年第二次临时股东大
会召开时间延期至2016年7月20日下午14:30分。
四、除了上述取消及增加的议案外，本公司于2016年7月1日公告的原股东
大会其他议案均未发生变化。
五、鉴于原股东大会召开时间发生变化，公司将重新发出股东大会通知如
下：
云南旅游股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会通知
根据公司于2016年7月4日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议决议，
公司定于2016年7月20日下午14:30分召开2016年第二次临时股东大会，本次股东
大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东
大会的有关事项通知如下：
5
一、本次会议召开基本情况
1．会议名称：公司2016年第二次临时股东大会。
2．会议召集人：公司董事会。
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年7月20日（星期三）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统
进行网络投票的具体时间为2016年7月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月19日下午15:00至
2016年7月20日下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将
通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东
提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复
投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）2016年7月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。
7．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二
楼一号会议室
6
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、逐项审议《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行价格和定价原则
（4）发行对象及认购方式
（5）发行数量
（6）限售期
（7）上市地点
（8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
（9）本次非公开发行股票决议有效期
（10）募集资金用途；
2、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》；
3、审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
4、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次
修订稿）的议案》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司与世博旅游集团签订<资产认购股份协议之终止协议>的
议案》；
8、审议《关于公司与世博广告签订<股份认购协议之终止协议>的议案》；
9、审议《关于公司与华侨城投资管理公司签订附生效条件的<股份认购协议>
的议案》；
10、审议《关于<云南旅游股份有限公司关于房地产业务相关问题自查报告
7
（修订稿）>的议案》；
11、审议《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》；
13、审议《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》；
14、审议《关于公司与华侨城投资管理公司签订<股份认购协议之补充协议>
的议案》。
（二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议、
公司第五届董事第二十三次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会、第五届
董事会第二十六次（临时）会议及公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审
议通过，议案的具体内容请查阅2015年12月24日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决
议公告》（公告编号：2015-053）；2016年1月14日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决
议公告》（公告编号：2016-003）；2016年2月2日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2016-010）；2016年7月1日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-033）；
2016年7月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董
事会第二十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016--044）。
（三）以下议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有
限公司须回避表决：
1、《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》中第（10）募集资金
用途；
2、《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》；
8
3、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订
稿）的议案》；
5、《关于公司与世博旅游集团签订<资产认购股份协议之终止协议>的议
案》；
6、《关于公司与世博广告签订<股份认购协议之终止协议>的议案》；
7、《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》；
8、《关于公司与华侨城投资管理公司签订<股份认购协议之补充协议>的议
案》。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014 年修
订）》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对
持股 5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披
露。
除第 10 项议案外，其余议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之
二以上通过。
三、参加现场会议股东的登记办法
1．登记时间：2016年7月19日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2．登记方式：
自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；
法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证
进行登记；
委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户
卡和持股证明进行登记；
路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3．登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼二楼一号会
9
议室。
信函登记地址：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司董事会办公室，邮
编：650224，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：0871-65012141。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程
见附件一。
五、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费
用自理。
2、会议联系方式：
咨询机构：证券部；
联系人：马薇、张芸；
联系电话：0871-65012363； 传 真：0871-65012141；
联系地址：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司
3．网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的
进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；
3、公司2016年第一次临时股东大会决议；
4、第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；
10
5、第五届董事会第二十七次（临时）会议决议。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016 年 7 月 5 日
11
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址
为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362059
2．投票简称：云旅投票
3．投票时间：2016年7月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写
选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程
序：
（1）在投票当日，“云旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审
议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元
代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申
报。 股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同
意见。
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表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号 议案名称 委托价格
总 议 案 100 元
1 《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》 1.00元
1.1 本次发行股票的种类和面值 1.01元
1.2 发行方式 1.02元
1.3 发行价格和定价原则 1.03元
1.4 发行对象及认购方式 1.04元
1.5 发行数量 1.05元
1.6 限售期 1.06元
1.7 上市地点 1.07元
1.8 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 1.08元
1.9 本次非公开发行股票决议有效期 1.09元
1.10 募集资金用途 1.10元
《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议
2 2.00元
案》
3 《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》 3.00元
4 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 4.00元
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
5 5.00元
（第二次修订稿）的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6.00元
《关于公司与世博旅游集团签订<资产认购股份协议之终止
7 7.00元
协议>的议案》
《关于公司与世博广告签订<股份认购协议之终止协议>的
8 8.00元
议案》
9 《关于公司与华侨城投资管理公司签订附生效条件的<股份 9.00元
13
认购协议>的议案》
《关于<云南旅游股份有限公司关于房地产业务相关问题自
10 10.00元
查报告（修订稿）>的议案》
《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
11 11.00元
施的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
12 12.00元
票相关事项的议案》
13 《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》 13.00元
《关于公司与华侨城投资管理公司签订<股份认购协议之补
14 14.00元
充协议>的议案》
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制
的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代
表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选
举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月19日（现场股东大会召开前
一日）下午3:00，结束时间为2016年7月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
14
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规
定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
15
附件二：
云南旅游股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公
司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案
投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使
表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
表决意见
序号 投票内容
同意 反对 弃权
《关于再次调整公司非公开发行股票方
1
案的议案》
1.1 本次发行股票的种类和面值
1.2 发行方式
1.3 发行价格和定价原则
1.4 发行对象及认购方式
1.5 发行数量
1.6 限售期
1.7 上市地点
本次非公开发行完成前滚存未分配利润
1.8
的安排
16
1.9 本次非公开发行股票决议有效期
1.10 募集资金用途
《关于公司非公开发行A股股票预案（第
2
三次修订稿）的议案》
《关于本次非公开发行涉及关联交易的
3
议案》
《关于公司符合向特定对象非公开发行
4
股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使
5 用可行性分析报告（第二次修订稿）的议
案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告
6
的议案》
《关于公司与世博旅游集团签订<资产
7
认购股份协议之终止协议>的议案》
《关于公司与世博广告签订<股份认购
8
协议之终止协议>的议案》
《关于公司与华侨城投资管理公司签订
9
附生效条件的<股份认购协议>的议案》
《关于<云南旅游股份有限公司关于房
10 地产业务相关问题自查报告（修订稿）>
的议案》
《关于调整本次非公开发行股票摊薄即
11
期回报及填补回报措施的议案》
17
《关于提请股东大会授权董事会全权办
12
理本次非公开发行股票相关事项的议案》
《关于与世博旅游集团签订股权转让意
13
向协议的议案》
《关于公司与华侨城投资管理公司签订
14
<股份认购协议之补充协议>的议案》
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
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