中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
COFCO PROPERTY（GROUP）CO.,LTD.
2016 年第二次临时股东大会议案
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
目 录
议案一：关于提请审议公司符合非公开发行股票条件的议案.................... 3
议案二：关于提请审议公司非公开发行股票方案的议案(修订稿)................ 5
议案三：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》的议案............................................... 8
议案四：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案........................ 75
议案五：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
的议案................................................................ 100
议案六：关于提请审议公司非公开发行股票涉及的关联交易的议案(修订稿).... 108
议案七：关于提请审议公司 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
案(修订稿)............................................................ 125
议案八：关于提请审议公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2016 年非公开
发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案.......................... 133
议案九：关于提请审议《提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案》.................................................. 135
议案十：关于提请审议公司房地产业务自查报告及公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员相关承诺的议案................................................ 137
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议案一：关于提请审议公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规规定，公司董事会对公
司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公
开发行股票的有关规定，具备以下发行条件：
一、公司2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”）的对象为包括公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集
团”）在内的不超过十家特定对象。 除中粮集团外的其他发行对象范围为：证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及
其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《管理办法》
第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
二、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第八届董事会第二十五次会
议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币9.82元/
股。符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
三、中粮集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其
他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。符合《管理
办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条和第十条的规定。
四、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规。
符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
五、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办法》第三十
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八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。
六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三
十九条的规定：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
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议案二：关于提请审议公司非公开发行股票方案的议案(修
订稿)
各位股东：
公司于2016年3月4日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提
请审议公司非公开发行股票方案的议案》。北京中企华资产评估有限责任公司以
2015年12月31日为评估基准日出具的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地
产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-01
号）及《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公
司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1030-02号）已经国务院国
资委授权机构备案。根据国务院国资委授权机构备案的评估结果，公司董事会对
本次非公开发行方案进行了调整，调整后的方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团有限公司（以下
简称“中粮集团”）在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象。除公司控股股东
中粮集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其
他投资者。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决
议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 9.82 元/股。最终发行价
格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事
会与保荐机构及主承销商协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除
权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以与其他认购对象相
同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过公司本次公开发行股份
总数的 20%。
五、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 508,957,160 股（含 508,957,160 股）。若公
司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底
价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
六、限售期
中粮集团认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起三十六个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购公司本次非公开发
行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束
后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
八、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 499,795.93 万元（含 499,795.93 万元），扣除
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发行费用后将用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购中粮地产投资 49%股权 107,219.76 107,219.76
2 收购烟台中粮博瑞 100%股权 39,951.51 39,951.51
3 深圳中粮祥云国际项目（一期） 302,402.27 80,000.00
4 中粮紫云项目 390,398.09 140,000.00
5 中粮云景国际项目 654,745.31 30,000.00
6 偿还银行贷款 102,624.66 102,624.66
合计 1,597,341.60 499,795.93
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择
机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满
足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
九、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
十、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案涉及关联事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
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议案三：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东：
公司于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于提请审议<中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预
案>的议案》。北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基
准日出具的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公
司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号）及《中粮地产（集
团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估
报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02 号）已经国务院国资委授权机构备案。
根据国务院国资委授权机构备案的评估结果,公司董事会对《中粮地产（集团）
股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了调整。
本议案涉及关联事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
股票简称：中粮地产 股票代码：000031
中粮地产（集团）股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年三月
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
目 录
发行人声明 ................................................................................................................. 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
释义.............................................................................................................................. 15
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 16
一、 发行人基本情况 .................................................................................... 16
二、 本次非公开发行的背景和目的 ............................................................ 16
三、 本次非公开发行主要方案 .................................................................... 19
四、 本次非公开发行是否构成关联交易 .................................................... 22
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 22
六、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序 .............................................................................................................. 23
第二节 中粮集团基本情况及附生效条件股份认购协议内容摘要 ....................... 24
一、 中粮集团的基本情况 ............................................................................ 24
二、 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ............................................ 27
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 29
一、 募集资金使用计划 ................................................................................ 29
二、 募集资金投资项目的基本情况 ............................................................ 29
三、 董事会及独立董事关于资产评估相关事项的意见 ............................ 49
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 51
一、 本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................................................... 51
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 52
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...................................................................................... 52
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............. 53
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 53
第五节 本次发行相关风险的说明 ........................................................................... 54
一、 政策风险 ................................................................................................ 54
二、 市场风险 ................................................................................................ 54
三、 公司即期收益摊薄的风险 .................................................................... 55
四、 经营风险 ................................................................................................ 55
五、 财务风险 ................................................................................................ 56
六、 募集资金投资项目风险 ........................................................................ 57
七、 审批风险 ................................................................................................ 57
八、 发行风险 ................................................................................................ 58
九、 股市风险 ................................................................................................ 58
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 59
一、 公司股利分配政策 ................................................................................ 59
二、 公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况 ........................ 64
三、 未来三年的股东回报规划 .................................................................... 65
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................... 67
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............ 67
二、 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................ 69
三、 本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关
性的分析 .............................................................................................................. 69
四、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施 .................... 71
五、 公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺 ................................................................................................................ 73
六、 公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 73
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明
均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案已经公司第八届董事会第二十五次会议
审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过及中
国证监会等证券监管部门的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团有限公司（以
下简称“中粮集团”）在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象。除公司控股股
东中粮集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的
其他投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议
决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 9.82 元/股。最终发行价格
将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事
会与保荐机构及主承销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的
发行底价作相应调整。
中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以与其他认购对象相
同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过公司本次非公开发行股
份总数的 20%。
4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 509,164,969 股（含 509,164,969
股），拟募集资金总额不超过 500,000 万元（含 500,000 万元）。公司在定价基准
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将提请公
司股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。
5、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一
步完善了公司利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请
参见本预案“第六节 公司股利分配政策及执行情况”。
6、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益
等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可
能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回
报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第七节 本次非公开发行股票摊薄
即期回报分析”。
7、公司控股股东中粮集团将以现金方式认购不超过本次非公开发行股份总
数的 20%，最终认购数量根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议
确定。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议批准，中粮集团作
为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
本次非公开募集资金部分拟用于收购中粮集团持有的中粮地产投资 49%股
权以及裕传有限公司持有的烟台中粮博瑞 100%股权，其中，中粮集团为公司控
股股东，裕传有限公司为中粮集团的下属公司，均为公司的关联法人，因此上
述收购行为构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准，中粮集团将在股东
大会上对相关事项予以回避表决。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、本公司、上市公
指 中粮地产（集团）股份有限公司
司、中粮地产
本公司控股股东、控股股东、中
指 中粮集团有限公司，本公司控股股东
粮集团
本次发行、本次非公开发行、本
次非公开发行 A 股、本次非公开 中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年
指
发行股票、本次非公开发行 A 股 非公开发行 A 股股票的行为
股票
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年
本预案 指
度非公开发行 A 股股票预案
公司第八届董事会第二十五次会议决议
定价基准日 指
公告日
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
央行 指 中国人民银行
银监会 指 中国银行监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元
股票、A 股 指
的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9
最近三年及一期 指
月
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015
最近三年及一期各期末 指
年 9 月末
中粮地产投资 指 中粮地产投资（北京）有限公司
烟台中粮博瑞 指 烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、 发行人基本情况
注册名称：中粮地产（集团）股份有限公司
英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD.
法定代表人：周政
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：000031
注册资本：1,813,731,596.00元
设立日期：1983年2月24日
注册地址：深圳市宝安区新城二区湖滨路5号
办公地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层
工商登记号：440301103197805
经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进出
口贸易。本公司的主营业务：商品房开发、物业租赁、来料加工业等。
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行是公司在国内宏观经济步入发展“新常态”、国家房地产政
策逐步从严格控制转为差异化调整的背景下，为优化资本结构，应对未来行业
变化，把握行业重组整合进程加快的机遇，借助资本市场以进一步提升公司综
合竞争力所采取的积极措施。
1、房地产行业中长期发展趋稳
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持
续相当长的周期，“新型城镇化”已经被定位为中国未来经济发展最重要的推动
力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的
住房需求。而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升
居民购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收
入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因
素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。
2、房地产市场发展趋于理性，房地产政策从严格控制转为差异化调整
自 2010 年以来，政府推出一系列法规及政策，以减缓房价上涨速度。在“新
国五条”出台后，国家进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房的基
本调控政策。2013 年下半年起，各类政策调控效果逐渐显现，房地产价格增长
趋于平缓，房地产投资回归理性。为了支持居民合理的住房需求，2014 年政府
工作报告提出完善住房保障机制，针对不同城市情况分类调控的政策方向。2014
年度房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，除部分一线城市外，其他原限
购城市陆续放松限购；央行、银监会出台配套政策要求金融机构支持居民家庭
合理的购房需求、加大对保障性安居工程建设的金融支持，2014 年 9 月央行及
银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷
款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。2015 年 3 月，国务院总理在两
会表态房地产调控将支持合理的自住需求，对房地产市场要因城因地分类调控，
抑制投机炒卖需求，建立长效机制，促进房地产市场健康发展；2015 年 9 月央
行、财政部、住建部联合发出通知，明确自 10 月 8 日起将实施多项举措，切实
提高住房公积金使用效率，全面推行异地贷款业务；2016 年 2 月，央行与银监
会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，下调最低首付款比例；
国务院、财政部多部门发文，下调房地产交易环节契税、营业税。
3、房地产开发企业竞争加剧，品牌企业的崛起带动行业集中度进一步提
升
根据国家统计局数据，2014 年我国房地产开发企业超过 9 万家，全社会固
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定资产投资超过 50 万亿元，但行业集中度仍然较低。在房地产市场供需矛盾趋
于平缓的背景下，商品房市场回归其原本的使用属性。品牌开发商对市场这一
变化反应迅速，其专业能力、品牌号召力进一步得到市场认可，行业集中度不
断提升。通过资产经营与资本运营相结合的方式，培育一批有规模、有实力、
有品牌以及治理完善、运作规范的房地产企业，加快行业整合，实现社会资源
的优化配置，符合国家政策导向，有利于房地产市场的长远健康发展。
4、公司业务背靠中粮集团，经营情况稳健
伴随中国经济步入结构调整进程，房地产行业也步入发展新常态。公司管
理层密切关注国内外经济发展形势，充分研究全球化经济下的房地产市场周期，
以“优化结构，精细管理，提升回报，持续发展”十六字经营方针为指导，积
极把握市场机会。公司的核心竞争力主要体现在土地获取能力、住宅开发销售
能力、规划设计能力、工程管理能力、全生命周期管控能力及产品复制能力等
方面。2012 年至 2014 年，公司总资产从 350 亿元增加至 463 亿元，年均复合
增长率为 15.03%；2014 年公司全年实现营业收入 90.41 亿元，归属于上市公司
股东的净利润 5.99 亿元，较好地完成了 2014 年度的经营指标。
（二）本次非公开发行的主要目的
中国房地产行业经历了过去十年的高速发展后，进入了市场化发展的下半
程，这对中粮地产而言既是机遇也是挑战。本次非公开发行不仅是公司针对房
地产行业变化趋势采取的积极应对措施，也是公司大力推进发展战略的重要步
骤。
1、解决公司发展所需长期资金
随着公司业务规模的持续增长，公司未来发展的资金需求也日益增大，项
目开发需要长期、稳定的资金支持。通过非公开发行股票募集资金可在一定程
度上缓解公司长期的资金需求压力，并优化财务结构，提高抗风险能力。
2、本次非公开发行是公司实现战略发展目标的重要举措
中粮地产围绕“优化结构，精细管理，提升回报，持续发展”的经营方针，
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
一方面提速核心项目的开发建设，本次募集资金部分用于中粮祥云国际（一期）、
中粮紫云、中粮云景国际的建设开发，上述房地产建设项目均位于一线城市深
圳，深圳房地产市场商品房成交数量及成交价格均领涨全国，盈利前景良好。
募投项目的建设开发将进一步夯实公司主营业务盈利基础，为股东创造更大的
投资回报；其次，本次募集资金部分用于收购中粮地产投资 49%股权、烟台中
粮博瑞 100%股权，将进一步扩大公司资产规模，提高公司盈利能力；第三，本
次募集资金部分用于偿还部分银行借款，将有效降低公司资金财务成本。上述
募投项目的实施，是公司致力于打造成为中国最具持续发展力的品牌地产引领
者的重要举措。
3、本次发行可以优化公司现有资本结构，进一步提高抗风险能力
近年来，公司主要通过自身经营积累以及债务融资的方式支持大规模的项
目建设投资，公司有息负债规模较大，资产负债率保持在较高水平。公司最近
三年及一期各期末合并口径的资产负债率分别为 77.96%、77.91%、76.97%和
79.82%。较高的资产负债率一定程度上影响了公司的融资能力。通过非公开发
行股票募集资金，可以有效补充公司的资本金，进而降低资产负债率，优化公
司资本结构。
三、 本次非公开发行主要方案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 509,164,969 股（含 509,164,969 股）。若
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发
行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的不超过 10
名（含 10 名）特定对象。除中粮集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民
币普通股（A 股）股票的其他投资者。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
6、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决
议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 9.82 元/股。最终发行价格
将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事
会与保荐机构及主承销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的
发行底价作相应调整。
中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以与其他认购对象相
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过公司本次非公开发行股
份总数的 20%。
7、限售期
中粮集团认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起三十六个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购公司本次非公开发
行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束
后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳交易所上市交易。
10、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 500,000 万元（含 500,000 万元），扣除发行
费用后将用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购中粮地产投资 49%股权 107,423.83 107,423.83
2 收购烟台中粮博瑞 100%股权 39,951.51 39,951.51
3 深圳中粮祥云国际项目（一期） 302,402.27 80,000.00
4 中粮紫云项目 390,398.09 140,000.00
5 中粮云景国际项目 654,754.31 30,000.00
6 偿还银行贷款 102,624.66 102,624.66
合计 1,597,545.67 500,000.00
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择
机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满
足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
11、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12
个月。
四、 本次非公开发行是否构成关联交易
（一）附生效条件的股份认购协议
公司控股股东中粮集团与公司签订了附生效条件的股份认购协议，承诺认
购数量不超过中粮地产本次非公开发行股份总数的 20%，最终根据竞价程序确
定的发行价格，由双方签订补充协议确定。该行为构成公司的关联交易，须经
公司股东大会审议批准，中粮集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予
以回避表决。
（二）附生效条件的股权转让协议
本次非公开募集资金部分拟用于收购中粮集团持有的中粮地产投资 49%股
权以及裕传有限公司持有的烟台中粮博瑞 100%股权，其中，中粮集团为公司控
股股东，裕传有限公司为中粮集团的下属公司，均为公司的关联法人，因此上
述收购行为构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准，中粮集团将在股东
大会上对相关事项予以回避表决。
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的控股股东为中粮集团，其直接持有公司股份数量
为82,826.50万股，占公司总股本的比例为45.67%；国务院国资委持有中粮集团100%
股权，是本公司的实际控制人。按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次
非公开发行完成后，中粮集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍处于实际控制
人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
六、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行方案已于 2016 年 3 月 4 日经公司第八届董事会第二十五次
会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过并报中国
证监会等证券监管部门核准。
本次非公开发行募投项目收购事项涉及的评估报告需获得国务院国资委或
其授权机构的备案通过。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
第二节 中粮集团基本情况及附生效条件股份认购协议内容
摘要
一、 中粮集团的基本情况
（一） 基本情况
公司名称：中粮集团有限公司
首次工商注册日期：1983 年 7 月 6 日
注册资金：人民币 197,776.8 万元
法定代表人：宁高宁
注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
经营范围：粮食收购；批发预包装食品；境外期货业务；进出口业务(自营及
代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；
房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
（二）股权控制关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中粮集团有限公司
45.67%
中粮地产（集团）股份有限公司
截至本预案出具日，公司的控股股东为中粮集团，其直接持有公司股份数量
为82,826.50万股，占公司总股本的比例为45.67%；国务院国有资产监督管理委员
会持有中粮集团100%的股权，为公司的实际控制人。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（三）中粮集团主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果
中粮集团是世界 500 强企业，跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团。
中粮集团从粮油食品贸易、加工起步，产业链条不断延伸至种植养殖、物流储运、
食品原料加工、生物质能源、品牌食品生产销售以及地产酒店、金融服务等领域，
在各个环节上打造核心竞争能力，为利益相关者创造最大化价值。作为投资控股
企业，中粮旗下拥有九家上市公司，其中包括中国食品（00506.HK）、中粮控
股（00606.HK）、蒙牛乳业（02319.HK）、中粮包装(00906.HK)、大悦城地产
（ 00207.HK ） 五 家 香 港 上 市 公 司 ， 以 及 中 粮 屯 河 （ 600737.SH ） 、 酒 鬼 酒
（000799.SZ）、中粮地产（000031.SZ）和中粮生化（000930.SZ）四家 A 股公
司。
中粮集团 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月营业收入分别为 2,106.64 亿元、
2,496.90 亿元和 3,307.31 亿元，经营状况良好。
（四）中粮集团最近一年及一期的简要财务报表
中粮集团最近一年及一期简要财务数据如下表所示：
（1） 最近一年及一期简要资产负债表（单位：亿元）
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 4,570.96 4,397.94
其中：流动资产 2,676.06 2,611.39
负债总额 3,213.00 3,133.51
所有者权益总额 1,357.96 1,264.43
其中：归属于母公司的所有者权益总额 690.98 634.72
注： 2014年末数据为经审计数据，2015年9月末数据未经审计。
（2） 最近一年及一期简要利润表（单位：亿元）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 3,307.31 2,496.90
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
营业利润 -18.65 -18.95
利润总额 11.30 30.82
净利润 -3.56 9.79
注： 2014年度数据为经审计数据，2015年1-9月数据未经审计。
（五）中粮集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关
情况
中粮集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中粮集团与公司是否存在同业竞争、关联交易的说
明
本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与中粮集团及其下属公司之间
的同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度
中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，
以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。本次
发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及关联交
易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易
价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本预案披露前 24 个月内中粮集团与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，中粮集团与本公司之间的重大交易情况已公开披
露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所
（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关年度报
告及临时报告等信息披露文件。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
二、 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：中粮地产
认购人：中粮集团
签订时间：2016年3月4日
（二）认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期
1、认购方式：现金认购
2、支付方式：现金支付
3、认购价格：公司对中粮集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价
格相同。该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的底价将进行相应的调整。最终
发行价格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由
发行人董事会与本次发行保荐机构及主承销商协商确定。中粮集团不参与本次发
行定价的市场询价过程，承诺以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行
的股票。
4、认购数量：中粮集团认购数量不超过中粮地产本次非公开发行的股份总
数的 20%，最终根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认
购数量。
5、限售期：中粮集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（三）协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：
1、本协议分别由发行人及认购人双方法定代表人或授权代表签署并加盖公
司公章；
2、本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准；
3、本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国资委批
准；
4、本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。
（四）协议附带的任何保留条款和前置条件
本协议无任何保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
2、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、 募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 500,000 万元（含 500,000 万元），扣除发行费
用后将用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购中粮地产投资 49%股权 107,423.83 107,423.83
2 收购烟台中粮博瑞 100%股权 39,951.51 39,951.51
3 深圳中粮祥云国际项目（一期） 302,402.27 80,000.00
4 中粮紫云项目 390,398.09 140,000.00
5 中粮云景国际项目 654,745.31 30,000.00
6 偿还银行贷款 102,624.66 102,624.66
合计 1,597,545.67 500,000.00
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机
先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相
应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、 募集资金投资项目的基本情况
（一）收购中粮地产投资 49%股权
1、项目基本情况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 107,423.83 万元的资金用于
收购中粮地产投资 49%股权。收购的实施主体为本公司全资子公司中粮地产（北
京）有限公司。收购完成后本公司对中粮地产投资的持股比例将上升为 100%。
2、交易标的基本情况
（1）基本信息
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公司名称：中粮地产投资（北京）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：周政
注册资本：80,000 万元
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦 4 层南
侧
成立日期：2008 年 7 月 25 日
经营范围：建筑工程设计、咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的
商品房；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨
询；信息咨询（中介服务除外）；技术服务；机动车公共停车场服务；资产管理；
销售金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、服装、
鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；经济贸易咨询；票务代理（不含机票、铁路票务）；
健身服务；设计、制作、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；
承办展览展示；打字、复印；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法
规规定需要审批的项目）、代理进出口；出租商业用房（限顺义区后沙峪镇吉祥
庄 C03、C06 地块）。
（2）主要业务
中粮地产投资是由中粮地产（北京）有限公司、中粮集团有限公司于 2008
年 7 月 25 日在北京投资成立的有限责任公司，中粮地产（北京）有限公司持股
比例为 51%，中粮集团持股比例为 49%。公司主要经营房地产项目的投资开发
与建设经营，目前在建的项目为北京祥云国际项目（原名“祥云东方苑”）。
北京祥云国际项目位于顺义区后沙峪镇吉祥庄村，东至裕庆路、西至裕丰路
西侧红线、南至安详大街中心、北至安庆大街中心，地处“国门商务区”、“北京
中国国际展览中心新馆”及“中央别墅区”三区核心，周边有机场高速、京承高
速、京顺路、机场快轨及地铁 15 号线，交通发达。
北京祥云国际项目为含住宅、公寓及商业配套设施的综合性房地产开发项目。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
项目规划用地面积约 29 万平方米，规划建筑面积约 52.1 万平方米，项目北侧为
低密度住宅及 17 栋小高层住宅，南侧为商业配套区域，分为商业住宅部分及写
字楼。商业配套设施有影院、超市、餐饮、咖啡厅、儿童乐园及国际时尚大牌名
店，项目周边有多家国际学校、医院等配套设施。
目前项目尚在建设，预计于 2017 年四季度竣工。
北京祥云国际项目已取得的相关资质许可情况如下：
立项 京发改[2011]1181 号，京发改[2011]1327 号，京发改[2011]1074 号
京地出合字（2008）第 0387 号，京地出合字（2008）第 0388 号，
土地出让合同
京地出合字（2008）第 0389 号
京顺国用 2009 出第 00041 号，京顺国用 2012 出第 00109 号，京
国有土地使用权证
顺国用 2012 出第 00157 号
环评批复 京环审[2008]1005 号，京环审[2011]94 号
编号 2008 规（顺）地字 0048 号，编号 2008 规（顺）地字 0049
用地规划许可证
号，编号 2008 规（顺）地字 0050 号
2009 规（顺）建字 0091 号，2009 规（顺）建字 0092 号，2009
规（顺）建字 0112 号，2009 规（顺）建字 0113 号，2010 规（顺）
建字 0078 号，2010 规（顺）建字 0164 号，2010 规(顺)建字 0167
号，2011 规（顺）建字 0021 号，2011 规（顺）建字 0043 号，2011
建设工程规划许可证 规（顺）建字 0093 号，2011 规（顺）建字 0114 号，2011 规（顺）
建字 0115 号，2011 规（顺）建字 0160 号，2011 规（顺）建字 0161
号，2011 规（顺）建字 0168 号，2013 规（顺）建字 0009 号，2013
规（顺）建字 0010 号，2013 规(顺)建字 0056 号，2013 规（顺）
建字 0129 号
编号[2009]施建字 1203 号，编号[2010]施建字 1293 号，编号[2010]
施建字 0336 号，编号[2010]施建字 1170 号，编号[2010]施建字 1673
建筑工程施工许可证 号，编号[2011]施建字 0240 号，编号[2011]施建字 0783 号，编号
[2011]施建字 0784 号，编号[2011]施建字 1042 号，编号[2011]施
建字 1375 号，编号[2012]施建字 0181 号，编号[2013]施建字 0279
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
号，编号[2013]施建字 0689 号
（3）股权及控制关系
①主要股东及持股比例
截至本预案出具日，本公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司以及中粮
集团分别持有中粮地产投资 51%和 49%的股权。
②原高管人员的安排
本次收购完成后，中粮地产投资高管人员结构不会因本次非公开发行而发生
重大变动。
（4）财务情况
最近一年，中粮地产投资经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 396,441.16
总负债 248,982.06
归属母公司所有者权益 147,459.11
项目 2015 年度
营业收入 182,134.67
营业利润 24,588.27
归属母公司所有者净利润 18,454.96
经营活动现金流净额 -15,977.12
投资活动现金流净额 -166.28
筹资活动现金流净额 14,388.55
现金及现金等价物净增加额 -1,754.84
最近一年，中粮地产投资业绩良好，营业收入为 182,134.67 万元，实现归属
母公司所有者净利润为 18,454.96 万元。
（5）主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中粮地产投资资产总额为 396,441.16 万元，其中
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
流动资产 238,609.15 万元，非流动资产 157,832.02 万元，非流动资产占比为
39.81%。截至 2015 年 12 月 31 日，中粮地产投资负债总额为 248,982.06 万元，
其中流动负债 180,427.48 万元，非流动负债 68,554.58 万元，非流动负债占比
27.53%，公司主要资产的权属无争议。
截至 2015 年 12 月 31 日，中粮地产投资无对外担保等情形。
3、交易标的的评估定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估
基准日的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股
权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号），中粮地产投资股东全
部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。本次评估中主要资产为房地产类
存货和投资性房地产。
收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净
现金流入折现加总得出评估结论。考虑到目前北京市商业房地产租售比例失衡和
未来年度收益预测不确定等因素的影响，收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评
估基准日，预测北京祥云国际项目的销售价格、销售进度及开发进度，测算未来
各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金流出，
得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的
值，较好地反映了目前企业的资产价值。
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。中粮地产投资股东
全部权益价值资产基础法评估结果为 219,232.31 万元，中粮地产投资 49%股权评
估价值为 107,423.83 万元。
中粮地产投资股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：万元
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 238,609.15 289,432.75 50,823.61 21.30
非流动资产 2 157,832.02 178,781.61 20,949.59 13.27
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 146,003.69 176,688.64 30,684.95 21.02
固定资产 5 393.76 625.75 231.99 58.92
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 460.28 478.98 18.71 4.06
其中：土地使用权 9 - - -
其他资产 10 10,974.29 988.24 -9,986.05 -90.99
资产总计 11 396,441.16 468,214.36 71,773.20 18.10
流动负债 12 180,427.48 180,427.48 - -
非流动负债 13 68,554.58 68,554.58 - -
负债总计 14 248,982.06 248,982.06 - -
净资产 15 147,459.11 219,232.31 71,773.20 48.67
上表所示，中粮地产投资总资产评估增值 71,773.20 万元，增值率为 18.10%；
净资产评估增值 71,773.20 万元，增值率为 48.67%。
根据资产评估结果，中粮地产投资 49%股权评估价值为 107,423.83 万元。
公司与中粮集团协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或
其授权机构备案的评估值。
4、本次收购对本公司未来发展的重要意义
通过本次收购，将有效加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：
一是整合内部资源，进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力，提升可持
续竞争能力；二是中粮地产投资具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司
的整体竞争力以及盈利能力，做大做强本公司房地产开发业务。
34
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
5、附生效条件的股权转让协议摘要
公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司与中粮集团拟签署附生效条件的
《股权转让协议》，主要内容摘要如下：
（1）合同主体及签订时间
转让方：中粮集团有限公司
受让方：中粮地产（北京）有限公司
（2）转让标的
本次转让标的为中粮集团有限公司合法持有的中粮地产投资（北京）有限公
司 49%的股权。
（3）转让价格、支付方式及期限
①根据《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公
司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号），标的股权于基准
日的评估值为 107,423.83 万元。双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院
国资委或其授权机构备案的评估值。
②受让方于本次发行募集资金到账之日起 60 个工作日内一次性支付收购
对价的 100%。转让方应在收到上述款项后 30 日内配合受让方完成本次股权转让
的工商变更登记手续。
（4）期间损益归属
①过渡期内，标的股权对应的损失和收益由受让方承担和享有；
②过渡期内，如中粮地产投资拟进行利润分配，标的股权对应的分配利润
归受让方所有，转让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。
（5）债权债务的处理和人员安置
①本次交易为收购中粮地产投资的股权，不涉及其他债权债务的处理，原
由中粮地产投资承担的债权债务在交割日后仍然由中粮地产投资享有和承担；
35
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
②本次交易为收购中粮地产投资的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（6）违约责任
①双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
②任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或
遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（7）协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
①本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
②中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
③国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（北京）有限公司拟收购中
粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》中企华评报字（2016）第 1030-01
号）进行备案并批准本次交易；
④本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准且募集资金到位。
本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议。
（二）收购烟台中粮博瑞 100%股权
1、项目基本情况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 39,951.51 万元的资金用于收
购烟台中粮博瑞 100%股权，收购完成后本公司对烟台中粮博瑞的持股比例将上
升为 100%。
36
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
2、交易标的基本情况
（1）基本信息
公司名称：烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：周政
注册资本：4,000 万美元
注册地址：烟台经济技术开发区海滨路 30-2 号
成立日期：2014 年 07 月 07 日
经营范围：在烟台经济技术开发区昆仑山路以东，车家村以西，秦淮河路以
南，扬子江路以北的范围内从事商服、普通住宅的开发、销售、停车服务、物业
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要业务
烟台中粮博瑞为裕传有限公司的全资子公司，于 2014 年 7 月 7 日注册成立，
主要负责烟台中粮朗云项目的开发建设和销售。
烟台中粮朗云项目位于烟台经济技术开发区昆仑山路以东、车家村以西、秦
淮河路以南、扬子江路以北，规划用地面积约 5.8 万平方米，规划建筑面积约 16
万平方米，项目包含住宅、商业、物业及配套用房。
该项目地段优渥、周边配套完善。步行 5 分钟可达隆惠市场、欧尚超市，驱
车 5 分钟可达德胜路、衡山路、福海路商圈，驱车 8 分钟可达滨海休闲带。项目
周边教育资源丰富。项目主推 70-100m2 中小户型精品住宅，定位于首次购房的
刚性需求，市场前景良好。
目前该项目尚在建设，计划于 2016 年底竣工。
（3）资格文件取得情况
立项 烟开发改经信[2014]91 号
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
土地出让合同 烟台-01-2014-0150
国有土地使用权证 烟国用 2015 第 5004 号
环评批复 烟开城[2014]43 号
用地规划许可证 地字第 37-0601201400085 号
建设工程规划许可证 建字第 370601201500010 号
烟开建施（2015）046，烟开建施（2015）047，烟开建施（2015）
建筑工程施工许可证
048
（4）股权及控制关系
①主要股东及持股比例
截至本预案出具日，中粮集团间接控制的裕传有限公司持有烟台中粮博瑞
100%的股权。
②原高管人员的安排
本次收购完成后，烟台中粮博瑞高管人员结构不会因本次非公开发行而发生
重大变动。
（5）财务情况
最近一年，烟台中粮博瑞经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 74,570.67
总负债 51,511.85
归属母公司所有者权益 23,058.82
项目 2015 年度
营业收入 -
营业利润 -1,826.99
归属母公司所有者净利润 -1,384.62
38
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
项目 2015 年 12 月 31 日
经营活动现金流净额 24,811.83
投资活动现金流净额 -2,459.58
筹资活动现金流净额 -291.86
现金及现金等价物净增加额 22,060.40
2015 年度，烟台中粮博瑞所开发的烟台中粮朗云项目处于建设开发阶段，
项目于 2015 年 5 月开盘，目前仍处于预售阶段，尚未竣工交付。
（6）主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，烟台中粮博瑞资产总额为 74,570.67 万元，其中流
动资产 74,062.24 万元，非流动资产 508.43 万元，非流动资产占比为 0.68%。截
至 2015 年 12 月 31 日，烟台中粮博瑞负债总额为 51,511.85 万元，均为流动负债。
公司主要资产的权属无争议。
截至 2015 年 12 月 31 日，烟台中粮博瑞无对外担保等情形。
3、交易标的的评估定价情况
本次交易标的股权的转让价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，
经国有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估
基准日的《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限
公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02 号），烟台中粮
博瑞股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。本次评估中主要资产
为房地产类存货和投资性房地产。
收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净
现金流入折现加总得出评估结论。由于收益法中折现率的确定选自房地产上市公
司相关财务指标，而采选的上市公司资本负债结构与烟台中粮博瑞差异较大，因
此收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评
估基准日，预测烟台中粮朗云项目的销售价格、销售进度及开发进度，测算未来
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金流出，
得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的
值，较好地反映了目前企业的资产价值。综合考虑，本次评估采用资产基础法作
为最终评估结果。烟台中粮博瑞股东全部权益价值资产基础法评估结果为
39,951.51 万元，烟台中粮博瑞 100%股权评估价值为 39,951.51 万元。
烟台中粮博瑞股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 74,062.24 91,421.49 17,359.26 23.44
非流动资产 2 508.43 41.87 -466.56 -91.76
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 29.65 28.35 -1.29 -4.36
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 3.60 4.60 1.00 27.66
其中：土地使用权 9 - - -
其他资产 10 475.19 8.92 -466.27 -98.12
资产总计 11 74,570.67 91,463.37 16,892.69 22.65
流动负债 12 51,511.85 51,511.85 - -
非流动负债 13 - - -
负债总计 14 51,511.85 51,511.85 - -
净资产 15 23,058.82 39,951.51 16,892.69 73.26
上表所示，烟台中粮博瑞总资产评估增值 16,892.69 万元，增值率为 22.66%；
净资产评估增值 16,892.69 万元，增值率为 73.26%。
根据资产评估结果，烟台中粮博瑞 100%股权评估价值为 39,951.51 万元。
公司与中粮集团协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或
其授权机构备案的评估值。
4、本次收购对本公司未来发展的重要意义
通过本次收购，将有效加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
一是帮助公司进入烟台市场，拓展市场范围；二是烟台中粮博瑞具有良好的发展
前景，本次收购有助于提升公司的盈利能力。
5、附生效条件的股权转让协议摘要
公司与裕传有限公司拟签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容摘要
如下：
（1）合同主体及签订时间
转让方：裕传有限公司
受让方：中粮地产（集团）股份有限公司
（2）转让标的
本次转让标的为裕传有限公司合法持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公
司 100%的股权。
（3）转让价格、支付方式及期限
①根据《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发
有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02 号），标的
股权于基准日的评估值为 39,951.51 万元。双方同意收购对价为标的股权所对应
的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值；
②收购对价的支付时间及支付方式如下：
1）2016 年 7 月 31 日前，受让方向转让方合计支付总价款的 51%；转让
方应在收到上述款项后 30 日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手
续；
2）剩余转让款在 2016 年 11 月 30 日前由受让方一次性支付给出让方；
3）前述收购对价应汇入转让方书面指定的银行账号。
（4）期间损益归属
①过渡期内，烟台中粮博瑞的损失和收益由受让方承担和享有；
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②过渡期内，如烟台中粮博瑞拟进行利润分配，则出让方应当取得受让方
书面同意。分配利润归受让方所有，出让方应在收到利润分配款项后全额支付给
受让方。
（5）债权债务的处理和人员安置
①本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，不涉及其他债权债务的处理，原
由烟台中粮博瑞承担的债权债务在交割日后仍然由烟台中粮博瑞享有和承担；
②本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（6）违约责任
①双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
②任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或
遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（7）协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
①本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
②中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
③国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》 中企华评报字（2016）
第 1030-02 号）进行备案并批准本次交易；
④相关主管商务部门依法批准本次交易。
本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（三）深圳中粮祥云国际项目（一期）
1、项目情况要点
项目名称：深圳中粮祥云国际项目（一期）
项目总投资：302,402.27 万元
项目预计建设周期：2016 年 4 月-2017 年 11 月
项目开发主体：深圳市锦峰城房地产开发有限公司（中粮地产集团深圳房地
产开发有限公司持股 51%，中粮地产集团深圳房地产开发有
限公司为公司全资子公司）
规划用地面积：27,040m2
规划建筑面积：207,000 m2
2、项目基本情况
深圳中粮祥云国际项目（一期）位于龙城街道爱联社区，属于拆除重建类城
市更新项目，包含三栋住宅、两栋公寓及一栋写字楼。本项目规划用地面积约
2.7 万平方米，规划建筑面积约 20.7 万平方米。
项目共有 3#、4#、1-2#三个地块，其中 3#地块为商业办公及商业性混合用
地，主要用于建设写字楼、商务公寓及商业；4#地块为二类住宅及商业混合用地，
主要用于建设住宅、商务公寓、商业及社区文化活动室等配套设施；1-2#地块为
二类居住用地，主要用于建设社区幼儿园。
3、项目市场前景
深圳中粮祥云国际项目（一期）处于深圳市龙岗区中心地带，公共交通发达，
紧邻公交、地铁站，周围临近大学城，教育设施完备，资源配备齐全。周边经济
的快速发展及龙岗区大面积的城市更新，将带动并提升本项目需求，从而对本项
目的盈利构成保障。
4、资格文件取得情况
43
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
立项 深龙岗发改备案[2015]0061 号
深 地 合 字 [2015]2030 号 ， 深 地 合 字 [2015]2032 号 ， 深 地 合 字
土地出让合同
[2015]2033 号
环评批复 深龙环批[2015]700058 号
深规土许 LG-2015-0086 号，深规土许 LG-2015-0087 号，深规土
用地规划许可证
许 LG-2015-0088 号
5、项目投资估算
单位：万元
项目 金额 占比
土地成本 90,584.37 29.95%
建安成本 119,020.03 39.36%
配套费用 8,204.00 2.71%
期间费用 70,778.76 23.41%
其他费用 13,815.11 4.57%
总投资额 302,402.27 100.00%
6、项目进度情况与资金筹措
该项目处于前期规划阶段，拟投入募集资金 80,000 万元，其余资金公司将
通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
项目 指标
预计总收入（万元） 516,888.97
总投资（万元） 302,402.27
预计净利润（万元） 58,711.69
销售净利率 11.36%
投资净利率 19.42%
项目预计实现净利润 5.87 亿元，销售净利率约 11.36%。项目各项经济指标
良好，具有可行性。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（四）中粮紫云项目
1、项目情况要点
项目名称：中粮紫云项目
项目总投资：390,398.09 万元
项目预计建设周期：2015 年 6 月至 2017 年 11 月
项目开发主体：中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：26,397m2
规划建筑面积：168,409m2
2、项目基本情况
中粮紫云项目位于宝安老城区新安二路以西、南一巷以北，属于拆除重建类
城市更新项目。项目规划用地面积约 2.6 万平方米，规划建筑面积约 16.8 万平方
米。建筑形式包括住宅、超高层办公写字楼、保障房及配套设施。
3、项目市场前景
中粮紫云项目位于宝安老城区新安二路与公园路交汇处，毗邻深圳主中心之
一的前海中心区。项目周边教育资源丰富；公共服务设施完善；城市公园环绕，
生态环境优良；区域交通便利，距地铁 5 号环中线洪浪北站 500 米。项目市场前
景良好。
4、资格文件取得情况
立项 深宝安发改备案[2015]0017 号
土地出让合同 深地合字（2015）1006 号，深地合字（2015）1007 号
环评批复 深环批函[2015]013 号
用地规划许可证 深规土许 BA-2015-0027 号，深规土许 BA-2015-0028 号
建设工程规划许可证 深规土建许字 BA-2015-0052 号，深规土建许字 BA-2015-0054 号
45
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
4403002015006601 号，4403002015006603 号，4403002015006604
建筑工程施工许可证
号，4403002015006605 号
5、项目投资估算
单位：万元
项目 金额 占比
土地成本 182,372.03 46.71%
建安成本 69,805.12 17.88%
配套费用 32,422.76 8.31%
期间费用 51,978.36 13.31%
其他费用 53,819.82 13.79%
总投资额 390,398.09 100.00%
6、项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2015 年 6 月开工。拟投入募集资金 140,000 万元，其余资金公
司将通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
项目 指标
预计总收入（万元） 737,850.99
总投资（万元） 390,398.09
预计净利润（万元） 172,614.90
销售净利率 23.39%
投资净利率 44.22%
项目预计实现净利润 17.26 亿元，销售净利率约 23.39%。项目各项经济指标
良好，具有可行性。
（五）中粮云景国际项目
1、项目情况要点
项目名称：中粮云景国际项目
项目总投资：654,745.31 万元
46
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
项目预计建设周期：2015 年 6 月至 2018 年 12 月
项目开发主体：中粮地产（深圳）实业有限公司（中粮地产集团深圳房地产
开发有限公司持股 51%，中粮地产集团深圳房地产开发有
限公司为公司全资子公司）
规划用地面积：84,780m2
规划建筑面积：423,210m2
2、项目基本情况
本项目位于深圳市光明新区公明街道松柏路与创维路交汇处，紧邻南光高速
入口、距离在建地铁 6 号线公明广场站 150 米。周边路网发达，对外交通通达性
高。本项目为拆除重建类城市更新项目，规划用地面积约 8.5 万平方米，规划建
筑面积约 42.3 万平方米。
项目共分两期开发，其中一期主要用于建设高层商品房、保障性住房、商业
及配套；二期主要用于建设产业研发用房、商业、公共设施，并配有一定面积的
商务公寓。
3、项目市场前景
中粮云景国际位于光明新区腹地。光明新区位于深圳中部发展轴之上，经济
年增速连续七年保持深圳第一。作为光明首个都会商务综合体，邻近公明老城区
的核心商业圈，地理位置较好，公共交通发达。小区临近广深港高铁站，周围有
南广高速、龙大高速。小区通过地铁 6 号线，地铁 13 号线已在规划建设中。此
外，本项目将产业、商业及生活园区融为一体，住户可直抵周边配套设施；小区
相邻的创维小学已动工建设，预期公共交通的便利及学位上的优势将为项目带来
良好收益。
4、资格文件取得情况
立项 深光明发财备案[2014]0010 号
土地出让合同 深地合字[2014]78013 号，深地合字[2014]78014 号，深地合字
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
[2014]78015 号
环评批复 深环批函[2015]025 号
深规土许 GM-2014-0017 号，深规土许 GM-2014-0018 号，深规土
用地规划许可证
许 GM-2014-0019 号
深规土建许字 GM-2015-0009 号，深规土建许字 GM-2015-0010 号，
建设工程规划许可证
深规土建许字 GM-2015-0031 号
4403002014044502 号，4403002014044503 号，4403002014044504
建筑工程施工许可证
号
5、项目投资估算
单位：万元
项目 金额 占比
土地成本 289,035.00 44.14%
建安成本 223,682.00 34.16%
配套费用 14,306.00 2.18%
期间费用 97,792.31 14.94%
其他费用 29,930.00 4.57%
总投资额 654,745.31 100.00%
6、项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2015 年 6 月开工，拟投入募集资金 30,000 万元，其余资金公司
将通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
项目 指标
预计总收入（万元） 935,942.79
总投资（万元） 654,745.31
预计净利润（万元） 135,703.01
销售净利率 14.50%
投资净利率 20.73%
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
项目预计实现净利润 13.57 亿元，销售净利率约 14.50%。项目各项经济指标
良好，具有可行性。
（六）偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过102,624.66万元用于偿还银
行贷款。
近年来，公司资产负债率始终较高，截至2015年9月30日，公司合并口径的
资产负债率为79.82%。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有
所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司短期借款余额 57.80 亿元，一年内到期的非流
动负债余额 29.67 亿元，长期借款余额 117.03 亿元，应付债券余额 37.69 亿元，
上述有息负债合计 242.19 亿元，占公司 2015 年 9 月 30 日资产总额比例为 43.93%。
本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款后，公司偿债压力将有所缓
解。
本次发行的募集资金将用于本公司的主营业务，募投项目具有良好的市场前
景，各项财务评价指标合理，项目符合国家政策鼓励方向及公司战略发展方向，
实施后有利于增强公司的可持续发展能力。综上，本次非公开发行的募集资金投
资项目具备可行性。
三、 董事会及独立董事关于资产评估相关事项的意见
董事会核查了本次发行所涉及的资产评估事项，意见如下：
（一）关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中企华评估，公司已履行必要的内部程序，选聘过程
公开透明。中企华评估具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资
格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评估师与本次交易
所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（二）关于评估假设前提的合理性
中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提及其分析原理、计算模型、重
要参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据系按照国家相关法律、法规
选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华评估采用资产基
础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具
有相关性。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
独立董事核查了本次发行所涉及的资产评估事项。独立董事认为：本次交易
评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具
有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，
尤其是中小股东利益。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务结构不会发生重大变化，不会导致公司业
务的重大改变和资产的整合。截至本预案出具日，公司无业务及资产的整合计划。
本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的收购及开发建设，紧密围绕
公司主营业务，将进一步提升公司的盈利能力，强化公司的竞争优势，保证公司
的可持续发展。
（二）修改公司章程的影响
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公
司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改
或调整公司章程的计划。
（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响
本次非公开发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导
致公司实际控制权发生变化，中粮集团仍为公司的控股股东。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的
计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将主要用于房地产项目的收购及开发建设，紧密
围绕公司主营业务，包括收购由公司控股股东中粮集团持有的中粮地产投资49%
股权，收购由同一控制下企业裕传有限公司持有的烟台中粮博瑞100%股权，投
资于深圳中粮祥云国际项目（一期）、中粮紫云项目、中粮云景国际项目以及偿
51
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
还银行贷款。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将
相应下降，公司的资本结构将得到优化。本次募集资金投资项目的经营效益需要
一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使短期内公司每股收益被
摊薄的可能。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募投项目具有良好的市场前景，各项财务评价指标合理，项
目符合国家政策鼓励方向及公司战略发展方向，实施后有利于增强公司的可持续
发展能力，提高公司的市场竞争力和中长期盈利能力，提高公司市场占有率，实
现股东利益的最大化。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集
资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不会发生变化，也不会因此新增同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度
中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，
以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。本次
非公开发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及
《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确
定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
52
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制其他关联方所发生的资金
往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公
司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公
司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情形。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
第五节 本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、 政策风险
房地产行业属国家重点调控行业，受国家宏观调控政策和行业政策的影响较
大。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过对住宅供应结构、
土地、信贷、税收等领域的政策调整引导和规范行业的健康发展。上述领域的政
策调整将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳
定等方面产生相应的影响。虽然近年来国家房地产政策逐步从严格控制转为差异
化调整，但未来调控方向及调控手段仍存在不确定性，如果未来公司不能积极适
应国家和地方对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对
公司的经营和发展造成不利影响。
二、 市场风险
房地产行业与国民经济的发展息息相关，受国民经济发展周期的影响较大。
若未来国内宏观经济景气度持续下滑，将导致市场对房价走势的预期下降，并影
响消费者购买力和购买需求，则可能对公司的销售产生不利影响，从而影响公司
的经营业绩。
此外，我国房地产市场虽然目前在局部地区仍存在供不应求的情况，但已逐
渐呈现出各层级城市需求分化的趋势。从整体及长期来看，受住房自有率相对稳
定、人口出生率下降、人口老龄化加剧等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐
向平稳发展期过渡，行业增速将趋于稳定，且市场竞争将不断加剧，如未来公司
不能及时根据市场环境的变化调整经营策略，并在竞争渐趋激烈的经营环境中进
行有效竞争，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
三、 公司即期收益摊薄的风险
由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公
司净利润无法随股本和净资产同步增长，在不考虑募投项目效益释放的条件下，
导致发行当年每股收益、净资产收益率可能出现下滑的情况。
四、 经营风险
（一）跨区域经营风险
公司目前主营业务区域在全国范围内分布较为分散。由于房地产开发具有地
域性强的特征，各地气候、地质条件、居住生活习惯、购房偏好、消费群体购买
力、地方开发政策和管理法规等都存在一定差异，为了保证项目开发的顺利进行，
公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
（二）项目开发风险
房地产项目具有开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时
要经过国土、规划、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管等特
点。项目开发流程的复杂性导致项目控制难度较大，对开发商的项目管理能力有
较高要求，如果任何环节出现问题，如产品定位存在偏差、工程施工方案选定不
科学、合作单位配合不力及城市规划调整等，都可能会导致项目开发周期延长、
成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，进而给公司经营带来不利影响。
（三）项目合作开发风险
目前，合作开发方式已成为公司主要房地产开发模式之一。但是，合作开发
也存在一定风险，即公司对开发项目的控制程度将会受到一定的制约，将有可能
对项目资金的投入、项目实施的协调、成本控制及销售等多个方面产生影响。
（四）销售风险
在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开
发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、
销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
定性。公司也不能完全避免由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销
售风险。若市场环境发生不利变化，或者公司销售策略出现失误，则可能导致公
司因开发项目不能及时出售而面临产品滞销风险。
（五）产品质量与工程建设风险
建筑工程质量是项目开发的关键环节，其中涉及立项、勘察、设计、施工等
诸多方面。 尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责
任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体系和
控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的
各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，从而对公司的
声誉、品牌与市场形象，以及项目的竣工验收、开发成本、产品销售和出租造成
不利影响。
五、 财务风险
（一）偿债风险
公司所属房地产行业属于高负债经营行业，公司最近三年及一期各期末合并
口径的资产负债率分别为 77.96%、77.91%、76.97%和 79.82%，处于较高水平。
随着公司经营规模的不断扩大，未来公司的负债规模可能继续增长。而房地产市
场的波动和融资环境的变化将影响公司的销售回笼和对外融资，倘若公司房地产
项目销售不佳或融资渠道受阻，则可能会出现还款资金来源不足、短期内偿债压
力较大的情形，公司将面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（二）经营性净现金流波动的风险
房地产开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对
缓慢。公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 26.43 亿元、
-32.82 亿元、-20.62 亿元及 16.89 亿元。公司经营性净现金流的波动可能为公司
融资带来一定压力，同时对公司债务偿还的覆盖保障能力也将构成一定影响。随
着公司经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，若未来销售资金不能
及时回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（三）毛利率波动的风险
最近三年及一期，公司整体毛利率分别为 29.38%、30.26%、37.68%及 23.30%。
2014 年度，由于公司深圳地区项目结转收入占比上升，而深圳地区项目毛利率
相对较高，因此公司商品房销售业务毛利率显著上升。未来受宏观经济、行业因
素的影响及公司结转收入的项目所在区域、项目类型等差异，公司整体毛利率存
在波动风险。
（四）存货跌价风险
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由完工开发产品、在建开发
产品和拟开发产品等构成。随着公司经营规模的扩大，房地产开发项目的不断增
加，公司存货规模呈逐年上升趋势，且近年来公司新购入的部分土地成本相对较
高。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产
项目价格出现大幅下滑，公司的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现产生不
利影响。
六、 募集资金投资项目风险
公司此次募集资金投资项目的投资决策系基于目前国内市场的宏观环境、国
家房地产行业政策、信贷政策、公司发展战略及募集资金投资项目当地房地产市
场发展情况等因素，并经过充分的市场调研及可行性论证做出的。但若未来出现
宏观政策调整、行业景气程度下降等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益
的实现可能会受到影响。
七、 审批风险
本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门批准和公司股东大会审议
通过，并需获得中国证监会等证券监管部门的核准。能否获得相关监管部门的核
准，以及最终获得相关监管部门核准的时间均存在一定的不确定性。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
八、 发行风险
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的、符合中国
证监会等证券监管部门规定的不超过 10 名（含 10 名）特定对象，随着资本市场
变化，存在投资者认购本次非公开发行的金额不足导致发行失败的风险。
九、 股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司
基本面的变化将影响股票的二级市场价格。同时，公司股票的二级市场价格不仅
受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响，还受到
各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理预期因素及股票市场的投机行为等因
素的影响，故而股票价格具有不确定性，投资者对此应该有清醒的认识。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、 公司股利分配政策
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第八届董事会第十
次会议会于 2015 年 4 月 16 日审议通过了《关于提请审议修改《公司章程》的议
案》，对公司章程的相关内容进行修订。修订后的公司章程经公司 2014 年年度股
东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定，公司在利润分配政策的决
策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
（一）利润分配政策的决策程序
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
5、股权激励计划；
6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（二）利润分配政策的实施程序
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）根据国家财务会计制度进行调整
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（四）利润分配的具体政策
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
1、公司利润分配原则：
（1）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满
足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。
3、公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。
4、现金分红比例
在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
5、股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股
东大会审议通过后执行。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、 决策程序
（1）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
（3）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独
立意见并及时披露。
（4）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
63
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真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可
提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需
要调整利润分配政策时，应从股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，
并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议。
（6）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修
改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，
还应当向股东提供网络投票平台。
二、 公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率（%）
2014 年 6,348.06 59,852.64 10.61
2013 年 5,441.19 53,457.01 10.18
2012 年 5,441.19 51,493.32 10.57
注：以上各年分红均已实施完毕
公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司近三年未分配利润已作为公司业务发展资金
64
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金
等。
三、 未来三年的股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回
报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结
合公司实际情况，制定《中粮地产（集团）股份有限公司未来三年（2016 年-2018
年）股东回报规划》，具体内容如下：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。公司在实
现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年将坚持以现
金分红为主的分配政策，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。具体分配方案由董事会拟定，并经股东大会审议决
定。
2、利润分配条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
3、公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。
65
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
4、现金分红比例
在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
5、股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股
东大会审议通过后执行。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
上述股东回报规划尚需提交公司股东大会审议通过。
66
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 500,000 万元（含 500,000 万元），
发行数量不超过 509,164,969 股（含 509,164,969 股）。本次发行完成后，公司总
股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如
下：
（一）主要假设和说明
1、 假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不
会发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开
发行方案于 2016 年 9 月底实施完毕（最终以中国证监会等证券监管部门核准本
次非公开发行后的实际完成时间为准）；
3、2015 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为
19,385.80 万元（未经审计）；公司 2015 年度归属于母公司所有者扣除非经常性
损益的净利润按照 2015 年前三季度的 4/3 进行测算，为 25,847.74 万元；
4、假设本次发行数量为发行上限，即 509,164,969 股，该发行数量仅为估
计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
5、由于公司业绩受到宏观经济、房地产政策、产业周期以及业务发展状况
等多重因素影响，2016 年公司整体收益情况较难预测，因此，假设公司 2016 年
度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，分为与 2015
年度持平、较 2015 年度增长 5%、较 2015 年度增长 10%三种情形；
6、公司对 2016 年度净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金到位后对
公司生产经营、财务状况等其他方面的影响；
7、测算依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
67
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
益率和每股收益的计算及披露》规定进行，并已扣除非经常性损益的影响。
8、上述假设和说明仅用于测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不
代表公司对 2015 年度、2016 年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未
来利润及利润分配做出的预测、规划、承诺或保证。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对摊薄公司即期回报的影响
基于上述假设和说明，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了测
算，具体情况如下：
发行前后比较
2015年度/2015年
项目 （2016年度/2016年12月31日）
12月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
假设 1
同比持平，即为 25,847.74 万元
总股本（万元） 181,373 181,373 232,290
扣除非经常性损益后基本
0.1425 0.1425 0.1332
每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释
0.1425 0.1425 0.1332
每股收益（元）
发行前后比较
2015年度/2015年
项目 （2016年度/2016年12月31日）
12月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
假设 2
同比增长 5%，即为 27,140.12 万元
总股本（万元） 181,373 181,373 232,290
扣除非经常性损益后基本
0.1425 0.1496 0.1398
每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释
0.1425 0.1496 0.1398
每股收益（元）
发行前后比较
2015年度/2015年
项目 （2016年度/2016年12月31日）
12月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
假设 3
同比增长 10%，即为 28,432.51 万元
总股本（万元） 181,373 181,373 232,290
扣除非经常性损益后基本
0.1425 0.1568 0.1465
每股收益（元）
68
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
扣除非经常性损益后稀释
0.1425 0.1568 0.1465
每股收益（元）
二、 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本有一定幅度增加。本次募集资金扣除发
行费用后将用于房地产项目收购、建设以及偿还金融机构借款。
由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公
司净利润无法随股本和净资产同步增长，导致发行当年每股收益、净资产收益率
可能出现下滑。
三、 本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性
的分析
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体
战略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提
升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。
（一） 本次非公开发行的必要性及合理性
1、有助于公司抓住机遇，进一步提升公司发展
在当前和未来，房地产主业仍将是公司发展的主要动力。自 2014 年以来，
国家对房地产行业的相关调控政策开始发生一些变化，国务院政府工作报告提出，
要稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居民自
住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展，预计后续一系列提振市场
的政策还将陆续出台，“去行政化”调控思路也将继续，有利于促进房地产市场
平稳健康发展。面对房地产行业发展的新形势，作为专业的房地产公司，通过本
次非公开发行，抢抓机遇，深度聚焦北京、深圳等一线城市，扩大进入有潜力的
二线城市拓展，加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公司战略落实，进
一步提升公司的可持续发展。
69
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
2、有助于增强公司资金实力，进一步增强核心竞争力
房地产开发属于资金密集型行业，资金实力是衡量企业竞争力的重要方面之
一。在房地产市场回暖、行业市场集中度的不断提升的大背景下，是否拥有充足
的现金流对企业的发展至关重要。近年来，公司主营业务积极拓展，对资金存在
较大的需求；此外，公司拥有较一定的土地储备，大量后续项目的开发需要强有
力的资金支持。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅
提升，为做强做优公司主业提供了强有力的资金保障，进一步增强公司核心竞争
力。
3、有助于改善公司财务状况，优化资本结构
报告期内，公司的资产负债率（合并口径）超过 75%，处于较高水平。通过
本次非公开发行股份募集资金，将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力，
优化公司的资本结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，改善公司的财务状
况，有利于增强公司未来的持续经营能力。
综上，本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增
强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利
益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募投项目均紧密围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政
策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
公司在多年的房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全
面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，特别是在土地获取、市场研究、
规划设计、建设施工等方面具有较强优势，在行业内形成了较高的品牌形象。
公司不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，探索计划分级管理模式，
确保项目按期有序、有效搭接进行开发，使每个阶段都在监控范围内。公司还具
有完善的规划设计组织架构和三级评审体系，规范设计管理标准模板，推进项目
设计标准化，提升规划设计能力。
70
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
本次发行募集资金投资项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工
作人员将从外部招聘。
综上，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
四、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证
本次非公开发行募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特
别是中小股东的利益，增强公司持续回报能力。
（一）积极推进实施公司发展战略，不断提升公司核心竞争力和抗风险能
力
公司的战略目标为成为最具持续发展力的品牌地产引领者。
未来，公司除了通过自身积累实现业务发展外，还将积极借助资本市场力量，
充分利用和整合资源优势，不断做强做大和提升公司核心竞争力，具体包括： 1）
积极探索股权合作、城市更新、主题地产等多元化的拿地方式，全力推进公司土
地储备；（2）积极开拓融资渠道，股权融资、债权融资等多种方式并举，同时
加速去化，加快资金回笼，为整体发展提供了强有力的资金支持；（3）在项目
层面引进战略投资者，探索项目跟投机制，提升各部门的协同性，激发创新潜能
与自我驱动力，总部与城市公司紧密配合，积极研究所在城市土地市场、房地产
市场及城市规划发展方向以及标杆企业动态，不断提升专业能力、开发运营效率
和竞争实力，实现规模经济。
（二）进一步完善公司治理和加强内部控制，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小
股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发
展提供制度保障。
同时，公司将加强运营管控，不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，
完善标准工期，使项目开发每个阶段都在监控范围内；提升目标管理责任书执行
力，加强对项目关键节点的考核与激励。公司实施项目分类管理，优化流程，压
71
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
缩刚需快周转项目开发周期，通过不断细化和优化公司内部控制，不断提升公司
运营效率与管理质量，向管理要效益。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规
范性文件的有关规定制定《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，公司非公开发行股
票募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方
监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《中粮地产（集
团）股份有限公司募集资金管理办法》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，
并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募
集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募
投项目的实施和项目效益的释放，增厚公司未来收益，增强可持续发展能力，以
减少即期回报被摊薄的影响。
（四）积极稳妥地推动募集资金使用，保证募投项目实现预期效益
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目的收购及开发建
设，以及归还部分企业银行借款。通过募集资金在这些项目的投资使用，有利于
公司补充资本金和调整资产负债结构，有利于实施公司发展战略，促进公司业务
持续快速发展，以及提高公司核心竞争力。公司将积极稳妥地推进募投项目建设，
争取募投项目早日实现预期效益，以有利于实现并维护股东的长远利益。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司目前已建立了健全有效的股东分红回报规划，并按照程序对《公司章程》
中的现金分红政策进行了修订，进一步完善了利润分配制度，建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行
完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
72
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要
求，继续实施持续、稳定的现金分红政策，积极回报投资者。
五、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东中粮集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如
下承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
73
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股
股票预案》之盖章页）
中粮地产（集团）股份有限公司
董事会
二〇一六年三月八日
74
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
议案四：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司 2016
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》的议案
各位股东：
公司于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于提请审议<中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》。现北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准
日出具的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股
权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号）及《中粮地产（集团）
股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》
（中企华评报字（2016）第 1030-02 号）已经国务院国资委授权机构备案。根据
国务院国资委授权机构备案的评估结果，公司董事会对《中粮地产（集团）股份
有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了
调整。
本议案涉及关联事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
75
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
COFCO Property (Group) Co., Ltd
关于非公开发行股票募集资金投资项目
可行性分析报告
二零一六年三月
76
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 中粮地产（集团）股份有限公司
上市公司、中粮地产
本公司控股股东、控股
指 中粮集团有限公司
股东、中粮集团
本次发行、本次非公开
发行、本次非公开发行
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年度非公
A 股、本次非公开发行 指
开发行 A 股股票之行为
股票、本次非公开发行
A 股股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中粮地产投资 指 中粮地产投资（北京）有限公司
烟台中粮博瑞 指 烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字
四舍五入造成的。
77
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
为优化公司资本结构，继续做大做强公司主营业务，公司拟非公开发行股票
募集资金。本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
四、 募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 500,000 万元（含 500,000 万元），扣除发行费
用后将用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购中粮地产投资 49%股权 107,423.83 107,423.83
2 收购烟台中粮博瑞 100%股权 39,951.51 39,951.51
3 深圳中粮祥云国际项目（一期） 302,402.27 80,000.00
4 中粮紫云项目 390,398.09 140,000.00
5 中粮云景国际项目 654,745.31 30,000.00
6 偿还银行贷款 102,624.66 102,624.66
合计 1,597,545.67 500,000.00
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机
先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相
应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
五、 募集资金投资项目的基本情况
（一）收购中粮地产投资 49%股权
1、项目基本情况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 107,423.83 万元的资金用于
收购中粮地产投资 49%股权。收购的实施主体为本公司全资子公司中粮地产（北
京）有限公司。收购完成后本公司对中粮地产投资的持股比例将上升为 100%。
2、交易标的基本情况
（1）基本信息
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
公司名称：中粮地产投资（北京）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：周政
注册资本：80,000 万元
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦 4 层南
侧
成立日期：2008 年 7 月 25 日
经营范围：建筑工程设计、咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的
商品房；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨
询；信息咨询（中介服务除外）；技术服务；机动车公共停车场服务；资产管理；
销售金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、服装、
鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；经济贸易咨询；票务代理（不含机票、铁路票务）；
健身服务；设计、制作、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；
承办展览展示；打字、复印；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法
规规定需要审批的项目）、代理进出口；出租商业用房（限顺义区后沙峪镇吉祥
庄 C03、C06 地块）。
（2）主要业务
中粮地产投资是由中粮地产（北京）有限公司、中粮集团有限公司于 2008
年 7 月 25 日在北京投资成立的有限责任公司，中粮地产（北京）有限公司持股
比例为 51%，中粮集团持股比例为 49%。公司主要经营房地产项目的投资开发
与建设经营，目前在建的项目为北京祥云国际项目（原名“祥云东方苑”）。
北京祥云国际项目位于顺义区后沙峪镇吉祥庄村，东至裕庆路、西至裕丰路
西侧红线、南至安详大街中心、北至安庆大街中心，地处“国门商务区”、“北京
中国国际展览中心新馆”及“中央别墅区”三区核心，周边有机场高速、京承高
速、京顺路、机场快轨及地铁 15 号线，交通发达。
北京祥云国际项目为含住宅、公寓及商业配套设施的综合性房地产开发项目。
79
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
项目规划用地面积约 29 万平方米，规划建筑面积约 52.1 万平方米，项目北侧为
低密度住宅及 17 栋小高层住宅，南侧为商业配套区域，分为商业住宅部分及写
字楼。商业配套设施有影院、超市、餐饮、咖啡厅、儿童乐园及国际时尚大牌名
店，项目周边有多家国际学校、医院等配套设施。
目前项目尚在建设，预计于 2017 年四季度竣工。
北京祥云国际项目已取得的相关资质许可情况如下：
立项 京发改[2011]1181 号，京发改[2011]1327 号，京发改[2011]1074 号
土地出让合同 京地出合字（2008）第 0387 号，京地出合字（2008）第 0388 号，
京地出合字（2008）第 0389 号，
国有土地使用权证 京顺国用 2009 出第 00041 号，京顺国用 2012 出第 00109 号，京
顺国用 2012 出第 00157 号
环评批复 京环审[2008]1005 号，京环审[2011]94 号
用地规划许可证 编号 2008 规（顺）地字 0048 号，编号 2008 规（顺）地字 0049
号，编号 2008 规（顺）地字 0050 号
建设工程规划许可证 2009 规（顺）建字 0091 号，2009 规（顺）建字 0092 号，2009
规（顺）建字 0112 号，2009 规（顺）建字 0113 号，2010 规（顺）
建字 0078 号，2010 规（顺）建字 0164 号，2010 规(顺)建字 0167
号，2011 规（顺）建字 0021 号，2011 规（顺）建字 0043 号，2011
规（顺）建字 0093 号，2011 规（顺）建字 0114 号，2011 规（顺）
建字 0115 号，2011 规（顺）建字 0160 号，2011 规（顺）建字 0161
号，2011 规（顺）建字 0168 号，2013 规（顺）建字 0009 号，2013
规（顺）建字 0010 号，2013 规(顺)建字 0056 号，2013 规（顺）
建字 0129 号
建筑工程施工许可证 编号[2009]施建字 1203 号，编号[2010]施建字 1293 号，编号[2010]
施建字 0336 号，编号[2010]施建字 1170 号，编号[2010]施建字 1673
号，编号[2011]施建字 0240 号，编号[2011]施建字 0783 号，编号
[2011]施建字 0784 号，编号[2011]施建字 1042 号，编号[2011]施
建字 1375 号，编号[2012]施建字 0181 号，编号[2013]施建字 0279
80
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
号，编号[2013]施建字 0689 号
（3）股权及控制关系
①主要股东及持股比例
截至本可行性分析报告出具日，本公司全资子公司中粮地产（北京）有限公
司以及中粮集团分别持有中粮地产投资 51%和 49%的股权。
②原高管人员的安排
本次收购完成后，中粮地产投资高管人员结构不会因本次非公开发行而发生
重大变动。
（4）财务情况
最近一年，中粮地产投资经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 396,441.16
总负债 248,982.06
归属母公司所有者权益 147,459.11
项目 2015 年度
营业收入 182,134.67
营业利润 24,588.27
归属母公司所有者净利润 18,454.96
经营活动现金流净额 -15,977.12
投资活动现金流净额 -166.28
筹资活动现金流净额 14,388.55
现金及现金等价物净增加额 -1,754.84
最近一年，中粮地产投资业绩良好，营业收入为 182,134.67 万元，实现归属
母公司所有者净利润为 18,454.96 万元。
81
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（5）主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中粮地产投资资产总额为 396,441.16 万元，其中
流动资产 238,609.15 万元，非流动资产 157,832.02 万元，非流动资产占比为
39.81%。截至 2015 年 12 月 31 日，中粮地产投资负债总额为 248,982.06 万元，
其中流动负债 180,427.48 万元，非流动负债 68,554.58 万元，非流动负债占比
27.53%，公司主要资产的权属无争议。
截至 2015 年 12 月 31 日，中粮地产投资无对外担保等情形。
3、交易标的的评估定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估
基准日的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股
权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号），中粮地产投资股东全
部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。本次评估中主要资产为房地产类
存货和投资性房地产。
收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净
现金流入折现加总得出评估结论。由于收益法中折现率的确定选自房地产上市公
司相关财务指标，而采选的上市公司资本负债结构与中粮地产投资差异较大，因
此收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评
估基准日，预测北京祥云国际项目的销售价格、销售进度及开发进度，测算未来
各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金流出，
得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的
值，较好地反映了目前企业的资产价值。
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。中粮地产投资股东
全部权益价值资产基础法评估结果为 219,232.31 万元，中粮地产投资 49%股权评
估价值为 107,423.83 万元。
中粮地产投资股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
82
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 238,609.15 289,432.75 50,823.61 21.30
非流动资产 2 157,832.02 178,781.61 20,949.59 13.27
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 146,003.69 176,688.64 30,684.95 21.02
固定资产 5 393.76 625.75 231.99 58.92
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 460.28 478.98 18.71 4.06
其中：土地使用权 9 - - -
其他资产 10 10,974.29 988.24 -9,986.05 -90.99
资产总计 11 396,441.16 468,214.36 71,773.20 18.10
流动负债 12 180,427.48 180,427.48 - -
非流动负债 13 68,554.58 68,554.58 - -
负债总计 14 248,982.06 248,982.06 - -
净资产 15 147,459.11 219,232.31 71,773.20 48.67
上表所示，中粮地产投资总资产评估增值 71,773.20 万元，增值率为 18.10%；
净资产评估增值 71,773.20 万元，增值率为 48.67%。
根据资产评估结果，中粮地产投资 49%股权评估价值为 107,423.83 万元。
公司与中粮集团协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或
其授权机构备案的评估值。
4、本次收购对本公司未来发展的重要意义
通过本次收购，将有效加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：
83
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
一是整合内部资源，进一步提升本公司对于核心控股子公司的控制力，提升可持
续竞争能力；二是中粮地产投资具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司
的整体竞争力以及盈利能力，做大做强本公司房地产开发业务。
5、附生效条件的股权转让协议摘要
公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司与中粮集团拟签署附生效条件的
《股权转让协议》，主要内容摘要如下：
（1）合同主体及签订时间
转让方：中粮集团有限公司
受让方：中粮地产（北京）有限公司
（2）转让标的
本次转让标的为中粮集团有限公司合法持有的中粮地产投资（北京）有限公
司 49%的股权。
（3）转让价格、支付方式及期限
①根据《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公
司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号），标的股权于基准
日的评估值为 107,423.83 万元。双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院
国资委或其授权机构备案的评估值。
②受让方于本次发行募集资金到账之日起 60 个工作日内一次性支付收购
对价的 100%。转让方应在收到上述款项后 30 日内配合受让方完成本次股权转让
的工商变更登记手续。
（4）期间损益归属
①过渡期内，标的股权对应的损失和收益由受让方承担和享有；
②过渡期内，如中粮地产投资拟进行利润分配，标的股权对应的分配利润
归受让方所有，转让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。
84
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（5）债权债务的处理和人员安置
①本次交易为收购中粮地产投资的股权，不涉及其他债权债务的处理，原
由中粮地产投资承担的债权债务在交割日后仍然由中粮地产投资享有和承担；
②本次交易为收购中粮地产投资的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（6）违约责任
①双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
②任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或
遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（7）协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
①本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
②中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
③国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（北京）有限公司拟收购中
粮地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》中企华评报字（2016）第 1030-01
号）进行备案并批准本次交易；
④本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准且募集资金到位。
本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议。
（二）收购烟台中粮博瑞 100%股权
1、项目基本情况
85
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
本公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 39,951.51 万元的资金用于收
购烟台中粮博瑞 100%股权，收购完成后本公司对烟台中粮博瑞的持股比例将上
升为 100%。
2、交易标的基本情况
（1）基本信息
公司名称：烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：周政
注册资本：4,000 万美元
注册地址：烟台经济技术开发区海滨路 30-2 号
成立日期：2014 年 07 月 07 日
经营范围：在烟台经济技术开发区昆仑山路以东，车家村以西，秦淮河路以
南，扬子江路以北的范围内从事商服、普通住宅的开发、销售、停车服务、物业
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要业务
烟台中粮博瑞为裕传有限公司的全资子公司，于 2014 年 7 月 7 日注册成立，
主要负责烟台中粮朗云项目的开发建设和销售。
烟台中粮朗云项目位于烟台经济技术开发区昆仑山路以东、车家村以西、秦
淮河路以南、扬子江路以北，规划用地面积约 5.8 万平方米，规划建筑面积约 16
万平方米，项目包含住宅、商业、物业及配套用房。
该项目地段优渥、周边配套完善。步行 5 分钟可达隆惠市场、欧尚超市，驱
车 5 分钟可达德胜路、衡山路、福海路商圈，驱车 8 分钟可达滨海休闲带。项目
周边教育资源丰富。项目主推 70-100m2 中小户型精品住宅，定位于首次购房的
刚性需求，市场前景良好。
86
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
目前该项目尚在建设，计划于 2016 年底竣工。
（3）资格文件取得情况
立项 烟开发改经信[2014]91 号
土地出让合同 烟台-01-2014-0150
国有土地使用权证 烟国用 2015 第 5004 号，
环评批复 烟开城[2014]43 号
用地规划许可证 地字第 37-0601201400085 号
建设工程规划许可证 建字第 370601201500010 号
烟开建施（2015）046，烟开建施（2015）047，烟开建施（2015）
建筑工程施工许可证
048
（4）股权及控制关系
①主要股东及持股比例
截至本可行性分析报告出具日，中粮集团间接控制的裕传有限公司持有烟台
中粮博瑞 100%的股权。
②原高管人员的安排
本次收购完成后，烟台中粮博瑞高管人员结构不会因本次非公开发行而发生
重大变动。
（5）财务情况
最近一年，烟台中粮博瑞经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 74,570.67
总负债 51,511.85
87
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
项目 2015 年 12 月 31 日
归属母公司所有者权益 23,058.82
项目 2015 年度
营业收入 -
营业利润 -1,826.99
归属母公司所有者净利润 -1,384.62
经营活动现金流净额 24,811.83
投资活动现金流净额 -2,459.58
筹资活动现金流净额 -291.86
现金及现金等价物净增加额 22,060.40
2015 年度，烟台中粮博瑞所开发的烟台中粮朗云项目处于建设开发阶段，
项目于 2015 年 5 月开盘，目前仍处于预售阶段，尚未竣工交付。
（6）主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，烟台中粮博瑞资产总额为 74,570.67 万元，其中流
动资产 74,062.24 万元，非流动资产 508.43 万元，非流动资产占比为 0.68%。截
至 2015 年 12 月 31 日，烟台中粮博瑞负债总额为 51,511.85 万元，均为流动负债。
公司主要资产的权属无争议。
截至 2015 年 12 月 31 日，烟台中粮博瑞无对外担保等情形。
3、交易标的的评估定价情况
本次交易标的股权的转让价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，
经国有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估
基准日的《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限
公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02 号），烟台中粮
博瑞股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。本次评估中主要资产
为房地产类存货和投资性房地产。
88
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净
现金流入折现加总得出评估结论。由于收益法中折现率的确定选自房地产上市公
司相关财务指标，而采选的上市公司资本负债结构与烟台中粮博瑞差异较大，因
此收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评
估基准日，预测烟台中粮朗云项目的销售价格、销售进度及开发进度，测算未来
各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金流出，
得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的
值，较好地反映了目前企业的资产价值。综合考虑，本次评估采用资产基础法作
为最终评估结果。烟台中粮博瑞股东全部权益价值资产基础法评估结果为
39,951.51 万元，烟台中粮博瑞 100%股权评估价值为 39,951.51 万元。
烟台中粮博瑞股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 74,062.24 91,421.49 17,359.26 23.44
非流动资产 2 508.43 41.87 -466.56 -91.76
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 29.65 28.35 -1.29 -4.36
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 3.60 4.60 1.00 27.66
其中：土地使用权 9 - - -
其他资产 10 475.19 8.92 -466.27 -98.12
资产总计 11 74,570.67 91,463.37 16,892.69 22.65
流动负债 12 51,511.85 51,511.85 - -
非流动负债 13 - - -
负债总计 14 51,511.85 51,511.85 - -
净资产 15 23,058.82 39,951.51 16,892.69 73.26
上表所示，烟台中粮博瑞总资产评估增值 16,892.69 万元，增值率为 22.66%；
净资产评估增值 16,892.69 万元，增值率为 73.26%。
89
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
根据资产评估结果，烟台中粮博瑞 100%股权评估价值为 39,951.51 万元。
公司与中粮集团协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或
其授权机构备案的评估值。
4、本次收购对本公司未来发展的重要意义
通过本次收购，将有效加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：
一是帮助公司进入烟台市场，拓展市场范围；二是烟台中粮博瑞具有良好的发展
前景，本次收购有助于提升公司的盈利能力。
5、附生效条件的股权转让协议摘要
公司与裕传有限公司拟签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容摘要
如下：
（1）合同主体及签订时间
转让方：裕传有限公司
受让方：中粮地产（集团）股份有限公司
（2）转让标的
本次转让标的为裕传有限公司合法持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公
司 100%的股权。
（3）转让价格、支付方式及期限
①根据《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发
有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02 号），标的
股权于基准日的评估值为 39,951.51 万元。双方同意收购对价为标的股权所对应
的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值；
②收购对价的支付时间及支付方式如下：
1）2016 年 7 月 31 日前，受让方向转让方合计支付总价款的 51%；转让
方应在收到上述款项后 30 日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手
90
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
续；
2）剩余转让款在 2016 年 11 月 30 日前由受让方一次性支付给出让方；
3）前述收购对价应汇入转让方书面指定的银行账号。
（4）期间损益归属
①过渡期内，烟台中粮博瑞的损失和收益由受让方承担和享有；
②过渡期内，如烟台中粮博瑞拟进行利润分配，则出让方应当取得受让方
书面同意。分配利润归受让方所有，出让方应在收到利润分配款项后全额支付给
受让方。
（5）债权债务的处理和人员安置
①本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，不涉及其他债权债务的处理，原
由烟台中粮博瑞承担的债权债务在交割日后仍然由烟台中粮博瑞享有和承担；
②本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（6）违约责任
①双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
②任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或
遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（7）协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
①本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
②中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
③国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》 中企华评报字（2016）
第 1030-02 号）进行备案并批准本次交易；
91
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
④相关主管商务部门依法批准本次交易。
本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议。
（三）深圳中粮祥云国际项目（一期）
1、项目情况要点
项目名称：深圳中粮祥云国际项目（一期）
项目总投资：302,402.27 万元
项目预计建设周期：2016 年 4 月-2017 年 11 月
项目开发主体：深圳市锦峰城房地产开发有限公司（中粮地产集团深圳房地
产开发有限公司持股 51%，中粮地产集团深圳房地产开发有
限公司为公司全资子公司）
规划用地面积：27,040m2
规划建筑面积：207,000 m2
2、项目基本情况
深圳中粮祥云国际项目（一期）位于龙城街道爱联社区，属于拆除重建类城
市更新项目，包含三栋住宅、两栋公寓及一栋写字楼。本项目规划用地面积约
2.7 万平方米，规划建筑面积约 20.7 万平方米。
项目共有 3#、4#、1-2#三个地块，其中 3#地块为商业办公及商业性混合用
地，主要用于建设写字楼、商务公寓及商业；4#地块为二类住宅及商业混合用地，
主要用于建设住宅、商务公寓、商业及社区文化活动室等配套设施；1-2#地块为
二类居住用地，主要用于建设社区幼儿园。
92
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
3、项目市场前景
深圳中粮祥云国际项目（一期）处于深圳市龙岗区中心地带，公共交通发达，
紧邻公交、地铁站，周围临近大学城，教育设施完备，资源配备齐全。周边经济
的快速发展及龙岗区大面积的城市更新，将带动并提升本项目需求，从而对本项
目的盈利构成保障。
4、资格文件取得情况
立项 深龙岗发改备案[2015]0061 号
土地出让合同 深 地 合 字 [2015]2030 号 ， 深 地 合 字 [2015]2032 号 ， 深 地 合 字
[2015]2033 号
环评批复 深龙环批[2015]700058 号
用地规划许可证 深规土许 LG-2015-0086 号，深规土许 LG-2015-0087 号，深规土
许 LG-2015-0088 号
5、项目投资估算
单位：万元
项目 金额 占比
土地成本 90,584.37 29.95%
建安成本 119,020.03 39.36%
配套费用 8,204.00 2.71%
期间费用 70,778.76 23.41%
其他费用 13,815.11 4.57%
总投资额 302,402.27 100.00%
6、项目进度情况与资金筹措
该项目处于前期规划阶段，拟投入募集资金 80,000 万元，其余资金公司将
通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
项目 指标
预计总收入（万元） 516,888.97
93
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
项目 指标
总投资（万元） 302,402.27
预计净利润（万元） 58,711.69
销售净利率 11.36%
投资净利率 19.42%
项目预计实现净利润 5.87 亿元，销售净利率约 11.36%。项目各项经济指标
良好，具有可行性。
（四）中粮紫云项目
1、项目情况要点
项目名称：中粮紫云项目
项目总投资：390,398.09 万元
项目预计建设周期：2015 年 6 月至 2017 年 11 月
项目开发主体：中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：26,397m2
规划建筑面积：168,409m2
2、项目基本情况
中粮紫云项目位于宝安老城区新安二路以西、南一巷以北，属于拆除重建类
城市更新项目。项目规划用地面积约 2.6 万平方米，规划建筑面积约 16.8 万平方
米。建筑形式包括住宅、超高层办公写字楼、保障房及配套设施。
3、项目市场前景
中粮紫云项目位于宝安老城区新安二路与公园路交汇处，毗邻深圳主中心之
一的前海中心区。项目周边教育资源丰富；公共服务设施完善；城市公园环绕，
生态环境优良；区域交通便利，距地铁 5 号环中线洪浪北站 500 米。项目市场前
景良好。
4、资格文件取得情况
94
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
立项 深宝安发改备案[2015]0017 号
土地出让合同 深地合字（2015）1006 号，深地合字（2015）1007 号
环评批复 深环批函[2015]013 号
用地规划许可证 深规土许 BA-2015-0027 号，深规土许 BA-2015-0028 号
建设工程规划许可证 深规土建许字 BA-2015-0052 号，深规土建许字 BA-2015-0054 号
建筑工程施工许可证 4403002015006601 号，4403002015006603 号，4403002015006604
号，4403002015006605 号
5、项目投资估算
单位：万元
项目 金额 占比
土地成本 182,372.03 46.71%
建安成本 69,805.12 17.88%
配套费用 32,422.76 8.31%
期间费用 51,978.36 13.31%
其他费用 53,819.82 13.79%
总投资额 390,398.09 100.00%
6、项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2015 年 6 月开工。拟投入募集资金 140,000 万元，其余资金公
司将通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
项目 指标
预计总收入（万元） 737,850.99
总投资（万元） 390,398.09
预计净利润（万元） 172,614.90
销售净利率 23.39%
投资净利率 44.22%
项目预计实现净利润 17.26 亿元，销售净利率约 23.39%。项目各项经济指标
95
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
良好，具有可行性。
（五）中粮云景国际项目
1、项目情况要点
项目名称：中粮云景国际项目
项目总投资：654,745.31 万元
项目预计建设周期：2015 年 6 月至 2018 年 12 月
项目开发主体：中粮地产（深圳）实业有限公司（中粮地产集团深圳房地产
开发有限公司持股 51%，中粮地产集团深圳房地产开发有
限公司为公司全资子公司）
规划用地面积：84,780m2
规划建筑面积：423,210m2
2、项目基本情况
本项目位于深圳市光明新区公明街道松柏路与创维路交汇处，紧邻南光高速
入口、距离在建地铁 6 号线公明广场站 150 米。周边路网发达，对外交通通达性
高。本项目为拆除重建类城市更新项目，规划用地面积约 8.5 万平方米，规划建
筑面积约 42.3 万平方米。
项目共分两期开发，其中一期主要用于建设高层商品房、保障性住房、商业
及配套；二期主要用于建设产业研发用房、商业、公共设施，并配有一定面积的
商务公寓。
3、项目市场前景
中粮云景国际位于光明新区腹地。光明新区位于深圳中部发展轴之上，经济
年增速连续七年保持深圳第一。作为光明首个都会商务综合体，邻近公明老城区
的核心商业圈，地理位置较好，公共交通发达。小区临近广深港高铁站，周围有
南广高速、龙大高速。小区通过地铁 6 号线，地铁 13 号线已在规划建设中。此
外，本项目将产业、商业及生活园区融为一体，住户可直抵周边配套设施；小区
96
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
相邻的创维小学已动工建设，预期公共交通的便利及学位上的优势将为项目带来
良好收益。
4、资格文件取得情况
立项 深光明发财备案[2014]0010 号
深地合字[2014]78013 号，深地合字[2014]78014 号，深地合字
土地出让合同
[2014]78015 号
环评批复 深环批函[2015]025 号
深规土许 GM-2014-0017 号，深规土许 GM-2014-0018 号，深规土
用地规划许可证
许 GM-2014-0019 号
深规土建许字 GM-2015-0009 号，深规土建许字 GM-2015-0010 号，
建设工程规划许可证
深规土建许字 GM-2015-0031 号
4403002014044502 号，4403002014044503 号，4403002014044504
建筑工程施工许可证
号
5、项目投资估算
单位：万元
项目 金额 占比
土地成本 289,035.00 44.14%
建安成本 223,682.00 34.16%
配套费用 14,306.00 2.18%
期间费用 97,792.31 14.94%
其他费用 29,930.00 4.57%
总投资额 654,745.31 100.00%
6、项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2015 年 6 月开工，拟投入募集资金 30,000 万元，其余资金公司
将通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
97
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
项目 指标
预计总收入（万元） 935,942.79
总投资（万元） 654,745.31
预计净利润（万元） 135,703.01
销售净利率 14.50%
投资净利率 20.73%
项目预计实现净利润 13.57 亿元，销售净利率约 14.50%。项目各项经济指标
良好，具有可行性。
（六）偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过102,624.66万元用于偿还银
行贷款。
近年来，公司资产负债率始终较高，截至2015年9月30日，公司合并口径的
资产负债率为79.82%。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有
所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司短期借款余额 57.80 亿元，一年内到期的非流
动负债余额 29.67 亿元，长期借款余额 117.03 亿元，应付债券余额 37.69 亿元，
上述有息负债合计 242.19 亿元，占公司 2015 年 9 月 30 日资产总额比例为 43.93%。
本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款后，公司偿债压力将有所缓
解。
本次发行的募集资金将用于本公司的主营业务，募投项目具有良好的市场前
景，各项财务评价指标合理，项目符合国家政策鼓励方向及公司战略发展方向，
实施后有利于增强公司的可持续发展能力。综上，本次非公开发行的募集资金投
资项目具备可行性。
六、 董事会及独立董事关于资产评估相关事项的意见
董事会核查了本次发行所涉及的资产评估事项，意见如下：
98
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（一）关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中企华评估，公司已履行必要的内部程序，选聘过程
公开透明。中企华评估具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资
格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评估师与本次交易
所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
中企华评估出具的评估报告所采用的假设前提及其分析原理、计算模型、重
要参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据系按照国家相关法律、法规
选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华评估采用资产基
础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具
有相关性。
（四）关于评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
独立董事核查了本次发行所涉及的资产评估事项。独立董事认为：本次交易
评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具
有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，
尤其是中小股东利益。
99
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
议案五：关于提请审议《中粮地产（集团）股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，公司就截至 2015 年 12 月 31 日止的前次募集
资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
100
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资
金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]215 号”文核准，于 2007
年 8 月 10 日以截至 2006 年 12 月 31 日总股本 699,453,565 股为基数，每 10 股配
售 3 股向全体股东配售，配股价格为每股人民币 6.50 元，本次配股共配售
207,412,233 股，实际募集资金 1,348,179,514.50 元，收到募集资金利息 99,958.72
元，扣除配股手续费、承销费及其它发行费用后，实际募集资金净额为
1,329,782,060.99 元。
截至2007年8月22日，前次募集资金均已全部存入公司银行账户，经深圳天
健信德会计师事务所验证并出具了信德验资报字[2007]第041号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
2007年8月，本公司与保荐人中信证券股份有限公司、募集资金存管银行签
订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款
专用。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
公司 初始存放金额 截止日余额
开户行 银行帐号 备 注
名称 （2007年8月22日） （2015年12月31日）
本公司 农业银行 41019400040018591 600,000,000.00 － 已销户
本公司 中国银行 811500117208092001 500,000,000.00 － 已销户
本公司 建设银行 44201538900052505090 229,782,060.99 － 已销户
101
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
合 计 1,329,782,060.99 －
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）本公司配股说明书承诺的募集资金使用计划
单位：人民币元
项目名称 募集前承诺募集资金投资总额
收购厦门鹏源房地产开发有限公司100%的股权 102,639,031.23
厦门鹭江海景项目开发建设 60,000,000.00
收购成都天泉置业有限责任公司100%股权 182,548,295.24
成都天泉聚龙国际生态园项目开发建设 362,961,645.00
深圳市海滨广场三期开发建设 219,353,875.00
深圳市中粮澜山项目开发建设 429,346,185.00
合 计 1,356,849,031.47
根据配股说明书，配股募集资金不能满足上述项目建设之需要，不足部分将
通过自有资金、预售收入、银行借款等方式解决。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、截至2015年12月31日，本公司前次配股募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币元
募集资金实际使
项目达到预定可使用
募集前承诺募集 用情况
项目名称 差异 状态日期（或截止日项
资金投资金额 （截至2015年12
目完工程度）
月31日）
收购厦门鹏源房地产
开 发 有 限 公 司 100% 102,639,031.23 102,639,031.23 － 收购已完成
的股权
厦门鹭江海景项目开
60,000,000.00 60,000,000.00 － 2008 年 12 月完工
发建设
收购成都天泉置业有 182,548,295.24 182,548,295.24 － 收购已完成
102
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
单位：人民币元
募集资金实际使
项目达到预定可使用
募集前承诺募集 用情况
项目名称 差异 状态日期（或截止日项
资金投资金额 （截至2015年12
目完工程度）
月31日）
限责任公司51%股权
成都天泉聚龙国际 二期：2011 年 12 月完
生态园项目开发建设 362,961,645.00 335,894,674.52 27,066,970.48 工；三、四、五期：预
（注） 计 2018 年 9 月完工
深圳市海滨广场三期
219,353,875.00 219,353,875.00 － 2007 年 12 月完工
开发建设
深圳市中粮澜山项
429,346,185.00 429,346,185.00 － 2009 年 12 月完工
目开发建设
合 计 1,356,849,031.47 1,329,782,060.99 27,066,970.48
注：1、该项目名称由“成都天泉聚龙国际生态园”变更为“中粮御岭湾”。
2、该项目承诺募集资金投资金额与实际投入募集资金金额存在27,066,970.48元的差异，系在实施
配股时部分股东未参与认配及扣除保荐费用和其他相关中介费用所致。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在实际投资项目发生变更的情况。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）前次募集资金未使用情况、使用计划及安排
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
募集资金投资项目实现效益情况见附件2。
103
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
四、前次募集资金实际情况与公司对外信息披露的对照情况
公司募集资金使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在
差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中粮地产（集团）股份有限公司
二〇一六年三月四日
104
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：中粮地产（集团）股份有限公司 单位：人民币:元
募集资金总额：1,329,782,060.99 已累计使用募集资金总额：1,329,782,060.99
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：
2007 年 8 月至 12 月：808,296,089.30
2008 年度：242,396,180.76
变更用途的募集资金总额比例：0% 2009 年度：194,967,138.19
2010 年度：84,122,652.74
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额与
承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 期（或截止日
序号 募集后承诺投资
项目 项目 投资金额 资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 项目完工程
金额的差额
度）
收购厦门鹏源 收购厦门鹏源
1 102,639,031.23 102,639,031.23 102,639,031.23 102,639,031.23 102,639,031.23 102,639,031.23 —— 收购手续已完成
房地产开发有 房地产开发有
105
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
限公司 100% 限公司 100%的
的股权 股权
厦门鹭江海景 厦门鹭江海景 2008 年 12 月本项目
2 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 ——
项目开发建设 项目开发建设 已竣工
收购成都天泉 收购成都天泉
3 置业有限责任 置业有限责任 182,548,295.24 182,548,295.24 182,548,295.24 182,548,295.24 182,548,295.24 182,548,295.24 —— 收购手续已完成
公司 51%股权 公司 51%股权
二期：2011 年 12 月
成都天泉聚 成都天泉聚龙
完工；三、四、五期：
4 龙国际生态园 国际生态园项 362,961,645.00 335,894,674.52 335,894,674.52 362,961,645.00 335,894,674.52 335,894,674.52 ——
预计 2018 年 9 月完
项目开发建设 目开发建设
工
深圳市海滨广 深圳市海滨广
2007 年 12 月本项目
5 场三期开发建 场三期开发建 219,353,875.00 219,353,875.00 219,353,875.00 219,353,875.00 219,353,875.00 219,353,875.00 ——
已竣工
设 设
深圳市中 深圳市中粮澜
6 粮澜山项目 山项目开发建 429,346,185.00 429,346,185.00 429,346,185.00 429,346,185.00 429,346,185.00 429,346,185.00 —— 2009 年 12 月
开发建设 设
合计 1,356,849,031.47 1,329,782,060.99 1,329,782,060.99 1,356,849,031.47 1,329,782,060.99 1,329,782,060.99 ——
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：中粮地产（集团）股份有限公司 单位：人民币元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益
资项目 截止日 是否达到
序 承诺效益
项目名称 累计产能 2013 年度 2014 年度 2015 年度 累计实现效益 预计效益
号
利用率
收购厦门鹏源房地产开发有限公司 100%的
1 不适用 —— —— —— —— —— ——
股权
2 厦门鹭江海景项目开发建设 不适用 80,548,300.00 —— —— —— 116,313,991.20 是
3 收购成都天泉置业有限责任公司 51%股权 不适用 —— —— —— —— —— ——
4 成都天泉聚龙国际生态园项目开发建设 不适用 211,804,600.00 32,955,951.16 -27,643,186.51 4,206,738.89（注） 111,530,777.72 项目未销售结转完毕
5 深圳市海滨广场三期开发建设 不适用 155,419,800.00 —— —— —— 274,159,962.95 是
6 深圳市中粮澜山项目开发建设 不适用 125,615,200.00 —— —— —— 223,983,600.94 是
注：该数据尚未经审计。
107
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
议案六：关于提请审议公司非公开发行股票涉及的关联交易的
议案(修订稿)
各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票（以下简称“本
次非公开发行”），本次非公开发行股份数量不超过 508,957,160 股（含 508,957,160
股）。本次发行募集资金总额不超过人民币 499,795.93 万元（含 499,795.93 万元），
发行对象为包括中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）在内的不超过十家符
合相关法律、法规规定条件的特定对象。中粮集团为公司的控股股东，以与其他认
购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过公司本次非公开发
行股份总数的 20%。
本次非公开发行的募集资金部分用于收购中粮集团持有的中粮地产投资（北京）
有限公司（以下简称“中粮地产投资”）49%的股权和中粮集团全资子公司裕传有限
公司持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司（以下简称“烟台中粮博瑞”）100%
的股权。
鉴于中粮集团为公司控股股东，裕传有限公司为中粮集团全资子公司，中粮集
团和裕传有限公司为公司的关联方。根据深交所《股票上市规则》规定，控股股东
中粮集团上述认购公司本次非公开发行股票的行为及公司上述股权收购行为构成
关联交易。
公司于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了公司前
述关联交易。北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准
日出具的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权
项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号）及《中粮地产（集团）股
份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中
企华评报字（2016）第 1030-02 号）近日已经国务院国资委授权机构备案。根据国
务院国资委授权机构备案的评估结果, 公司董事会对前述关联交易相关议案进行了
调整。
108
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
本次关联交易的情况如下：
（一）中粮集团有限公司
1、基本情况
中粮集团的基本情况如下：
公司名称 中粮集团有限公司
成立日期 1983 年 7 月 6 日
统一社会信用代码 91110000MA004CW72K
注册资金 人民币 197,776.8 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
法定代表人 赵双连
经营范围 粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2016 年 9 月 8 日）；境外
期货业务（品种单位以许可证为准，有效期至 2016 年 12 月 8 日）；
进出口业务（自营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及
技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、
物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
2、历史沿革
中粮集团的前身——华北对外贸易公司于 1949 年在天津成立，内外贸兼营。
1949 年 9 月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品
公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。
1950 年,华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为
全国性贸易公司，改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃
公司、中国皮毛公司。
中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛 3 家公司 1951 年 4 月合并为中国畜产公司。
1952 年 9 月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司改组
为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，成立中
国食品出口公司。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
1953 年 1 月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出口
公司。
1961 年 1 月，中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油食
品进出口公司。
1965 年更名为中国粮油食品进出口总公司，1998 年更名为中国粮油食品进出
口（集团）有限公司，2004 年更名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007 年 3
月 2 日更名为中粮集团有限公司。
2007 年 10 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2007]1169 号文件
批复，中粮集团注册资本由 31,223 万元变更为 123,529.80 万元。
2013 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2013]747 号文件批
复，公司注册资本由 123,529.80 万元变更为 197,776.80 万元。
3、主营业务及主要财务指标
中粮集团主营业务为粮食收购；批发预包装食品；境外期货业务；进出口业务
(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；
房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。中粮集团 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年一季度营业收入分别为 2,106.64 亿元、2,573.36 亿元、
4,054.42 亿元和 885.24 亿元；归属于母公司所有者净利润分别为 2.56 亿元、7.10
亿元、16.68 亿元和 0.07 亿元；最近三年主营业务发展情况良好。
中粮集团最近一年及一期简要财务数据如下表所示：
（1）最近一年及一期简要资产负债表（单位：亿元）
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,630.16 4,589.78
其中：流动资产 2,743.98 2,718.27
负债总额 3,314.07 3,241.23
所有者权益总额 1,316.10 1,348.55
其中：归属于母公司的所有者权益总额 703.48 703.93
（2）最近一年及一期简要利润表（单位：亿元）
110
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 885.24 4,054.42
营业利润 -1.06 -13.80
利润总额 10.69 34.40
净利润 4.99 13.22
其中：归属于母公司股东的净利润 0.07 16.68
4、与本公司的关联关系
截至目前，公司的控股股东为中粮集团，其直接持有公司股份数量为 82,827
万股，占公司总股本的比例为 45.67%；国务院国资委持有中粮集团 100%股权，是
公司的实际控制人。
（二）裕传有限公司
裕传有限公司是中粮集团全资子公司。裕传有限公司于 2013 年 11 月 4 日在香
港成立，性质为私人有限公司（非上市），住所为香港特别行政区铜锣湾告示打道
262 号中粮大厦 33 层，商业登记证号码：62278192-000-11-15-0，主要业务为投资
控股。裕传有限公司股权结构如下：
中粮集团有限公司
100%
中粮集团（香港）有限公司
100%
得茂有限公司
100%
中粮置地有限公司
100%
天柱有限公司
100%
裕传有限公司
裕传有限公司与公司的控股股东均为中粮集团，是本公司的关联方。
111
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
裕传有限公司最近一年及一期的财务数据如下：
金额单位：人民币元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) （未经审计）
汇率 0.83778 0.83778
资产总额 261,406,478.16 261,406,974.94
负债总额 261,788,435.43 261,788,435.45
股东权益合计 -381,957.26 -381,460.50
2016 年度一季度 2015 年度
项目
（未经审计） （未经审计）
汇率 0.83778 0.81333
营业收入 - -
净利润 -497.26 -12,584.66
二、关联交易标的基本情况
（一）中粮地产投资 49%股权
1、基本情况
公司名称：中粮地产投资（北京）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：周政
注册资本：80,000 万元
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦 4 层南侧
成立日期：2008 年 7 月 25 日
经营范围：建筑工程设计、咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商
品房；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；
信息咨询（中介服务除外）；技术服务；机动车公共停车场服务；资产管理；销售
金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、服装、鞋帽、
日用品、化妆品、鲜花；经济贸易咨询；票务代理（不含机票、铁路票务）；健身
服务；设计、制作、代理广告；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承
办展览展示；打字、复印；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规
112
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
定需要审批的项目）、代理进出口；出租商业用房（限顺义区后沙峪镇吉祥庄 C03、
C06 地块）。
2、主要股东及持股比例
截至目前，本公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司以及中粮集团分别持
有中粮地产投资 51%和 49%的股权。
中粮地产投资为本公司合并报表范围内子公司。
3、历史沿革
中粮地产投资（北京）有限公司是由中粮地产（北京）有限公司于 2008 年 7
月 25 日在北京出资成立的有限责任公司，并取得北京市工商行政管理局顺义分局
核发的 110113011223479 号企业法人营业执照，注册地址：北京市顺义区天竺空港
工业区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦 4 层南侧；中粮地产投资初始注册资本为 2,000
万元。
中粮地产投资初始股东出资及股权比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
中粮地产（北京）有限公司 2,000 货币 100.00%
合计 2,000 100.00%
2009 年中粮地产投资进行增资，增资后股东出资及股权比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
中粮地产（北京）有限公司 40,800 货币 51.00%
中粮集团有限公司 39,200 货币 49.00%
合计 80,000 100.00%
4、主要业务
该公司主要经营房地产项目的投资开发与建设经营，目前在建的项目为北京祥
云国际项目（原名“祥云东方苑”）。目前项目尚在建设，预计于 2017 年四季度竣
工。
5、财务情况
最近一年及一期，中粮地产投资主要财务数据如下：
113
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) （经审计）
总资产 350,355.58 396,441.16
总负债 196,076.25 248,982.06
归属母公司所有者权益 154,279.33 147,459.11
2016 年一季度 2015 年度
项目
(未经审计) （经审计）
营业收入 46,957.92 182,134.67
营业利润 9,093.64 24,588.27
归属母公司所有者净利润 6,820.23 18,454.96
经营活动现金流净额 -10,182.83 -15,977.12
投资活动现金流净额 -12.74 -166.28
筹资活动现金流净额 -5,459.80 14,388.55
现金及现金等价物净增加额 -15,655.37 -1,754.84
6、主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，中粮地产投资资产总额为 350,355.58 万元，其中流
动资产 193,167.00 万元，非流动资产 157,188.58 万元，非流动资产占比为 44.87%。
截至 2016 年 3 月 31 日，中粮地产投资负债总额为 196,076.25 万元，其中流动负
债 132,147.68 万元，非流动负债 63,928.56 万元，非流动负债占比 32.60%，公司
主要资产的权属无争议。
截至 2016 年 3 月 31 日，中粮地产投资无对外担保等情形。
（二）烟台中粮博瑞 100%股权
1、基本情况
烟台中粮博瑞的基本信息如下：
公司名称：烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：周政
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
注册资本：4,000 万美元
注册地址：烟台经济技术开发区海滨路 30-2 号
成立日期：2014 年 07 月 07 日
经营范围：在烟台经济技术开发区昆仑山路以东，车家村以西，秦淮河路以南，
扬子江路以北的范围内从事商服、普通住宅的开发、销售、停车服务、物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及持股比例
截至目前，中粮集团全资子公司裕传有限公司持有烟台中粮博瑞 100%的股权。
3、历史沿革
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司系 2014 年 7 月 7 日由裕传有限公司出资设
立，并经烟台市工商行政管理局开发区分局批准（注册号：370635400002369）的
台港澳法人独资企业，注册资本 4000 万美元。
4、主要业务
烟台中粮博瑞主要负责烟台中粮朗云项目的开发建设和销售。
烟台中粮朗云项目位于烟台经济技术开发区昆仑山路以东、车家村以西、秦淮
河路以南、扬子江路以北，规划用地面积约 5.8 万平方米，总建筑面积约 16 万平
方米，项目包含住宅、商业、物业及配套用房。
5、财务情况
最近一年及一期，烟台中粮博瑞主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) （经审计）
总资产 74,797.88 74,570.67
总负债 52,601,54 51,511.85
归属母公司所有者权益 22,196.34 23,058.82
2016 年一季度 2015 年度
项目
(未经审计) （经审计）
营业收入 - -
营业利润 -424.32 -1,826.99
115
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
归属母公司所有者净利润 -424.33 -1,384.62
经营活动现金流净额 2,472.11 24,811.83
投资活动现金流净额 180.41 -2,459.58
筹资活动现金流净额 - -291.86
现金及现金等价物净增加额 2,652.52 22,060.40
2015 年度，烟台中粮博瑞所开发的烟台中粮朗云项目处于建设开发阶段，项目
于 2015 年 5 月开盘，目前仍处于预售阶段，尚未竣工交付。
6、主要资产权属情况、负债情况、对外担保情况
截至 2016 年 3 月 31 日，烟台中粮博瑞资产总额为 74,797.88 万元，其中流动
资产 74,769.78 万元，非流动资产 28.09 万元，非流动资产占比为 0.04%。截至 2016
年 3 月 31 日，烟台中粮博瑞负债总额为 52,601.54 万元，均为流动负债。公司主
要资产的权属无争议。
截至 2016 年 3 月 31 日，烟台中粮博瑞无对外担保等情形。
7、占用上市公司资金情况
截至目前，烟台中粮博瑞与本公司未发生关联交易，不存在占用本公司资金情
况。烟台中粮博瑞承诺：与中粮集团及其关联企业存在的应收及应付款项若涉及非
经营性事项的，应在交割日前处理完毕。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）发行股份的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议
公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即本
次非公开发行的股票价格不低于人民币 9.82 元/股。最终发行价格将在公司取得中
国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的
116
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
发行底价作相应调整。
（二）收购股权的定价依据
本次收购股权的交易价格以经国务院国资委或其授权机构备案的评估报告所
确认的评估值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国务院国资
委授权机构备案的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限
公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号）及《中粮地产（集
团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》
（中企华评报字（2016）第 1030-02 号），中粮地产投资 49%股权的收购对价为
107,219.76 万元，烟台中粮博瑞 100%股权的收购对价为 39,951.51 万元。
1、中粮地产投资 49%股权的评估定价情况
（1）评估方法
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基
准日的《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮地产投资（北京）有限公司股权项
目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01 号，国务院国资委授权机构评估
备案通过稿），中粮地产投资股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估中主要资产为房地产类存货和投资性房地产。
收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现
金流入折现加总得出评估结论。考虑到目前北京市商业房地产租售比例失衡和未来
年度收益预测不确定等因素的影响，收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评估
基准日，预测北京祥云国际项目的销售价格、销售进度及开发进度，测算未来各年
房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金流出，得出
每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的值，较
好地反映了目前企业的资产价值。
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。
（2）评估值和交易作价
中粮地产投资股东全部权益价值资产基础法评估结果为 218,815.84 万元，中
粮地产投资 49%股权评估价值为 107,219.76 万元。
中粮地产投资股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
117
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 238,609.15 288,984.51 50,375.36 21.11
非流动资产 2 157,832.02 178,813.39 20,981.37 13.29
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 146,003.69 176,720.41 30,716.72 21.04
固定资产 5 393.76 625.76 232.00 58.92
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 460.28 478.98 18.70 4.06
其中：土地使用权 9 - - -
其他资产 10 10,974.29 988.24 -9,986.05 -90.99
资产总计 11 396,441.17 467,797.90 71,356.73 18.00
流动负债 12 180,427.48 180,427.48 - -
非流动负债 13 68,554.58 68,554.58 - -
负债总计 14 248,982.06 248,982.06 - -
净资产 15 147,459.11 218,815.84 71,356.73 48.39
上表所示，中粮地产投资总资产评估增值 71,356.73 万元，增值率为 18.00%；
净资产评估增值 71,356.73 万元，增值率为 48.39%。
根据资产评估结果，中粮地产投资 49%股权评估价值为 107,219.76 万元。
本公司与中粮集团协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或
其授权机构备案的评估值。国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并出具了
《国有资产评估项目备案表》。
2、烟台中粮博瑞 100%股权的评估定价情况
（1）评估方法
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基
准日的《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
股权评估项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-02 号，国务院国资委授
权机构评估备案通过稿），烟台中粮博瑞股东全部权益价值采用收益法和资产基础
法进行评估。本次评估中主要资产为房地产类存货。
收益法同时对企业未来的房地产项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现
金流入折现加总得出评估结论。由于收益法中折现率的确定选自房地产上市公司相
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
关财务指标，而采选的上市公司资本负债结构与烟台中粮博瑞差异较大，因此收益
法结果的适用性相对较低。
资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理，是基于评估
基准日，预测烟台中粮朗云项目的销售价格、销售进度及开发进度安排，测算未来
各年房产销售现金流入和后续开发成本、管理费用、销售费用和税金的现金流出，
得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的值，
较好地反映了目前企业的资产价值。
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。
（2）评估值和交易作价
烟台中粮博瑞股东全部权益价值资产基础法评估结果为 39,951.51 万元，烟台
中粮博瑞 100%股权评估价值为 39,951.51 万元。
烟台中粮博瑞股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 74,062.24 91,421.49 17,359.25 23.44
非流动资产 2 508.43 41.87 -466.56 -91.76
长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 29.64 28.35 -1.29 -4.35
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 3.60 4.60 1.00 27.78
其中：土地使用权 9 - - -
其他资产 10 475.19 8.92 -466.27 -98.12
资产总计 11 74,570.67 91,463.36 16,892.69 22.65
流动负债 12 51,511.85 51,511.85 - -
非流动负债 13 - - -
负债总计 14 51,511.85 51,511.85 - -
净资产 15 23,058.82 39,951.51 16,892.69 73.26
上表所示，烟台中粮博瑞总资产评估增值 16,892.69 万元，增值率为 22.65%；
净资产评估增值 16,892.69 万元，增值率为 73.26%。
根据资产评估结果，烟台中粮博瑞 100%股权评估价值为 39,951.51 万元。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
本公司与裕传有限公司协商确定收购对价为标的股权所对应的经国务院国资
委或其授权机构备案的评估值。国务院国资委授权机构已对评估结果进行备案并出
具了《国有资产评估项目备案表》。
四、交易协议的主要内容
（一）附生效条件的股份认购协议的内容摘要
1、 协议主体、签订时间
发行人：中粮地产
认购人：中粮集团
签订时间：2016年3月4日
2、 认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期
（1）认购方式：现金认购
（2）支付方式：现金支付
（3）认购价格：公司对中粮集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价
格相同。该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，若
发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的底价将进行相应的调整。最终发行价
格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由发行人董事会
与本次发行保荐机构及主承销商协商确定。中粮集团不参与本次发行定价的市场询
价过程，承诺以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（4）认购数量：中粮集团认购数量不超过中粮地产本次非公开发行的股份总
数的 20%，最终根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认购
数量。
（5）限售期：中粮集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
3、 协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本协议分别由发行人及认购人双方法定代表人或授权代表签署并加盖公
120
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
司公章；
（2）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准；
（3）本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国资委批
准；
（4）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。
4、 协议附带的任何保留条款和前置条件
本协议无任何保留条款和前置条件。
5、 违约责任条款
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（二）关于中粮地产投资的股权转让协议内容摘要
公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司已与中粮集团签署附生效条件的《股
权转让协议》，主要内容摘要如下：
1、 合同主体
转让方：中粮集团有限公司
受让方：中粮地产（北京）有限公司
签订时间：2016年3月4日
2、 转让标的
本次转让标的为中粮集团有限公司合法持有的中粮地产投资（北京）有限公司
49%的股权。
3、 转让价格、支付方式及期限
（1）双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备
案的评估值。
（2）受让方于本次发行募集资金到账之日起 60 个工作日内一次性支付收购对
价的 100%。转让方应在收到上述款项后 30 日内配合受让方完成本次股权转让的工
商变更登记手续。
4、 期间损益归属
（1）过渡期内，标的股权对应的损失和收益由受让方承担和享有；
121
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（2）过渡期内，如中粮地产投资拟进行利润分配，标的股权对应的分配利润
归受让方所有，转让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方。
5、 债权债务的处理和人员安置
（1）本次交易为收购中粮地产投资的股权，不涉及其他债权债务的处理，原
由中粮地产投资承担的债权债务在交割日后仍然由中粮地产投资享有和承担；
（2）本次交易为收购中粮地产投资的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
6、 违约责任
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
7、协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
（1）本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
（3）国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（北京）有限公司拟收购中粮
地产投资（北京）有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1030-01
号）进行备案并批准本次交易；
（4）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准且募集资金到位。
本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议。
（三）关于烟台中粮博瑞的股权转让协议内容摘要
公司与裕传有限公司已签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容摘要如
下：
1、合同主体
转让方：裕传有限公司
受让方：中粮地产（集团）股份有限公司
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
签订时间：2016年3月4日
2、转让标的
本次转让标的为裕传有限公司合法持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司
100%的股权。
3、转让价格
双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的
评估值；
4、收购对价的支付时间及支付方式如下：
（1）2016 年 7 月 31 日前，受让方向转让方合计支付总价款的 51%；转让方应
在收到上述款项后 30 日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手续；
（2）剩余转让款在 2016 年 11 月 30 日前由受让方一次性支付给出让方；
（3）前述收购对价应汇入转让方书面指定的银行账号。
5、期间损益归属
（1）过渡期内，烟台中粮博瑞的损失和收益由受让方承担和享有；
（2）过渡期内，如烟台中粮博瑞拟进行利润分配，则出让方应当取得受让方
书面同意。分配利润归受让方所有，出让方应在收到利润分配款项后全额支付给受
让方。
6、债权债务的处理和人员安置
（1）本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，不涉及其他债权债务的处理，原
由烟台中粮博瑞承担的债权债务在交割日后仍然由烟台中粮博瑞享有和承担；
（2）本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
7、违约责任
（1）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议；
（2）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
8、协议的生效和终止
本协议应在下述条件满足后生效：
（1）本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）中粮地产（集团）股份有限公司股东大会依法批准本次交易；
123
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（3）国务院国资委或其授权机构对《中粮地产（集团）股份有限公司拟收购
烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告》（中企华评评报字（2016）
第 1030-02 号）进行备案并批准本次交易；
（4）相关主管商务部门依法批准本次交易。
本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权
解除本协议。
五、关联交易目的和影响
公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升
公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创
造更多价值。
本次非公开发行有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益
的最大化。控股股东中粮集团公司参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非
公开发行募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，是公司本次
非公开发行顺利完成的有力保障。募集资金部分用于收购中粮地产投资 49%股权、
烟台中粮博瑞 100%股权，将进一步扩大公司资产规模，提高公司中长期盈利能力。
本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，对财务状况、经营
成果、现金流量等带来积极影响，符合公司及全体股东的利益。
本议案涉及关联事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
124
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
议案七：关于提请审议公司 2016 年非公开发行股票后填补被
摊薄即期回报措施的议案(修订稿)
各位股东：
公司于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司 2016 年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明》。因公司根据经
国务院国资委授权机构备案的评估结果对本次发行方案进行了调整，公司董事会对
《关于公司 2016 年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明》进行了
相应的修订。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
125
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
关于公司 2016 年度非公开发行股票后填补被摊薄即期
回报措施的说明（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司董事
会就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取的措施说明如下：
五、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 499,795.93 万元（含 499,795.93 万
元），发行数量不超过 508,957,160 股（含 508,957,160 股）。本次发行完成后，公司
总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如
下：
（一）主要假设和说明
1、 假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会
发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发
行方案于 2016 年 9 月底实施完毕（最终以中国证监会等证券监管部门核准本次非
公开发行后的实际完成时间为准）；
3、2015 年度，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为 10,521.29
万元；
4、假设本次发行数量为发行上限，即 508,957,160 股，该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
5、由于公司业绩受到宏观经济、房地产政策、产业周期以及业务发展状况等
多重因素影响，2016 年公司整体收益情况较难预测，因此，假设公司 2016 年度合
126
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，分为与 2015 年度持
平、较 2015 年度增长 5%、较 2015 年度增长 10%三种情形；
6、公司对 2016 年度净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金到位后对公
司生产经营、财务状况等其他方面的影响；
7、测算依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》规定进行，并已扣除非经常性损益的影响。
8、上述假设和说明仅用于测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代
表公司对 2016 年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分
配做出的预测、规划、承诺或保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对摊薄公司即期回报的影响
基于上述假设和说明，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了测算，
具体情况如下：
发行前后比较
2015年度/2015年12
项目 （2016年度/2016年12月31日）
月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比
假设 1
持平，即为 10,521.29 万元
加权平均股本（万股） 181,373 181,373 194,097
扣除非经常性损益后基本
0.0580 0.0580 0.0542
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0580 0.0580 0.0542
每股收益（元/股）
发行前后比较
2015年度/2015年12
项目 （2016年度/2016年12月31日）
月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比
假设 2
增长 5%，即为 11,047.36 万元
加权平均股本（万股） 181,373 181,373 194,097
扣除非经常性损益后基本
0.0580 0.0609 0.0569
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0580 0.0609 0.0569
每股收益（元/股）
127
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
发行前后比较
2015年度/2015年12
项目 （2016年度/2016年12月31日）
月31日
未考虑本次发行 考虑本次发行
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比
假设 3
增长 10%，即为 11,573.42 万元
加权平均股本（万股） 181,373 181,373 194,097
扣除非经常性损益后基本
0.0580 0.0638 0.0596
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0580 0.0638 0.0596
每股收益（元/股）
六、 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本有一定幅度增加。本次募集资金扣除发行
费用后将用于房地产项目收购、建设以及偿还金融机构借款。
由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司
净利润无法随股本和净资产同步增长，导致发行当年每股收益、净资产收益率可能
出现下滑。
七、 本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分
析
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，
市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。
（二） 本次非公开发行的必要性及合理性
1、有助于公司抓住机遇，进一步提升公司发展
在当前和未来，房地产主业仍将是公司发展的主要动力。自 2014 年以来，国
家对房地产行业的相关调控政策开始发生一些变化，国务院政府工作报告提出，要
稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居民自住和
改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展，预计后续一系列提振市场的政策
128
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
还将陆续出台，“去行政化”调控思路也将继续，有利于促进房地产市场平稳健康
发展。面对房地产行业发展的新形势，作为专业的房地产公司，通过本次非公开发
行，抢抓机遇，深度聚焦北京、深圳等一线城市，扩大进入有潜力的二线城市拓展，
加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公司战略落实，进一步提升公司的可
持续发展。
2、有助于增强公司资金实力，进一步增强核心竞争力
房地产开发属于资金密集型行业，资金实力是衡量企业竞争力的重要方面之一。
在房地产市场回暖、行业市场集中度的不断提升的大背景下，是否拥有充足的现金
流对企业的发展至关重要。近年来，公司主营业务积极拓展，对资金存在较大的需
求；此外，公司拥有较一定的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支
持。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为做强
做优公司主业提供了强有力的资金保障，进一步增强公司核心竞争力。
3、有助于改善公司财务状况，优化资本结构
报告期内，公司的资产负债率（合并口径）超过 75%，处于较高水平。通过本
次非公开发行股份募集资金，将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力，优
化公司的资本结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，改善公司的财务状况，
有利于增强公司未来的持续经营能力。
综上，本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强
公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
本次非公开发行募投项目均紧密围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政策
导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
公司在多年的房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面
有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，特别是在土地获取、市场研究、规
划设计、建设施工等方面具有较强优势，在行业内形成了较高的品牌形象。
129
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
公司不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，探索计划分级管理模式，
确保项目按期有序、有效搭接进行开发，使每个阶段都在监控范围内。公司还具有
完善的规划设计组织架构和三级评审体系，规范设计管理标准模板，推进项目设计
标准化，提升规划设计能力。
本次发行募集资金投资项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作
人员将从外部招聘。
综上，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
八、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证本
次非公开发行募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是
中小股东的利益，增强公司持续回报能力。
（一）积极推进实施公司发展战略，不断提升公司核心竞争力和抗风险能力
公司的战略目标为成为最具持续发展力的品牌地产引领者。
未来，公司除了通过自身积累实现业务发展外，还将积极借助资本市场力量，
充分利用和整合资源优势，不断做强做大和提升公司核心竞争力，具体包括：（1）
积极探索股权合作、城市更新、主题地产等多元化的拿地方式，全力推进公司土地
储备；（2）积极开拓融资渠道，股权融资、债权融资等多种方式并举，同时加速
去化，加快资金回笼，为整体发展提供了强有力的资金支持；（3）在项目层面引
进战略投资者，探索项目跟投机制，提升各部门的协同性，激发创新潜能与自我驱
动力，总部与城市公司紧密配合，积极研究所在城市土地市场、房地产市场及城市
规划发展方向以及标杆企业动态，不断提升专业能力、开发运营效率和竞争实力，
实现规模经济。
（二）进一步完善公司治理和加强内部控制，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、
董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度
保障。
130
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
同时，公司将加强运营管控，不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，
完善标准工期，使项目开发每个阶段都在监控范围内；提升目标管理责任书执行力，
加强对项目关键节点的考核与激励。公司实施项目分类管理，优化流程，压缩刚需
快周转项目开发周期，通过不断细化和优化公司内部控制，不断提升公司运营效率
与管理质量，向管理要效益。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件
的有关规定制定《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。根据《中
粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，公司非公开发行股票募集资金
将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由
保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额
使用；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《中粮地产（集团）股份有限公司
募集资金管理制度》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进
行检查和监督。
公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投
项目的实施和项目效益的释放，增厚公司未来收益，增强可持续发展能力，以减少
即期回报被摊薄的影响。
（四）积极稳妥地推动募集资金使用，保证募投项目实现预期效益
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目的收购及开发建设，
以及归还部分企业银行借款。通过募集资金在这些项目的投资使用，有利于公司补
充资本金和调整资产负债结构，有利于实施公司发展战略，促进公司业务持续快速
发展，以及提高公司核心竞争力。公司将积极稳妥地推进募投项目建设，争取募投
项目早日实现预期效益，以有利于实现并维护股东的长远利益。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司目前已建立了健全有效的股东分红回报规划，并按照程序对《公司章程》
131
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
中的现金分红政策进行了修订，进一步完善了利润分配制度，建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，
公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，继续实施
持续、稳定的现金分红政策，积极回报投资者。
五、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东中粮集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承
诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
议案八：关于提请审议公司控股股东、董事、高级管理人员关
于公司 2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的
承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要
求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员根
据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了
如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东中粮集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做
133
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
出如下承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
134
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
议案九：关于提请审议《提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
各位股东：
公司拟进行非公开发行股票，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定
和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止
日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价
方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开
发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门
的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的
所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份
认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市
场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本
次非公开发行事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所
挂牌上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更登记；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的
135
中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
其他事项。
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，
其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司总经理李晋扬先生为本次非公开发行股票的获授
权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权
人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在
本次非公开发行股票过程中处理与本次非公开发行股票有关的上述事宜。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
议案十：关于提请审议公司房地产业务自查报告及公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员相关承诺的议案
各位股东：
公司根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）、
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17 号文）等法律、行政法
规、规章和其他规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会的监管政策，并结合
公司的具体情况编制的《中粮地产（集团）股份有限公司关于房地产开发业务是否
存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题之自查报告》。公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员就公司房地产开业务相关事宜出具承诺函。
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
请审议。
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司
关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为之自查报告
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”、“公司”）根据《关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）、《关于继续做好
房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17 号文）及《证监会调整上市公司再融
资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等规定，
对公司及下属从事房地产业务的公司在报告期内（2013 年、2014 年、2015 年及 2016
年 1-3 月）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情
况进行了专项自查，并出具本自查报告。
一、专项核查的项目范围
截至 2016 年 3 月 31 日，公司及下属从事房地产开发业务的公司拟建及在建的
房地产开发项目共计 19 个，其中，拟建项目 2 个，在建项目 17 个。自 2013 年 1
月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日，公司及下属从事房地产开发业务的公司已完工项目
10 个。基本情况如下表：
拟建项目
出让合同、国有土地使用证或用地规
序号 城市 项目名称 土地用途
划证记载的宗地位置
北京市房山区长阳镇 02 街区。具体
四至为：东至防护绿地东边线及
住宅混合公建
2007（房）拨字 026 号用地西边线，
1. 北京 北京稻田项目 用地、二类居住
南至规划独义二路中心线，西至规划
用地
高佃二路，北至南水北调巡河路用地
南边线
成都市金牛区西华街道侯家桥社区 成都西华街道地块项
2. 成都 二类住宅用地
1、8 组，富家社区 6、9 组 目
在建项目
序号 城市 出让合同、国有土地使用证或用地 项目名称 土地用途
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规划证记载的宗地位置
湖南省长沙市望城区雷锋大道龙湖
高尔夫旁，北至金地三千府项目，
1. 长沙 长沙北纬 28 度 住宅用地
南至黄金西路，西至观音岩水库，
东至雷锋大道
江宁开发区内环路以南，诚信大道
2. 以北，九龙湖湖岸线或湖岸线绿化 南京颐和南园 住宅用地
带以东
江宁区上坊农副产品物流中心以西
城镇混合住宅用
3. 南京 地块，东至东麒路，西至丰泽路， 南京中粮鸿云坊
地
北至杨庄东路，南至永泰路
南京市江宁高新园鹏山路以南、知
商办混合用地、
4. 行路两侧，东至凤栖西路，南至现 南京中粮祥云
商住混合用地
状，西至现状，北至鹏山路
二环路以东，双桂路以南，汇泉北 城镇混合住宅用
5. 成都中粮鸿云
路以西，通汇街以北 地
成都市龙泉驿区同安镇万家村（56） 住宅
成都市龙泉驿区同安镇万家村（57） 住宅
成都市龙泉驿区同安镇万家村（58） 住宅
成都 成都市龙泉驿区同安镇万家村（79） 住宅
6. 成都市龙泉驿区同安镇万家村（80） 成都御岭湾 住宅
成都市龙泉驿区同安镇万家村（81） 住宅
成都市龙泉驿区同安镇万家村（82） 住宅
成都市龙泉驿区同安镇万家村（83 住宅
成都市龙泉驿区同安镇万家村（84） 住宅
顺义区后沙峪镇吉祥庄村，东至裕
北京祥云国际 住宅及居住公共
7. 庆路，南至安祥大街，西至裕丰路，
服务设施
北至安庆大街
房山区长阳镇起步区 5 号地，东至
居住用地、商业
8. 经二南路，南至长阳大街，西至经 北京长阳半岛 5 号地
北京 金融用地
一南路，北至纬五路
朝阳区孙河乡西甸村 HIJ 地块，东
至规划泉发花园东路，南至孙河组
9. 北京中粮瑞府 R2 二类居住用地
团十号路，西至孙河组团七号路，
北至孙河组团八号路
10. 天津 河东区六纬路与七纬路之间 天津中粮大道 城镇住宅用地
沈阳市皇姑区，东至规划绿线及用
其他普通商品住
地界线，南至香炉山路及用地界线，
11. 沈阳 沈阳中粮隆玺 房用地及其他商
西至用地界线，北至黄山路及用地
服用地
界线
上海市奉贤区南桥新城，东至望园
上海南桥半岛
12. 上海 路，南至解放东路，西至规划二路， 普通商品房
北至浦南运河
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13. 宝安区福永街道 深圳中粮凤凰里 居住用地
公明松白路和创维路交界处（07 号
二类居住用地
地块）
公明松白路和创维路交界处（08 号
14. 深圳云景国际 新型产业用地
号地块）
公明松白路和创维路交界处（09 号
二类居住用地
地块）
新安二路以西，南一项以北 二类居住用地
深圳
15. 新安街道公园路与新安二路交汇处 深圳中粮紫云
二类居住用地
西北侧
龙城街道爱联社区（2015-00w-0011
商业用地
地块）
龙城街道爱联社区（2015-00w-0012 商业用地、二类
16. 深圳祥云国际
地块） 居住用地
龙城街道爱联社区（2015-00w-0013
二类居住用地
地块）
苏州市相城区元和街道澄和路两
17. 苏州 苏州中粮祥云国际 城镇住宅用地
侧、朝阳河南。
完工项目
出让合同或国有土地使用证记载
序号 城市 项目名称 土地用途
的宗地位置
1. 深圳 深汕高速出口与丹梓大道交汇处 深圳中粮一品澜山 居住用地
房山区长阳镇起步区 1 号地，东至
居住用地、文化
2. 经一南路，南至纬五路，西至军张 北京长阳半岛 1 号地
娱乐用地
路，北至京良路南侧
北京 顺义区，东至裕庆路，南至安泰大
商业金融、居住
街，西至裕丰路，北至安祥大街
3. 北京祥云国际
顺义区，东至裕庆路，南至安宁大
商业金融、居住
街，西至裕丰路，北至安泰大街
宗地坐落于闻堰镇三江口村、闻兴
4. 村，西至闻堰大道、南至湘湖路、 杭州云涛名苑 商住用地
东至四季大道、北至朝红新村
杭州 住宅（设配套公
杭州市下城区，东至东新街道办事
建）、商业金融
5. 处，南至善贤路，西至灯塔经济合 杭州方圆府
及公共交通用
作社，北至重工路
地
城镇混合住宅
6. 武侯区丽都路 511 号 成都香颂丽都
用地
成都 武侯区簇锦街道高碑村 4,5，6、7，
7. 成都祥云国际 二类住宅用地
12 组
8. 成都市成华区崔家店路 52 号 成都中粮锦云 城镇混合住宅
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用地
居住（无商业配
上海市闵行区浦江镇，东至浦锦
套）、综合用地、
9. 路、西至浦瑞路、南至北江榉路、 上海翡翠别墅
综合用地（文化
北至芦恒路
上海 娱乐用地）
上海市奉贤区南桥新城，东至规划
10. 二路，南至规划三路，西至 A4 高 上海南桥半岛 普通商品房
速公路，北至浦南运河
注：
1、北京祥云国际项目包含 A-10、C-06、C-03 三宗单独出让的土地，截至 2015 年 12 月 31 日，
A-10 地块处于在建状态，C-06、 C-03 地块已完工；
2、上海南桥半岛包含 A、B、C 三宗土地，其中，A 地块单独出让，B、C 地块合并出让。截至
2015 年 12 月 31 日，A、B 地块已完工，C 地块处于在建状态。
二、本次自查的具体内容和结论
（一）关于是否存在闲置土地情形的自查情况
根据《城市房地产管理法》以及 2012 年 7 月 1 日起施行的《闲置土地处置办法》
等有关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设
用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工
开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用
地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设
满一年的国有建设用地。
属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，2012 年 7 月 1 日起施
行的《闲置土地处置办法》第八条规定，国有建设用地使用权人应当向市、县国土
资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和
第十三条规定处置。根据该条规定，因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延
迟的情形包括“（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用
地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定
的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工
开发的；（五）因军事管制、文物保护；（六）政府、政府有关部门的其他行为”
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等情形。
经查询列入自查范围的房地产开发项目涉及的证照文件，并检索房地产项目开
发公司所属的各级国土资源主管部门官方网站的公告信息，中粮地产列入核查范围
的项目用地在报告期内不存在土地闲置的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的自查情况
经自查，中粮地产及下属从事房地产开发业务的公司报告期内不存在炒地行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查情况
经查询中粮地产及下属从事房地产开发业务的子公司所在地主管部门官方网
站、列入自查范围的房地产开发项目涉及的《商品房预售合同》、《商品房现房买卖
合同》、《商品房预售许可证》等预售、现房销售文件，并根据相关主管部门出具的
证明文件，中粮地产及下属从事房地产开发业务的公司报告期内不存在捂盘惜售、
哄抬房价的行为。
（四）关于是否受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的自查情况
经自查，中粮地产及下属从事房地产开发业务的公司报告期内不存在因闲置土
地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司关于房地产业务是否存在
闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之自查报告》盖章页）
中粮地产（集团）股份有限公司
二〇一六年五月五日
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中粮地产（集团）股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
关于公司报告期内房地产开发业务相关事项的承诺函
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”）已在《中粮地产（集
团）股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为之自查报告》中对中粮地产及其实际从事房地产开发业务的子公司
在报告期内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为，是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情
况进行了专项自查并进行了信息披露。
如中粮地产存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中粮地产和投资者造成损
失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿
责任。
特此承诺。
（以下无正文）
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（此页无正文，为中粮地产（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于
公司报告期内房地产开发业务相关事项的承诺函之签字盖章页）
董事签名：
周 政 马建平 殷建豪
马德伟 王 浩 李晋扬
顾云昌 孟 焰 李曙光
监事签名：
余福平 朱来宾 李柳宾
高管人员签名：
李晋扬 叶 雄 曹荣根
崔 捷 朱海彬 张雪松
冯安静 陆 革
中粮地产（集团）股份有限公司
二〇一六年五月五日
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司控股股东
关于公司报告期内房地产开发业务相关事项的承诺函
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”）已在《中粮地产（集
团）股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为之自查报告》中对中粮地产及其实际从事房地产开发业务的子公司
在报告期内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为，是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情
况进行了专项自查并进行了信息披露。
如中粮地产存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中粮地产和投资者造成损
失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责
任。
特此承诺。
（以下无正文）
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中粮地产（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件
（此页无正文，为中粮地产（集团）股份有限公司控股股东关于公司报告期内房地
产开发业务相关事项的承诺函之签字盖章页）
承诺人：中粮集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：赵双连
二〇一六年五月五日
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