瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳市索菱实业股份有限公司
重组问询函之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
本所于 2016 年 6 月 30 日接到深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股
份”、或“公司”）转来的贵部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 60 号），其中要求索菱股份补充披露预计
本次交易形成的商誉金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响，并由本所
出具核查意见。本所结合重组审计过程中获取的审计证据，并重新复核了公司的相关
回复意见，现将核查情况说明如下：
问询函问题 11
请补充披露预计本次交易形成的商誉金额、确认依据以及对上市公司未来经营业
绩的影响，请会计师核查并发表意见。
回复
一、本次交易形成的预计商誉金额及其确认依据
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易拟以收益法的评估结果作
为本次发行股份购买资产的定价依据，由交易各方协商初步确定为 71,686.00 万元。
其中采用股份支付 50,626.48 万元，采用现金支付 21,059.52 万元。
公司聘请了广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信评估”）对上海三旗
通信科技股份有限公司（以下简称“上海三旗”）及武汉英卡科技有限公司（以下简称“武
汉英卡”）股东的全部权益在评估基准日的市场价值进行了预评估（分别选用资产基础
法和收益法进行评估），其中资产基础法评估增值 15,432.27 万元（其中上海三旗
14,963.20 万元，武汉英卡 469.07 万元），收益法评估增值 61,314.62 万元（其中上
海三旗 49,491.42 万元，武汉英卡 11,823.20 万元）。索菱股份在编制公司备考合并报
表时，分析复核了上述评估报告。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，索菱股份
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的本次收购属于非同一控制下的企业合并，对于企业合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。企业合并成本包括发行新股
和现金两部分共 71,686.00 万元，其中发行新股按拟发行股数与董事会决议公告日前
20 个交易日均价的 90%计算而得。索菱股份对于公司在企业合并中取得的被购买方
的各项可辨认资产和负债进行了认定，剔除因对子公司的投资采用成本法核算产生的
差异导致评估增值等因素外，中广信评估出具的评估报告初稿中，资产基础法的评估
增值为 15,432.27 万元（其中上海三旗 14,963.20 万元，武汉英卡 469.07 万元），经
过分析复核，公司认为上述评估增值可以作为评估基准日这些资产的公允价值增值部
分，所以将这部分评估增值调整后的结果作为被购买方可辨认净资产的公允价值，再
假设合并日为 2015 年 1 月 1 日，将结果倒推至 2015 年 1 月 1 日，并据此将企业合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。商
誉计算过程如下：
（单位：万元）
（一）上海三旗
被购买方可辨认净资产公允价值-（2） 商誉
公司合并成本（1）
账面值 根据评估值调整 公允价值 （3）=（1）（2）
1、发行股份 42,000.00 资产 23,792.05 10,716.27 34,508.32
2、现金支付 17,000.00 负债 12,489.81 12,489.81 36,981.49
合计 59,000.00 净资产 11,302.24 10,716.27 22,018.51
（二）武汉英卡
被购买方可辨认净资产公允价值-（2） 商誉
公司合并成本（1）
账面值 根据评估值调整 公允价值 （3）=（1）（2）
1、发行股份 8,626.48 资产 48.20 1,027.43 1,075.63
2、现金支付 4,059.52 负债 4.95 4.95 11,615.31
合计 12,686.00 净资产 43.25 1,027.43 1,070.68
二、对公司未来经营业绩的影响情况
索菱股份收购上海三旗及武汉英卡后，按上述公允价值调整后的相关资产，每年
需在合并报表中摊销的金额分别为 1,744.37 万元及 61.79 万元，将分别导致公司税后
净利润减少 1,482.71 万元及 46.34 万元，合计 1,529.05 万元。
同时，索菱股份每年末需要对商誉进行减值测试，如果上海三旗或武汉英卡的业
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绩在将来长时间内达不到预评估时的预测，索菱股份将存在计提商誉减值损失的可能。
三、本所审核意见
公司在编制备考合并报表时商誉确认的方法恰当，对企业合并成本和可辨认净资
产公允价值的确定符合会计准则相关原则和规定，商誉计算过程无误。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年七月一日
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