证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：
深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
预案的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 21 日
披露了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称 “重组预案”）及其他相关文件，深圳证券
交易所中小板公司管理部对重组预案等文件进行了事后审查，并出具了《关于对
深圳市索菱实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）
【2016】第 60 号）（以下简称“问询函”）。
针对问询函所提出的审核意见，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工
作，对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：
1、“资产基础法评估的预估值情况”已在重组预案之“第六章 标的资产的
预估值情况”之“一、标的资产的预估值”中做出了修改披露。
2、“结合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的
相关规定就业绩补偿数额调整问题”已在重组预案之“第二章 本次交易具体方
案”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）发行股份情况”之
“7、业绩承诺及补偿”中做出了修改披露。
3、“历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性”
已在重组预案之“第五章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“(十)三
旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性”及
1
“第五章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“(十)英卡科技历次股权
转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性”中做出了补充披露。
4、“本次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性” 已在重组预案
之“第五章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“(十一)本次交易作价
与历次交易价格差异的原因及其合理性”及“第五章 交易标的基本情况”之“二、
英卡科技”之“(十一)本次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性”做
出了补充披露。
5、“结合行业特征、采购及销售的具体产品种类等说明标的公司客户及供
应商较为集中的合理性，以及针对销售客户及供应商集中度较高拟采取的风险应
对措施” 已在重组预案之“第五章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之
“(六)三旗通信主营业务情况”之“4、三旗通信主要经营模式”之“（1）采购
模式”、“第五章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“(六)三旗通信主
营业务情况”之“4、三旗通信主要经营模式”之“（3）销售模式”、“第五章 交
易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“(六)英卡科技主营业务情况”之“4、
英卡科技主要经营模式”之“（1）采购模式”及“第五章 交易标的基本情况”
之“二、英卡科技”之“(六)英卡科技主营业务情况”之“4、英卡科技主要经
营模式”之“（3）销售模式”做出了补充披露。
6、“标的公司前五大客户及供应商是否与标的公司存在关联关系及其依据
及关联交易定价的合理性”已在重组预案之“第五章 交易标的基本情况”之“一、
三旗通信”之“（六）三旗通信主营业务情况”之“4、三旗通信主要经营模式”
之“（1）采购模式”、“第五章 交易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（六）
三旗通信主营业务情况”之“4、三旗通信主要经营模式”之“（3）销售模式”、
“第五章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营业务
情况”之“4、英卡科技主要经营模式”之“（1）采购模式”及“第五章 交易标
的基本情况”之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营业务情况”之“4、英
卡科技主要经营模式”之“（3）销售模式”做出了补充披露。
7、“结合英卡科技与闻风多奇的销售与采购模式，说明闻风多奇既是客户
又是供应商的原因、交易定价的依据及合理性”已在重组预案之“第五章 交易
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标的基本情况”之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营业务情况”之“4、
英卡科技主要经营模式”之“（3）销售模式”做出了补充披露。
8、“对英卡科技自 2014 年 6 月成立以来的业务开展情况、按照业务类型的
收入及成本构成，以及报告期内英卡科技营业收入、净利润、毛利率等财务指标
波动的原因”已在重组预案之“第五章 交易标的基本情况”之“二、英卡科技”
之“（七）英卡科技最近两年一期的主要财务数据”做出了补充披露。
9、“标的公司核心技术人员历史取得的主要业绩，以及交易完成后保持标
的公司管理团队及核心技术人员稳定性的具体措施”已在重组预案之“第五章 交
易标的基本情况”之“一、三旗通信”之“（六）三旗通信主营业务情况”之“8、
研发情况”之“（5）核心技术人员”、“第五章 交易标的基本情况”之“二、英
卡科技”之“（六）英卡科技主营业务情况”之“8、研发情况”之“（5）核心技
术人员”及“第二章 本次交易的具体方案”之“二、发行股份及支付现金购买
资产情况”之“（五）发行股份情况”之“13、公司治理”做出了补充披露。
10、“交易对方的下属公司是否与标的公司从事类似或相关业务、是否与标
的公司存在同业竞争或关联交易”已在重组预案之“第四章 交易对方基本情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）基本情况”做出了
补充披露。
11、“本次交易对方上海谦怀投资中心（有限合伙）及配套融资认购方深圳
市中欧润隆投资管理有限公司的所有合伙人穿透披露至最终出资人”已在重组预
案之“第四章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易
对方”之“（一）基本情况”之“3、谦怀投资”之“（3）出资结构”及“第四章
交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）基
本信息”之“2、深圳市中欧润隆投资管理有限公司”做出了补充披露。
12、“本次交易前后各交易对方及配套融资方的持股情况，以及不考虑募集
配套资金的情况下本次交易前后上市公司股权结构情况”已在重组预案之“第九
章 本次重组对公司的影响分析”之“三、对公司的其他影响”之“（二）对股权
结构的影响”做出了补充披露。
3
13、“预计本次交易形成的商誉金额、确认依据以及对上市公司未来经营业
绩的影响”已在重组预案之“第二章 本次交易具体方案”之“九、本次交易形
成的商誉金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响”做出了补充披露。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2016 年 7 月 4 日
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