索菱股份：关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复_股票频道

深圳市索菱实业股份有限公司关于

深圳证券交易所对公司重组问询函的回复

深圳证券交易所中小企业板公司管理部：

按照贵部《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重

组问询函（需行政许可）【2016】第 60 号）的相关要求，公司就相关事项说明

如下：

一、截至 2016 年 3 月 31 日，上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）

100%股权未经审计账面净资产值为 8,342.58 万元，以收益法评估的标的资产预

估值为 57,834 万元，预估值增值率为 593.24%。武汉英卡科技有限公司（以下

简称“英卡科技”）100%股权未经审计账面净资产值为 862.80 万元，以收益法评

估的标的资产预估值为 12,686 万元，预估值增值率为 1,370.33%。请结合行业竞

争格局、标的公司的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性以及同行业上市公

司及可比交易情况，分析本次评估增值的合理性，并补充披露以资产基础法评

估的预估值，请独立财务顾问发表明确意见。

公司回复：

（一）标的资产评估增值的合理性

三旗通信是一家以移动终端通信产品的研发设计为基础、车联网产品的研发

设计为核心发展方向的高新技术企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分

类指引》，三旗通信所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；

根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），三旗通信的移动终端通信业务所处

细分行业为通信终端设备制造（C3922），车联网业务所处细分行业为其他计算

机制造（C3919）。英卡科技是一家主要从事基于自主研发的车联网核心平台和

车联网开放平台提供车联网 SaaS 服务和软件技术服务的高新技术企业，根据《上

市公司行业分类指引》，英卡科技所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”。

三旗通信的主要产品包括无线数据卡、无线路由器、移动 MIFI、车载数据

卡、智能后视镜、车载 OBD 设备等。英卡科技的产品集中在车联网领域，是一

家车联网 SaaS 服务和技术服务的解决方案提供商。

1、行业竞争格局

（1）移动终端通信行业

移动终端通信是指与消费类电子结合的具备通信功能的微型计算机设备，行

业内主要产品包括：手机、电脑、POS 机、数据卡、u 盘、移动硬盘、路由器、

交换机、移动 MIFI 等移动通信终端设备。

随着芯片加工技术、计算机技术、软件技术的快速发展和以智能信号处理技

术为特征的 LTE、4G 技术被广泛应用，移动终端通信设备的市场需求逐渐被提

升。在移动终端通信设备的设计水平上，美国、日本、韩国等国家处于世界领先

地位；在设计方案方面，大部分产生于中国，但目前中国整体移动终端通信设备

生产商的设计能力与世界领先国家相比仍存在一定的差距；在制造环节中，硬件

加工主要集中在亚洲，中国作为移动终端通信设备的主要制造国，制造水平较高，

接近 80%的移动终端产品来自中国。

在中国，移动终端通信行业的竞争主要集中在华为终端有限公司（简称“华

为终端”）和中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”），华为终端隶属于华为

技术有限公司（简称“华为”），是华为四大业务群之一。华为终端覆盖了手机、

移动宽带、融合终端、视讯等多种形态的产品系列，主要数据产品包括智能手机、

固定台、无线网卡、平板电脑、ADSL（非对称数字用户线路）、无线猫（华为

E5）等，产品销售至全球市场。中兴通讯的 GSM/UMTS 和 LTE 技术处于行业领

先地位，在 GSM/UMTS 产品上，中兴通讯通过 SDR 基站实现不同制式融合网

络和平滑演进；在 LTE 技术领域处于领先地位，能够快速提升网络性能和新业

务部署，主要客户群体来自全球。

（2）车联网行业

车联网是指以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协

议和数据交互标准，在车与车、路、行人以及互联网之间，进行无线通讯和信息

交换的系统网络，是能够实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化

控制的一体化网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用。车联网行业内的

主要产品包括：车载 CID 系统、车载数据卡、车载追踪设备、OBD 设备、智能

后视镜等智能车载终端设备。

近些年，国内车联网行业形成了厂商主导的车联网独立发展、局部整合产业

链的竞争格局。具体表现在，汽车厂商利用其在前装市场上的优势形成了自己的

产业链结构，这部分厂商借鉴的多是欧洲、美国、日本的发展模式，例如通用的

Onstar、丰田的 G-Book 等；移动运行商、设备制造商及其他独立 TSP（Telematics

Service Provider，汽车远程服务提供商）也在相互竞争中发展了一条以车载信息

服务商为主导的产业链；政府机构以智慧城市、智能交通为导向倡导产业结构转

型；商业车辆管理团队以“快速、安全、统一出行”为着眼点，积极构建为客户提

供差异化、特殊化服务的产业模式。

随着国内外互联网企业相继进入车联网市场，以及大批主机厂融入互联网潮

流，车联网行业竞争格局逐渐发生变化。互联网企业注重体验与效率的产品与服

务思维，将有助于硬件厂商的研发制造与车辆用户的潜在需求充分对接，而且基

于云平台的 SaaS 服务具有很强的网络效应，能够帮助车联网产品在生活中推广

使用。根据毕马威咨询提供的数据，我国车联网行业尚有广泛的市场空间，预计

到 2022 年，车联网将覆盖 90%的乘用车。

目前，汽车制造商、电信运营商、GPS 运营商及汽车影音导航厂商都力争

在 TSP 服务方面占据市场地位。而其中，OBD 设备和地图导航共同构成 TSP 的

核心。在车联网环境下，汽车行驶过程中的每一分钟都将产生大量数据，包括行

驶速度、司机操作、设备运行等情况。TSP 基于这些数据提供服务，其核心竞争

力在于获取用户数据，通过平台进行数据运营；整合资源，直接面向用户提供服

务，分配利润。目前车联网领域相关企业集中于向 TSP 领域发展。

车联网领域中的软件和信息技术服务业的主要企业为启明信息技术有限公

司、大连楼兰科技股份有限公司、北京汇通天下物联科技有限公司以及钛马信息

网络技术有限公司等，他们均为国内汽车公司提供“互联网+”解决方案，帮助整

车制造业的相关企业建设新一代车联网系统。2014 年，作为中国最大的互联网

公司之一的深圳市腾讯计算机系统有限公司推出首款关注行车安全及绿色出行

的腾讯路宝 app+路宝盒子，为用户提供智能车架服务。

2、标的公司核心竞争力

（1）三旗通信

三旗通信作为涵盖移动终端通信行业和车联网行业的高新技术企业，其主要

核心竞争力表现在研发技术、人才以及运营管理等方面。

①研发技术优势

三旗通信自成立以来一直致力于移动通信终端产品的研发、设计、销售及售

后服务，坚持专业化的发展战略，结合目标行业客户的实际需求，经过多年的实

践投入与技术沉淀，在 3G/4G、LTE/LTE-A、Cat1、CATM、NB-IOT 以及后续

5G 等通信领域均掌握了关键核心技术，设计研发了“LU1210：LTE 物联网数据

卡”、“WM106D：LTE 物联网数据卡”、“LU1107：LTE 数据卡”、“WM319：

3G 数据卡”、“LT6626：LTE 无线路由器”、“LH9207：便携式 LTE 无线路

由器”、“CM510：移动 MIFI”等多项移动通信产品，主营产品已经进入日本、

菲律宾、印度、德国、美国、巴西等国家，形成了自主创新的产品系列和一套较

为完善的技术体系，强大的软件研发能力在行业中具有领先优势。

②人才优势

截至 2016 年 3 月 31 日，三旗通信共有 195 名员工，其中研发人员 129 人，

占员工总人数的 66.15%左右，三旗通信员工中接近 30%为硕士，超过 60%为本

科学历。三旗通信的核心技术人员具有多年的行业经验，其主要研发人员均拥有

超过 6 年的相关工作经验，能提供从需求管理、工业设计、工艺结构设计、硬件

设计、软件设计、工程技术、测试、品质保障到售后服务的全套移动终端解决方

案。通过多年的培养和锻炼，三旗通信形成了一支研发力强、运营高效的专业人

才队伍，能够保障三旗通信的技术研发能力、市场运营能力、产品销售和售后服

务质量处于行业优势地位。

③运营管理优势

三旗通信有着领先的研发管理和运营管理的体系，拥有标准化的采购、销售、

售后流程体系，并与全球很多运营商都有过长期合作的经验。这些严谨和科学的

管理体系和运营体系均为车载类产品的研发和销售提供强有力的质量保障。

（2）英卡科技

英卡科技作为车联网领域中的软件和信息技术服务企业，其核心竞争力表现

在人才、客户资源、产品及服务、技术等方面。

① 人才优势

2016 年 3 月 31 日，英卡科技目前公司员工 45 人，其中研发人员 37 人，研

发人员占公司总人数的比例约为 82%，英卡科技员工中超过 80%为本科学历。

英卡科技核心技术人员具有多年的车联网行业及国内汽车行业经验，拥有

OnStar、国内前三大汽车产业园汽车电商、国内领先汽车品牌商道路实验用车辆

车联网等项目经验。

②客户资源优势

2015 年至今，英卡科技陆续与中国惠普有限公司、深圳市中兴微电子技术

有限公司等大型企业建立了合作关系，并开发了一批以福建省海都公众服务股份

有限公司、深圳市数联时代科技有限公司、常州途邦汽车销售服务有限公司为代

表的中小型企业客户，最终用户包括知名汽车制造商、汽车经销商及其他相关行

业用户，通过提供优质的产品与技术服务，赢得了客户的高度认可。

③产品和服务优势

英卡科技拥有多项软件注册权，覆盖前装、后装、个人车主、行业应用等。

英卡科技开发的英卡云平台是一个车载服务生态系统，可以便利地集成各类车载

智能硬件，支持第三方内容服务方和服务提供方的开发和无缝接入，实现各类业

务个性化的车联网解决方案。

④技术优势

英卡科技利用领先技术实现了前瞻性的技术架构设计和部署、千万级车联网

核心平台以及软件工程团队的精细化管理。技术优势主要体现在基础技术领先

性、高承载性、高并发性以及多态性。凭借技术上的优势，英卡科技可以快速、

高效地实现用户的个性化需求，支撑新业务发展。与传统的 IT 软件系统开发相

比，新系统开发周期能够缩短一半或 3-6 个月以上。

3、业绩增长模式的可持续性

（1）三旗通信

近年来，三旗通信依托在移动通信设备领域的研发能力，逐渐加大了车联网

产品的研发投入力度，车联网产品收入快速增长，目前已经形成了移动终端通信

产品为基础，车联网产品为核心发展方向的业务布局。随着车联网行业的逐渐发

展，其市场规模将逐渐扩大，关注度和参与度不断提高，盈利模式将更加丰富。

因此三旗通信的业绩增长模式将具有可持续性。

（2）英卡科技

随着国家政策对互联网企业的大力支持、软件行业的快速发展以及车联网产

品功能趋于智能化，英卡科技将凭借其独有的“持续敏捷开发模型（CADM）”，

有效实现产品的整体交付计划，以降低项目风险、缩短开发周期、提高开发效率，

使产品开发和需求管理变得更加灵活。英卡科技将依托于自主研发的车联网核心

平台和车联网开放平台，将自有核心技术应用于更广阔的领域，客户群体将更加

丰富。

4、同行业上市公司及可比交易情况

（1）标的公司市盈率和市净率情况

结合标的资产的预审计和预评估值，本次交易的标的资产交易市盈率及市净

率情况如下：

标的资产三旗通信 100%股权英卡科技 100%股权

交易价格（万元） 59,000.00 12,686.00

2016 年度业绩承诺（万元） 4,000.00 1,000.00

2016-2018 年度平均业绩承诺（万元） 5,000.00 1,266.67

基于 2016 年度业绩承诺 14.75 12.69

交易市盈率

基于 2016-2018 年度平均业

（倍） 11.80 10.02

绩承诺

2016 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益 8,342.58 862.80

市净率 7.07 14.70

注：①交易市盈率=交易价格/业绩承诺主体承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司

股东的净利润，市净率=交易价格/基准日归属于母公司股东权益；②以上计算结果所得数据

均采用四舍五入。

（2）同行业可比上市公司市盈率和市净率情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，三旗通信所处行业为计

算机、通信和其他电子设备制造业（C39），英卡科技所处行业为软件和信息技

术服务业（I65）。

截至 2016 年 3 月 31 日，计算机、通信和其他电子设备制造业，以及软件和

信息技术服务业的同行业可比上市公司市盈率和市净率情况如下：

①计算机、通信和其他电子设备制造业

证券代码证券简称市盈率市净率

300136.SZ 信维通信 120.14 12.65

002017.SZ 东信和平 89.80 6.37

002179.SZ 中航光电 38.76 6.34

002446.SZ 盛路通信 117.79 5.92

300213.SZ 佳讯飞鸿 83.10 7.65

002465.SZ 海格通信 69.05 4.28

600288.SH 大恒科技 310.23 4.27

002138.SZ 顺络电子 41.98 4.26

603328.SH 依顿电子 27.61 2.78

002681.SZ 奋达科技 92.11 8.65

均值 99.06 6.32

②软件和信息技术服务业

证券代码证券简称市盈率市净率

300324.SZ 旋极信息 237.13 17.94

300399.SZ 京天利 279.23 15.91

600570.SH 恒生电子 80.48 14.81

300168.SZ 万达信息 155.74 14.51

002232.SZ 启明信息 452.94 6.53

002405.SZ 四维图新 211.38 7.41

300235.SZ 方直科技 276.55 11.97

300036.SZ 超图软件 152.35 11.79

002609.SZ 捷顺科技 84.63 11.17

300017.SZ 网宿科技 61.51 7.62

均值 119.19 11.97

根据以上 Wind 资讯数据，剔除了市盈率为负数的同行业可比上市公司后，

上述同行业可比上市公司市盈率均值显著高于本次交易的标的公司预计市盈率。

同行业可比上市公司经过 IPO 及多次再融资后，净资产较大，导致行业市净率均

值较低，而标的公司均属于典型轻资产公司，因此市净率较高。

（3）可比交易案例分析

根据三旗通信和英卡科技所处行业、主要产品类型和业务特点，选取了近

年来中国 A 股市场中标的资产主营业务与三旗通信和英卡科技具有一定可比性

的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：

①计算机、通信和其他电子设备制造业

单位：万元

承诺期第一年承诺期内平均基准日

上市标的资标的资产

基准日承诺净市盈率承诺净市盈率市净率

公司产交易价格净资产

利润（倍）利润（倍）（倍）

东土拓明科 2014 年

科技技 100% 12 月 31 64,400.00 4,000.00 16.10 5,320.00 12.11 6,768.72 9.51

股权日

盛路南京恒 2014 年

通信电 100% 12 月 31 75,000.00 5,000.00 15.00 6,066.67 12.36 6,100.92 12.29

股权日

宜通天河鸿 2015 年 6

世纪城 100% 月 30 日 100,000.00 5,500.00 18.18 8,333.33 12.00 5,812.90 17.20

股权

平均值 - - 16.43 - 12.16 - 13.00

索菱三旗通 2016 年 3

股份信 100% 月 31 日 59,000.00 4,000.00 14.75 5,000.00 11.80 8,342.58 7.07

股权

注：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价

格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价

格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。

如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购

案例的平均水平均高于三旗通信承诺期第一年和承诺期平均的市盈率。可比并购

案例中，可比并购案例的基准日对应平均市净率为 13 倍，三旗通信对应市净率

为 7.07 倍，低于可比并购案例平均市净率。

综上，三旗通信承诺期市盈率低于同行业可比上市公司市盈率，其定价有

利于上市公司。因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益

情形。

②软件和信息技术服务业

承诺期第一年承诺期内平均基准日

上市标的资标的资产

基准日承诺净市盈率承诺净市盈率市净率

公司产交易价格净资产

利润（倍）利润（倍）（倍）

东土和兴宏 2015 年 5

科技图 100% 月 31 日 55,000.00 3,080.00 17.86 3,973.33 13.84 4,796.93 11.47

股权

荣之车网互 2013 年 6

联联 100% 月 30 日 75,000.00 6,276.00 11.95 8,499.33 8.82 17,060.94 4.40

股权

平均值 - - 14.91 - 11.33 - 7.94

索菱英卡科 2016 年 3

股份技 100% 月 31 日 12,686.00 1,000.00 12.69 1,266.67 10.02 862.80 14.70

股权

注：①数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；②市盈率=标的公司股权交易价

格/（扣除非经常性损益后预测净利润×购买的股权比例）；③市净率=标的公司股权交易价

格/（归属于母公司股东的所有者权益×购买的股权比例）。

如上表所示，以承诺期第一年和承诺期平均的净利润口径测算，可比并购

案例的平均水平均高于英卡科技对应指标。可比并购案例中，可比并购案例基准

日对应平均市净率为 7.94 倍，英卡科技对应市净率为 14.70 倍，高于可比并购案

例平均市净率，但综合考虑英卡科技的经营模式和发展前景，市盈率指标更适合

衡量英卡科技的企业价值。

因此，英卡科技从市盈率和市净率等指标分析，其定价均有利于上市公司。

因此，本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

5、标的资产评估增值具有合理性

根据三旗通信和英卡科技所处行业的发展现状、发展趋势和竞争格局得出，

标的公司所属行业未来发展前景良好，发展空间巨大，同时标的公司凭借显著的

核心竞争力和业务模式，使得公司未来发展具有一定的竞争力和可持续性。

根据标的公司的同行业可比上市公司情况和最近可比交易案例情况可得，

从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购三旗通信 100%股

权和英卡科技 100%股权定价具有合理性。

因此，本次交易标的资产评估增值具有合理性。

（二）资产基础法的预估值情况

以下楷体加粗部分为在本次交易预案（修订稿）中“第六章标的资产的预估

值情况”之“一、标的资产的预估值”中做出的修改披露，具体如下：

截至 2016 年 3 月 31 日，三旗通信 100%股权未经审计账面净资产值为

8,342.58 万元，以收益法评估的标的资产预估值为 57,834.00 万元，预估值增

值率为 593.24%；以资产基础法评估的标的资产预估值为 25,983.22 万元，预估

值增值率为 211.45%。英卡科技 100%股权未经审计账面净资产值为 862.80 万元，

以收益法评估的标的资产预估值为 12,686.00 万元，预估值增值率为 1,370.33%；

以资产基础法评估的标的资产预估值为 1,486.35 万元，预估值增值率为 72.27%。

收益法评估是对企业盈利能力的估计，评估中考虑了企业团队研发和创新

能力、客户资源等因素对企业收益的贡献，更为全面地体现了企业的价值。而

资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值，

标的公司为轻资产企业，企业经营对账面资产的依赖程度不高。因此，资产基

础法的评估结论不能完全体现企业价值，从本次市场主体考虑，资产收购的价

格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格高，这与收益法

的选取标准相吻合。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产在评估预测中充分考虑了行业竞争格

局、标的公司的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性以及同行业上市公司和可

比交易情况，标的公司的评估依据、业绩预测是合理、谨慎的，评估增值具有合

理性。

二、预案披露，如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利

润之差额（以下简称“差额”）小于当年期末累积承诺净利润的 10%（含 10%），

则交易对方应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司

补偿，如差额超过当年期末累积承诺净利润的 10%（不含 10%），则交易对方

应向上市公司进行股份补偿。请举例说明上述两种情形下的具体补偿方法。

公司回复：

根据公司分别与三旗通信及其全体股东、英卡科技及其全体股东签署的《深

圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以

下统称“《业绩补偿协议》”），公司将题述两种情形下的具体补偿方法举例解释

如下：

（一）假设自补偿期第一个年度起的连续三个年度均应适用现金补偿，则应

补偿现金计算公式为：

第一个年度应补偿现金＝截至第一个年度期末累积承诺净利润数－截至第

一个年度期末累积实际净利润数；

第二个年度应补偿现金＝（截至第二个年度期末累积承诺净利润数－截至第

二个年度期末累积实际净利润数）－第一个年度已补偿现金；

第三个年度应补偿现金＝（截至第三个年度期末累积承诺净利润数－截至第

三个年度期末累积实际净利润数）－第一个年度已补偿现金－第二个年度已补偿

现金。

（二）假设自补偿期第一个年度起的连续三个年度均应适用股份补偿，则应

补偿股份数计算公式为：

第一个年度应补偿股份数＝（截至第一年期末累积承诺净利润－截至第一年

期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交

易非公开发行股份价格；

第二个年度应补偿股份数＝（截至第二年期末累积承诺净利润－截至第二年

期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交

易非公开发行股份价格－第一个年度已补偿股份数；

第三个年度应补偿股份数＝（截至第三年期末累积承诺净利润－截至第三年

期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交

易非公开发行股份价格－第一个年度已补偿股份数－第二个年度已补偿股份数。

（三）假设补偿期第一个年度和第三个年度应适用现金补偿，第二个年度应

适用股份补偿，则应补偿现金或股份数计算公式为：

第一个年度应补偿现金金额＝截至第一个年度期末累积承诺净利润数－截

至第一个年度期末累积实际净利润数；

第二个年度应补偿股份数＝（截至第二年期末累积承诺净利润－截至第二年

期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交

易非公开发行股份价格；

第三个年度应补偿现金金额＝（截至第三个年度期末累积承诺净利润数－截

至第三个年度期末累积实际净利润数）－第一个年度已补偿现金。

上述补偿方式中，第一个年度已补偿的现金将在第三个年度的补偿现金中予

以扣减，但在第二个年度的补偿股份中不作扣减处理。

（四）假设补偿期第一个年度和第三个年度应适用股份补偿，第二个年度应

适用现金补偿，则应补偿现金或股份数计算公式为：

第一个年度应补偿股份数＝（截至第一年期末累积承诺净利润－截至第一年

期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交

易非公开发行股份价格；

第二个年度应补偿现金金额＝截至第二个年度期末累积承诺净利润数－截

至第二个年度期末累积实际净利润数；

第三个年度应补偿股份数＝（截至第三年期末累积承诺净利润－截至第三年

期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交

易非公开发行股份价格－第一个年度已补偿股份数。

上述补偿方式中，第一个年度已补偿的股份数将在第三个年度的补偿股份数

中予以扣减，但在第二个年度的补偿现金中不做扣减处理。

三、预案披露，在本次资产重组实施完成后，如因发生签署《深圳市索菱实业

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》时所不能预见、不能避免、

不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其

他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司未实

现承诺利润时，交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及/或约定

的补偿计算方式予以调整。请对照中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的

相关问题与解答》的相关规定，自查上述业绩补偿数额调整的合规性，请独立

财务顾问及律师核查并发表明确意见。

公司回复：

2016 年 6 月 13 日，公司分别与三旗通信及其全体股东、英卡科技及其全体

股东签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

（以下统称“《购买资产协议》”）和《业绩补偿协议》。两份《购买资产协议》

均包含有在不可抗力条件下业绩补偿承诺可能变更的内容，两份《业绩补偿协议》

的第 6.3 条均对“补偿数额的调整”作出了约定。2016 年 6 月 21 日，公司在依法

披露的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案》及其摘要中对上述条款内容进行了披露。

2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问

题与解答》，明确指出：上市公司重大资产重组的重组方不得适用《上市公司监

管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承

诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

中国证监会的上述问答发布前，公司股东大会尚未召开会议审议《购买资产

协议》和《业绩补偿协议》，因此，上述业绩补偿承诺变更事项应适用中国证监

会的上述问答。

鉴于此，公司已经于 2016 年 7 月 1 日分别与三旗通信及其全体股东、英卡

科技及其全体股东签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产之补充协议》。各方在前述两份补充协议中同意，基于中国证监会的上述

问答，两份《业绩补偿协议》的第 6.3 条（即“补偿数额的调整”条款）应予停止

执行并解除；各方确认，受限于中国证监会的监管要求，各方不再谋求该条款内

容的替代方案；各方确认，如《购买资产协议》和《业绩补偿协议》相关约定与

所应适用的中国证监会不时发布的相关规定和监管指导意见不符，与之相冲突或

相违背的条款直接停止执行并予以解除；各方在停止执行《购买资产协议》和《业

绩补偿协议》相关条款的同时，应当立即通知其他各方；各方应本着公平、互利

的原则，依据法律、法规和中国证监会的规定，以及被停止执行条款的目的和用

途寻求可执行的替代方案（如可行），尽其一切合理的努力，减轻或限制对其他

各方造成的损失和损害。

经核查，独立财务顾问及律师认为：上述两份补充协议使得《购买资产协议》

中关于不可抗力条件下业绩补偿承诺可变更的内容，以及《业绩补偿协议》的第

6.3 条（即“补偿数额的调整”条款）被停止执行并解除，符合中国证监会的上述

问答规定。《购买资产协议》和《业绩补偿协议》均不存在其他可执行的允许变

更业绩补偿承诺的条款。

四、请结合三旗通信和英卡科技近三年股权转让及增减资情况，补充披露历次

股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合理性，并说明本次

交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性，请独立财务顾问及律师核查

并发表明确意见。

公司回复：

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情况”

之“一、三旗通信”之“(十)三旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、

作价依据及其合理性”做出修改披露：

(十)三旗通信历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合

理性

1、三旗通信历次股权转让及增减资的原因、作价依据及其合理性

三旗通信自 2006 年成立以来，存在八次股权转让，三次增资以及二次减资。

（1）2009 年 4 月，龙旗有限向龙通投资转让三旗通信 30%股权

本次转让原因为三旗通信拟将龙通投资作为管理层持股平台，实施管理层

股权激励。彼时龙通投资的股东为涂必勤（50%）和汤肖迅（50%）。本次转让

以三旗通信截至 2009 年 3 月 31 日的经审计净资产值 59,885,774.83 元作为定

价依据，作价合理。

（2）2009 年 12 月，龙通投资分别向展旗投资、旗旌投资转让三旗通信 15%

股权

本次转让原因为考虑到合伙企业的税收优惠，将管理层持股平台从有限公

司变更为合伙企业。本次转让以龙通投资于 2009 年 4 月受让股权的成本价格

1800 万元扣减其持股期间获取的分红额 600 万元后作为定价依据。本次转让由

于是出于税收考虑变更持股平台的组织形式，故以原投资成本作为定价依据，

作价合理。

（3）2010 年 2 月，鹏力通信、华商盈通及基石创投向三旗通信增资

本次增资的原因是为引入财务投资人，按本次增资后三旗通信估值 6 亿元

作为定价依据。本次增资的价格由新增股东根据三旗通信的经营状况、发展前

景和未来规划，经过与三旗通信原有股东充分协商，按照市场化定价原则确定

作价依据，作价合理。

（4）2012 年，鹏力通信、华商盈通及基石创投向龙旗有限转让其所持的三

旗通信全部股权

本次转让为财务投资人退出三旗，原因为彼时三旗股份业绩出现下滑，独

立上市可能性较低。本次转让按三旗股份的股东与财务投资人签署的增资协议

及其补充协议的约定为依据。协议约定截至 2012 年 1 月 1 日，若三旗通信未向

中国证监会上报 IPO 或借壳申请，投资人在 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 31

日期间可要求三旗通信按照投资金额以年息 9%（计息期间为投资人获得三旗通

信股权起至 2011 年 12 与 31 日，含三旗通信 2012 年 1 月 1 日前已分红部分）

计算的价格回购其持有的三旗通信股权。本次交易按照上述协议约定的年息并

经各方协商的计息期间进行定价。综上，财务投资人在综合考虑投资成本、投

资收益、投资期望及持股时间的基础上，与三旗股份股东自主协商确定转让价

格，该等转让价格合理。

（5）2013 年 9 月，龙旗有限从三旗通信减资

本次减资原因为龙旗有限看好智能手机的发展，拟回收资金重点发展智能

手机业务。本次减资参考三旗股份截至 2012 年 12 月 31 日的经审计每股净资产

值约 1.9272 元，按每股净资产 1.9613 元减资 13,337 万元，减少股本 6,800 万

股。鉴于本次减资参考三旗股份截至 2012 年 12 月 31 日的经审计净资产值，且

经全体股东一致同意，因此作价合理。

（6）2013 年 11 月，龙旗实业转让 470 万股三旗股份的股份

本次转让的原因为龙旗有限和龙旗实业均为龙旗控股全资子公司，龙旗控

股出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划

转。本次转让价格为每股 1 元。鉴于属于龙旗控股全资子公司之间的资产转让，

龙旗控股在三旗股份的权益未发生变化，故作价合理。

（7）2014 年 9 月，龙旗实业向龙飞软件转让 470 万股三旗股份的股份

本次转让的原因为龙旗有限和龙旗实业均为龙旗控股全资子公司，龙旗控

股出于内部业务整合需要，决定将拥有的三旗股份的权益在全资子公司之间划

转。本次转让价格为每股 1 元。鉴于属于龙旗控股全资子公司之间的资产转让，

龙旗控股在三旗股份的权益未发生变化，故作价合理。

（8）2014 年 11 月，龙飞软件向展旗投资转让 470 万股三旗股份的股份

本次转让原因为龙旗控股出于战略考虑，决定退出对三旗股份的投资，进

一步回收资金重点发展智能手机业务。本次转让参考三旗股份截至 2014 年 9 月

30 日的每股账面净资产值约 2.783 元，本次转让价格为每股 3.2 元。以略高于

三旗股份截至 2014 年 9 月 30 日的每股净资产作为转让价格，作价合理。

（9）2014 年 12 月，展旗投资向谦怀投资转让 470 万股三旗股份的股份，

以及 2015 年 2 月三旗股份向谦怀投资定向增发 200 万股股份

该等转让和定增均源于三旗股份收购龙尚科技，根据当时双方签署的双向

投资协议，作为本次收购的条件，三旗股份按龙尚科技的注册资本额 1,000 万

元的价格向上海尚润通信技术有限公司收购龙尚科技的全部股权，展旗投资需

向谦怀投资转让 470 万股三旗股份的股份，同时三旗股份需向谦怀投资定向增

发 200 万股股份。谦怀投资当时拟作为龙尚科技管理层持股三旗股份的持股平

台。本次转让以展旗投资 2014 年 11 月受让 470 万股的投资成本为定价依据，

本次定增发行价格为每股 1 元。

龙尚科技截止 2014 年 12 月 31 日的账面净资产为-18,437,225.93 元。三旗

股份认可龙尚科技在移动通信模块领域的技术研发能力，但龙尚科技市场拓展

能力较弱，为了实现资源整合，产生协同发展效应，三旗股份与龙尚科技拟以

收购兼并的方式开展业务资源合作，双方按照市场化原则商定并购方案及定价。

因此，本次转让、定增价格具有一定商业合理性。

后龙尚科技拟转与中国移动通信集团公司开展合作，根据龙尚科技、三旗

股份与中国移动通信集团公司的洽谈结果，三旗股份同意退出龙尚科技，因此

谦怀投资于 2015 年 8 月退出三旗股份，同时三旗股份将龙尚科技的股权转回上

海尚润通信技术有限公司，本次转回龙尚科技股权及谦怀投资退出三旗股份的

价格均分别按照三旗股份收购龙尚科技的价格和谦怀投资受让及定增入股的价

格确定，三旗股份并未因与龙尚科技的合作终止造成直接利益损害。

（10）2015 年 4 月，三旗股份向谦怀投资定向增发 200 万股股份

本次定增为针对龙尚科技未来拟新引入的管理层和技术人才进行股权激

励，预留激励份额。本次定增只是预留激励份额，直到下述 2015 年 8 月谦怀投

资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权激励。本次定增发行价格为

每股 3.2 元，为参考三旗股份截至 2014 年 12 月 31 日的每股账面净资产约 3.1678

元而定，作价合理。

（11）2015 年 8 月，谦怀投资减资三旗通信 870 万股

由于龙尚科技拟转与中国移动通信集团公司开展合作，根据龙尚科技、三

旗股份与中国移动通信集团公司的洽谈结果，三旗股份同意退出龙尚科技，谦

怀投资作为龙尚科技管理层的持股平台亦全部退出三旗股份。本次减资以谦怀

投资于 2014 年 12 月至 2015 年 4 月获得三旗股份 870 万股的投资成本合计 2，

344 万元减资，作价合理。

（12）2016 年 5 月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信 50%的股权；旗

旌投资向涂必勤转让所持三旗通信 15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信 25%

的股权、向谦怀投资转让所持三旗通信 10%的股权

本次转让原因是为了本次重大资产重组之目的，简化三旗通信的股权结构

层级及对核心员工进行长期激励，拆除原先展旗投资和旗旌投资持股平台，增

加作为员工持股平台的谦怀投资。本次转让参考三旗股份截至 2016 年 3 月 31

日每股账面净资产值 3.056 元，本次转让价格为每股 3.077 元，作价合理。

2、股份支付情况

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定：股份支付是指企业为获

取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负

债的交易。三旗通信股权演变中关于涉及股份支付情况，具体如下：

（1）2009 年 4 月，龙旗有限将其持有的 30%三旗通信股权转让给龙通投资

本次股权转让中受让方龙通投资当时股东分别为涂必勤和汤肖迅，分别持

股 50%，其中涂必勤为当时三旗通信管理层，汤肖迅为龙旗有限管理层，非三旗

通信员工。本次转让后，涂必勤间接持有三旗通信 15%的股权。

根据本次重大资产重组的申报会计师和评估师的意见，认为本次股权转让

中间接转让给涂必勤的部分应当根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规

定，以公允价值进行股份支付的确认。由于当时财务人员对股份支付的财务处

理理解不足，三旗通信的财务会计报表未作股份支付的会计处理，不符合《企

业会计准则第 11 号-股份支付》的规定。但是由于股份支付在扣减三旗通信净

利润的同时相应增加三旗通信的资本公积金，三旗通信的净资产不会因此而减

少，因三旗通信于 2010 年 8 月整体变更为股份有限公司，在股份有限公司成立

之日，其净资产超出股本的金额悉数转入资本公积，因此不会影响本次申报报

表，亦不会影响本次重大资产重组交易标的的净资产及评估值。据此，三旗通

信在 2009 年 4 月未进行股份支付确认的行为不会对本次交易造成重大影响。

（2）2009 年 12 月，龙通投资将其持有的 30%股权分别转让给展旗投资和

旗旌投资

本次股权转让中受让方展旗投资当时合伙人分别为积勤投资（涂必勤的一

人公司，担任普通合伙人，认缴出资比例 0.01%）、涂必勤（有限合伙人，认缴

出资比例 96.79%）和陈刚（有限合伙人，认缴出资比例 3.2%）；旗旌投资当时

的合伙人分别为积勤投资（普通合伙人，认缴出资比例 0.01%）、涂必勤（有限

合伙人，认缴出资比例 39.99%）和汤继平（有限合伙人，认缴出资比例 60%）。

其中陈刚为三旗通信的管理层员工，汤继平为龙旗有限的顾问，非三旗通信员

工。本次转让后，涂必勤间接持有三旗通信约 20.52%股权。

根据本次重大资产重组的申报会计师和评估师的意见，本次转让中涂必勤

增加了间接持有三旗通信的权益且陈刚作为三旗通信员工持有三旗通信权益，

应当根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，以公允价值进行股份支

付的确认，由于当时财务人员对股份支付的财务处理理解不足，三旗通信的财

务会计报表未作股份支付的会计处理，不符合《企业会计准则第 11 号-股份支

付》的规定。但是由于股份支付在扣减三旗通信净利润的同时相应增加三旗通

信的资本公积金，三旗通信的净资产不会因此而减少，因三旗通信于 2010 年 8

月整体变更为股份有限公司，在股份有限公司成立之日，其净资产超出股本的

金额悉数转入资本公积，因此不会影响本次申报报表，亦不会影响本次重大资

产重组交易标的的净资产及评估值。据此，三旗通信在 2009 年未进行股份支付

确认的行为不会对本次交易造成重大影响。

（3）2009 年 12 月，展旗投资成为三旗通信股东后，三旗通信在展旗投资

层面对 29 名员工进行股权激励

根据本次重大资产重组的申报会计师和评估师的意见，本次实现对 29 名三

旗通信员工的股权激励，应当根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，

以公允价值进行股份支付的确认，由于当时财务人员对股份支付的财务处理理

解不足，三旗通信的财务会计报表未作股份支付的会计处理，不符合《企业会

计准则第 11 号-股份支付》的规定。但是由于股份支付在扣减三旗通信净利润

的同时相应增加三旗通信的资本公积金，三旗通信的净资产不会因此而减少，

因三旗通信于 2010 年 8 月整体变更为股份有限公司，在股份有限公司成立之日，

其净资产超出股本的金额悉数转入资本公积，因此不会影响本次申报报表，亦

不会影响本次重大资产重组交易标的的净资产及评估值。据此，三旗通信在 2009

年未进行股份支付确认的行为不会对本次交易造成影响。

（4）2014 年 11 月，龙飞软件向展旗投资转让 470 万股三旗股份的股份

根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，展旗投资受让的该部分股份

拟作为对龙尚科技管理层的股权激励，鉴于龙尚科技管理层持股平台尚未成立，

遂先以展旗投资作为受让主体，后来作为龙尚科技管理层持股平台的谦怀投资

成立，展旗投资即将该部分股份转让给谦怀投资。鉴于该部分股份只是预留激

励份额，直到 2015 年 8 月谦怀投资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施

股权激励，故本次无需根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股

份支付的会计处理。

（5）2014 年 12 月，展旗投资向谦怀投资转让 470 万股三旗股份的股份以

及 2015 年 2 月，三旗股份以 1 元/股的价格向谦怀投资定向增发 200 万股股份

根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，当时谦怀投资的合伙人分别

为：涂必勤（46.26%）和王焜（53.73%）和积勤投资（0.01%）。谦怀投资虽然

拟作为被三旗股份收购的龙尚科技的管理层持股平台而成为三旗股份的股东，

但直到 2015 年 8 月谦怀投资以减资方式退出三旗股份时，龙尚科技管理层从未

进入谦怀投资间接持股三旗通信。由于没有通过谦怀投资实际实施管理层股权

激励，故本次无需根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支

付的会计处理。

（6）2015 年 4 月，三旗股份以 3.2 元/股向谦怀投资定向增发 200 万股股

份

根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，当时谦怀投资的合伙人分别

为：涂必勤（46.26%）和王焜（53.73%）和积勤投资（0.01%）。本次定增是为

了给谦怀投资将来拟引入的技术人才预留激励份额，但直到下述 2015 年 8 月谦

怀投资以减资方式退出三旗股份时，都未实际实施股权激励，龙尚科技管理层

从未进入谦怀投资间接持股三旗通信。由于没有通过谦怀投资实际实施管理层

股权激励，故本次无需根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股

份支付的会计处理。

（7）2016 年 5 月，展旗投资向涂必勤转让所持三旗通信 50%的股权；旗旌

投资向涂必勤转让所持三旗通信 15%的股权、向黄飞明转让所持三旗通信 25%的

股权、向谦怀投资转让所持三旗通信 10%的股权

根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，谦怀投资作为三旗通信的员

工持股平台，共计包括涂必勤在内的 24 名三旗通信的员工持有谦怀投资的份额，

本次谦怀投资受让股权应当根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，

以公允价值进行股份支付的确认，三旗通信将对该事项进行相应的会计处理。

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情况”

之“一、三旗通信”之“(十一)本次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理

性”做出修改披露：

（十一）本次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性

三旗通信设立以来，其历次增减资和股权转让主要是为了满足投资方内部管

理、投资方战略调整、公司业务合作、减少股权结构层级或对核心员工进行长

期激励等需要，均符合当时的各自运营发展背景，具有一定合理性。

截至 2016 年 3 月 31 日，三旗通信 100%股权未经审计账面净资产值为

8,342.58 万元，以收益法评估的标的资产预估值为 57,834.00 万元，预估值增

值率为 593.24%。本次预估结果按收益法确定，三旗通信 100%股权初步确定的

交易价格为 59,000.00 万元，相比历史上的交易价格存在较大增值，主要是由

于本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，三旗通信将成为公司的全

资子公司，公司将委派董事、财务总监参与日常运营管理，且本次交易中存在

业绩承诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对三旗通信主要股东的约

束和限制条款。历次交易作价与本次交易在交易条件、交易性质等方面均存在

较大差异，因此两次交易价格差异具有一定的客观性和合理性。

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情

况”之“二、英卡科技”之“(十)英卡科技历次股权转让及增减资的原因、股份

支付情况、作价依据及其合理性”做出修改披露：

(十)英卡科技历次股权转让及增减资的原因、股份支付情况、作价依据及其合

理性

英卡科技自 2014 年 6 月成立以来，存在一次增资，一次股权转让。

1、2015 年 6 月股权转让

2015 年 6 月，王明青向邹鋆弢转让英卡科技 15%的股权，董世超向魏翔转

让英卡科技 30%的股权，秦东方向邹鋆弢转让英卡科技 11%的股权。王明青、秦

东方向邹鋆弢的股权转让系创始股东的内部转让，董世超由于不看好英卡科技

未来发展而以原投资成本价向魏翔转让其持有英卡科技的全部股权，魏翔当时

未在英卡科技担任任何职务，也未在英卡科技领取薪酬。当时王明青、董世超、

秦东方均未实缴其全部认缴出资，其中董世超实缴 20 万元，王明青实缴

95,712.57 元，秦东方实缴 20 万元，本次转让中，董世超将其全部股权以实缴

出资额（20 万元）作价转让给魏翔，王明青和秦东方将其未实缴的部分股权以

0 元对价转让给邹鋆弢（实缴义务由邹鋆弢承担），且当时英卡科技运营亏损，

截至 2015 年 5 月 31 日的账面净资产约为 22 万元，故本次转让以实缴出资额为

定价依据，作价合理。

根据本次重大资产重组的申报会计师的意见，由于邹鋆弢是创始股东，本

次王明青向邹鋆弢、秦东方向邹鋆弢的股权转让系创始股东之间的内部转让行

为；魏翔当时未在英卡科技担任任何职务，也未在英卡科技领取薪酬，董世超

向魏翔的转让行为系转让双方的个人行为。因此，本次股权转让行为无需根据

《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定进行股份支付的会计处理。

2、2015 年 10 月增资

2015 年 10 月，英卡科技的注册资本增加至 625 万元，其中冯曼曼投资 150

万元（37.5 万元计入注册资本）；李魁皇投资 150 万元（37.5 万元计入注册资

本）；傅善平投资 100 万元（25 万元计入注册资本）；方芳投资 50 万元（12.5

万元计入注册资本）；张雪芬投资 50 万元 12.5 万元计入注册资本）。本次增

资为引入财务投资人，按照投资英卡科技后估值 2,500 万元为作价依据。本次

增资的价格由新增股东根据英卡科技的经营状况、发展前景和未来规划，经过

与英卡科技原有股东充分协商，按照市场化定价原则确定作价依据，作价合理。

本次转让不涉及股份支付。

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情

况”之“二、英卡科技”之“(十一)本次交易作价与历次交易价格差异的原因及

其合理性”做出修改披露：

(十一)本次交易作价与历次交易价格差异的原因及其合理性

自英卡科技设立以来，其历次增减资和股权转让主要是为了满足公司发展、

对核心员工进行长期激励等需要，均符合当时的各自运营发展背景，具有一定

合理性。

截至 2016 年 3 月 31 日，英卡科技 100%股权未经审计账面净资产值为 862.80

万元，以收益法评估的标的资产预估值为 12,686.00 万元，预估值增值率为

1,370.33%。本次预估结果按收益法确定，英卡科技 100%股权初步确定的交易价

格为 12,686.00 万元，相比历史上的交易价格存在较大增值，主要是由于本次

交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，英卡科技将成为公司的全资子公

司，公司将委派董事、财务总监参与日常运营管理，且本次交易中存在业绩承

诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对英卡科技主要股东的约束和限

制条款。历次交易作价与本次交易在交易条件、交易性质等方面均存在较大差

异，因此两次交易价格差异具有一定的客观性和合理性。

经核查，独立财务顾问及律师认为：三旗通信和英卡科技历次股权转让及增

减资的作价依据合理。本次交易作价与历次增减资和股权转让的价格存在差异，

较前述历次股权转让和增减资的价格均高，主要是由于本次交易为控股权转让，

而且考虑到当前三旗通信和英卡科技的业务发展态势、本次交易中的业绩承诺、

盈利承诺补偿、股份锁定期、任职期限等交易条件因素，本次交易作价与历次增

减资或股权转让的价格存在差异具有合理性。

五、三旗通信 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-3 月前五大客户的集中度分

别为 61.74%、46.80%、85.79%，同期，前五大供应商的集中度分别为 58.87%、

69.15%、79.22%；英卡科技 2015 年度、2016 年 1-3 月前五大客户的集中度分

别为 75.14%、100%，2015 年前五大供应商的集中度为 100%。请补充披露：

（一）请结合行业特征、采购及销售的具体产品种类等，补充披露标的公司客

户及供应商较为集中的合理性，以及针对销售客户及供应商集中度较高拟采取

的风险应对措施。

公司回复：

1、三旗通信

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情

况”之“一、三旗通信”之“(六)三旗通信主营业务情况”之“4、三旗通信主要经营模

式”之“（1）采购模式”中做出补充披露：

三旗通信的供应商较为集中的原因，以及针对供应商集中度较高拟采取的

风险应对措施如下：

三旗通信的供应商主要包括以芯片、存储器、线路板、滤波器、电阻电容

等配件为代表的电子元器件生产商；以外壳、按键、镜片等配件为代表的结构

器件生产商；以屏幕、摄像头、电池、喇叭、马达等配件为代表的机电元配件

生产商以及操作系统厂商等。这些供应商所提供产品较为成熟，竞争对手较多，

处于充分竞争市场，其供应商地位具有较强的可替代性。通过与行业内大型供

应商进行长期合作，可以提高原材料供货的稳定性、价格的可谈判性。现阶段

供应商集中度较高不会对三旗通信未来经营的稳定性产生重大不利影响。

为避免材料采购风险，三旗通信在与供应商建立长期稳定合作关系的前提

下，备选了若干家供应商，以减少原材料采购风险。

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情况”

之“一、三旗通信”之“(六)三旗通信主营业务情况”之“4、三旗通信主要经营模式”

之“（3）销售模式”中做出补充披露：

三旗通信客户较为集中的合理性，以及针对销售客户集中度较高拟采取的风

险应对措施如下：

客户高度集中是移动终端通信行业的典型特征。目前，移动终端通信设备供

应商的主要客户为国内外电信运营商及网络方案集成商。由于各国电信运营商

数量有限，且华为技术有限公司、爱立信公司、中兴通讯股份有限公司等网络

方案集成商占有较高市场份额，导致通信设备供应商的下游客户集中度较高。

为防范市场销售风险，三旗通信积极开拓海外市场，陆续成为 NCXX Inc.、

FUJI SOFT INCORPORATED 等海外一流运营商的合作伙伴，满足发达市场严

格的质量标准及专业化的服务需求。同时，三旗通信在积极巩固与现有客户的

合作关系的基础上，不断加强产品和服务创新，深入挖掘客户潜在需求，为客

户提供个性化解决方案，不断丰富与运营商的创新合作内容，从而增加客户资

源，减少销售客户集中度较高的风险。

2、英卡科技

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情

况”之“二、英卡科技”之“(六)英卡科技主营业务情况”之“4、英卡科技主要经营模

式”之“（1）采购模式”中做出补充披露：

英卡科技的供应商较为集中的原因，以及针对供应商集中度较高拟采取的

风险应对措施如下：

英卡科技的采购主要分为两类：第一类为 SaaS 服务配套车载硬件；第二类

为项目技术开发中因临时性缺少开发人员采购的人员外派服务。SaaS 服务配套

车载硬件为市场上较为成熟产品，考虑到与供货方在技术配合等方面已形成良

好合作关系，且集中采购有利于形成价格优势，英卡科技在 2015 年度主要集中

于深圳市蓝度汽车电控技术有限公司一家公司采购；2015 年开始，英卡科技在

业务拓展中连续获得的合同数量较多，造成自有人力资源不足。人力资源外派

要求供应商在人力资源需求响应速度、人员技术水平、价格、人员工作地点等

各方面能够提供较为有优势的服务，同时英卡科技在采购中需对供应商所提供

的人员进行初试、复试等工作，为保证人力资源采购的高效性及基于当期人力

资源需求状况，2015 年度的人力资源采购集中于北京盈创泰克科技有限公司、

武汉闻风多奇软件有限责任公司两家公司。

SaaS 服务配套车载硬件为英卡科技汽车后市场产品线中较为重要的一款产

品，为避免出现供应商产品质量、价格波动、功能等各方面的风险，英卡科技

已与同行业可提供相关产品的企业建立联系，以确保 SaaS 服务配套车载硬件产

品采购的稳定性。人力资源采购为英卡科技较为长期的采购内容，为应对供应

商价格变动、人力资源可供应情况、人力资源所在地限制等，英卡科技正在与

多家可提供软件人力资源外派的公司进行接洽，以确保采购的高效性与稳定性。

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情况”

之“二、英卡科技”之“(六)英卡科技主营业务情况”之“4、英卡科技主要经营模式”

之“（3）销售模式”中做出补充披露：

英卡科技客户较为集中的合理性，以及针对销售客户集中度较高拟采取的风

险应对措施如下：

英卡科技的业务分为两类：第一是基于车联网核心平台提供二次定制开发服

务；第二是基于车联网开放平台提供车联网 SaaS 服务。前者主要面向大型客户，

后面面向中小型客户。在车联网平台定制开发服务中，因客户体量较大，而英

卡科技当期规模较小，无法直接进入到最终客户的合格供应商名录中等原因，

英卡科技采取与行业内知名企业进行合作的方式，由行业内知名企业面向最终

客户销售，英卡科技面向此知名企业提供服务，因此造成客户较为集中；此外，

2015 年为英卡科技开始规模销售第一年，整体客户数量基数较小，造成客户较

为集中。

随着业务量的增加、市场声誉的增加及业务规模的扩大，英卡科技开始直

接面向大型客户提供服务，以减少对知名企业销售能力的依赖。未来随着客户

数量的持续增加，预计前五大客户销售占比将呈下降趋势。

（二）请补充披露标的公司前五大客户及供应商是否与标的公司存在关联关系

及其依据，如存在，请详细说明交易定价的合理性。

公司回复：

1、三旗通信

报告期内，三旗通信的前五大供应商情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月

占总采购额

序号供应商名称采购额采购内容

的比例（%）

Qualcomm CDMA Technologies

1 2,382.11 47.73 芯片

Asia-Pacific Pte. Ltd.

2 深圳市倚天科技开发有限公司 765.99 15.35 线路板

滤波器、电阻、电

3 Array Electronics(China)Limited 312.66 6.26

容等电子料

LAMPEKENTERPRISES

4 294.29 5.90 存储器

DEVELOPMENT(HK) LIMITED

5 创联（亚洲）有限公司 219.81 4.40 加工服务

合计 3,974.86 79.64 -

2015 年度

占总采购额

序号供应商名称采购额采购内容

的比例（%）

Qualcomm CDMA Technologies

1 10,896.91 44.24 芯片

Asia-Pacific Pte. Ltd.

2 大唐電信（香港）有限公司 1,975.13 8.02 无线 MIFI

无线通信模块、线

3 贝尔特物联技术无锡有限公司 1,705.76 6.92

路板

LAMPEK ENTERPRISES

4 1,410.56 5.73 存储器

DEVELOPMENT(HK) LIMITED

5 创联（亚洲）有限公司 1,248.36 5.07 加工服务

合计 17,236.72 69.97 -

2014 年度

占总采购额

序号供应商名称采购额采购内容

的比例（%）

Qualcomm CDMA Technologies

1 5,390.85 24.14 芯片

Asia-Pacific Pte. Ltd.

2 Longcheer Hong Kong 2,758.73 12.35 芯片

3 Novasmart Technology Limited 2,221.00 9.94 芯片

4 LAMPEK ENTERPRISES 1,788.06 8.01 存储器

DEVELOPMENT(HK) LIMITED

5 创联（亚洲）有限公司 1,638.65 7.34 加工服务

合计 13,797.27 61.78 -

贝尔特物联技术无锡有限公司是持有三旗通信 25%股权的股东黄飞明持股

的企业，持股比例为 4%，且黄飞明任董事。

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情

况”之“一、三旗通信”之“（六）三旗通信主营业务情况”之“4、三旗通信主要经

营模式”之“（1）采购模式”中做出补充披露：

报告期内，三旗通信从贝尔特物联技术无锡有限公司采购了生产移动通信

产品所需的原材料，包括无线通信模块、线路板等。采购价格参照同类产品的

市场价格确定，交易定价具有合理性。

报告期内，三旗通信的前五大客户情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月

占本期营业收入的比例

序号客户名称营业收入

(%)

1 NCXX Inc. 1,628.94 28.69

2 烽火通信科技股份有限公司 1,547.58 27.26

3 FUJI SOFT INCORPORATED 656.20 11.56

4 NAZ TECHNOLOGY CO., LTD 615.35 10.84

SAHEL AREEJ TRADING & CONT.

5 422.25 7.44

合计 4,870.32 85.79

2015 年度

占本期营业收入的比例

序号客户名称营业收入

(%)

1 NCXX Inc. 4,413.17 13.39

2 龙尚科技(上海)有限公司 4,209.04 12.77

3 FUJI SOFT INCORPORATED 2,598.55 7.88

4 烽火通信科技股份有限公司 2,188.76 6.64

5 MAYSON ELECTRONICS LIMITED 2,014.64 6.11

合计 15,424.16 46.80

2014 年度

占本期营业收入的比例

序号客户名称营业收入

(%)

1 NCXX Inc. 6,017.08 18.01

2 中国移动通信集团终端有限公司 5,887.42 17.62

3 CHEERWIDE HOLDINGS LIMITED 3,207.67 9.60

4 Bhagwati Products Ltd 2,780.33 8.32

5 FUJI SOFT INCORPORATED 2,736.90 8.19

合计 20,629.41 61.74

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情

况”之“一、三旗通信”之“（六）三旗通信主营业务情况”之“4、三旗通信主要经

营模式”之“（3）销售模式”中做出补充披露：

2014 年 12 月，出于做大移动通信模块业务的目的，三旗通信与上海尚润通

信技术有限公司签订股权转让协议，约定上海尚润通信技术有限公司将其持有

的龙尚科技（上海）有限公司的 100%股权全部转让至三旗通信，转让价格为 1,000

万元，本次转让后三旗通信持有龙尚科技（上海）有限公司 100%股权。2015

年 7 月，由于龙尚科技拟转与中国移动通信集团公司和合作，根据龙尚科技、三

旗通信与中国移动通信集团终端有限公司三方洽谈结果，三旗通信退出龙尚科

技，三旗通信与上海尚润通信技术有限公司签订股权转让协议，约定三旗通信

将其持的龙尚科技（上海）有限公司的 100%股权全部转让至上海尚润通信技术

有限公司，转让价格为 1,000 万元，本次转让后三旗通信将不再控制龙尚科技（上

海）有限公司。

2015 年度三旗通信将自身生产的部分移动通讯模块销售给龙尚科技，并由

龙尚科技实现对外销售。三旗通信按成本加行业合理利润进行定价，交易定价

具有合理性。

2、英卡科技

报告期内，英卡科技的前五大供应商情况如下：

单位：万元

2015 年度

占本期主营业

序号供应商名称采购额采购内容

务成本的比例

1 深圳市蓝度汽车电控技术有限公司 71.37 53.47% 设备

2 北京盈创泰克科技有限公司 38.02 28.48% 设备

3 武汉闻风多奇软件有限责任公司 23.41 17.54% 人力资源

4 深圳市铭远纸品包装有限公司 0.68 0.51% 包装材料

合计 133.48 100.00% -

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情

况”之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营业务情况”之“4、英卡科技主要经

营模式”之“（1）采购模式”中做出补充披露：

武汉闻风多奇软件有限责任公司为持有英卡科技 30.4%股权的股东邹鋆弢

控制的企业，主要从事为物业管理企业提供定制化的专属社区管理方案业务。

2015 年度，在业务量较大、人员临时性短缺的情况下，英卡科技向武汉闻风多

奇软件有限公司采购一定的人力来协助公司项目工程师完成车联网技术服务项

目的开发工作，支付的人力费用综合考虑了同区域、同行业的人力成本及同行

业的合理利润水平。

报告期内，英卡科技的前五大客户情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月

占本期营业收入的比

序号客户名称营业收入

例

1 同方鼎欣科技股份有限公司 2.83 84.29%

2 北京翰纳斯科技有限公司 0.53 15.71%

合计 3.36 100%

2015 年度

占本期营业收入的比

序号客户名称营业收入

例

1 中国惠普有限公司 323.15 41.84%

2 北京思博森信息科技有限公司 82.76 10.72%

3 北京信诚威固科贸有限公司 68.38 8.85%

4 常州途邦汽车销售服务有限公司 68.31 8.84%

5 武汉闻风多奇软件有限公司 37.74 4.89%

合计 580.33 75.14%

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情况”

之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营业务情况”之“4、英卡科技主要经营模

式”之“（3）销售模式”中做出补充披露：

武汉闻风多奇软件有限公司为持有英卡科技 30.4%股权的股东邹鋆弢控制

的企业，主要从事为物业管理企业提供定制化的专属社区管理方案业务。2015

年度，在武汉闻风多奇软件有限公司的业务量较大、人员临时性短缺时，会将

部分业务交给英卡科技完成，项目的收费综合考虑了项目难度、工作量及项目

风险等因素。

（三）武汉闻风多奇软件有限责任公司（以下简称“闻风多奇”）是英卡科技持股

30.4%的股东邹鋆弢担任总经理且持股 90%的公司，闻风多奇同时是英卡科技

2015 年前五大客户及前五大供应商之一。请结合英卡科技与闻风多奇的销售与

采购模式，补充披露闻风多奇既是客户又是供应商的原因、交易定价的依据及

合理性。

公司回复：

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情况”

之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营业务情况”之“4、英卡科技主要经营模

式”之“（3）销售模式”中做出补充披露：

武汉闻风多奇软件有限公司既是客户又是供应商的原因、交易定价的依据及

合理性分析：

由于软件开发技术具有相通性，在业务量较大、人员临时性短缺的情况下，

英卡科技会向武汉闻风多奇软件有限公司采购一定的人力来协助公司项目工程

师完成车联网技术服务项目的开发工作；英卡科技向武汉闻风多奇软件有限公

司支付的人力费用综合考虑了同区域、同行业的人力成本及同行业的合理利润

水平，交易定价具有合理性。

在武汉闻风多奇软件有限公司的业务量较大、人员临时性短缺时，会将部分

业务交给英卡科技完成。英卡科技向武汉闻风多奇软件有限公司收取的软件开

发费用综合考虑了项目难度、工作量及项目风险等因素，交易定价具有合理性。

以上原因导致英卡科技与武汉闻风多奇软件有限公司存在一定的采购、销售

行为。

六、英卡科技 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月实现净利润仅分别为-6.32

万元、341.43 万元、-25.38 万元，而交易对方邹鋆弢等 9 名交易对方承诺英卡科

技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母

公司所有者的承诺净利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元及 1,600 万元。请补

充披露：

（一）英卡科技自 2014 年 6 月成立以来的业务开展情况、按照业务类型的

收入及成本构成，以及报告期内英卡科技营业收入、净利润、毛利率等财务指

标波动的原因。

公司回复：

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情况”

之“二、英卡科技”之“（七）英卡科技最近两年一期的主要财务数据”中做出补充

披露：

报告期内，英卡科技收入、净利润、毛利率等指标如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 3.36 772.29 -

其中：产品销售收入 - 184.12 -

技术服务及转让收入 3.36 588.17 -

营业成本 1.19 216.31 -

其中：产品销售成本 - 55.47 -

技术服务及转让成本 1.19 160.84 -

毛利率 64.58% 71.99% -

净利润 -25.38 341.43 -6.32

英卡科技成立于 2014 年 6 月，成立初期主要从事产品的研发及市场开拓工

作，2014 年未产生收入由于发生了少量的费用，导致净利润为负数。

2015 年，英卡科技利用成功开发的车联网核心平台和车联网开放平台，以

及前期开发的客户资源，开始为客户提供车联网 SaaS 服务和车联网技术服务，

2015 年度实现的营业收入、净利润分别为 772.29 万元、341.43 万元。

2016 年 1-3 月英卡科技无产品销售业务，技术服务及转让业务只实现了少

量的交付验收，因此营业收入较少。同时由于发生了一定的人工、房租水电等

费用支出，导致净利润为负数。2016 年以来，英卡科技业务稳步推进，截至本

预案出具日，2016 年新签合同总金额将近 1,500 万元。根据英卡科技的收入确认

原则，产品销售业务以取得客户的签收单为收入确认时点，技术服务及转让业

务以完工验收时确认收入。

2015 年度、2016 年 1-3 月，英卡科技的毛利率分别为 71.99%、64.58%，

基本保持稳定。

（二）请结合英卡科技的在手订单情况、客户稳定性及拓展计划、业绩增

长模式的可持续性等因素，分析上述业绩承诺的具体依据及合理性，是否与收

益法预估值的净利润值相一致及其原因，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复：

1、英卡科技的在手订单情况

截至目前，英卡科技历史遗留订单包括与中国惠普有限公司、北京卡曼汽车

用品有限公司签订的技术服务合同，订单总金额为 547.62 万元。

截至目前，2016 年英卡科技在手签订的技术服务合同如下：

客户名称合同签订日合同项目周期合同金额

项目名称

（全称）期起始日结束日服务时长（万元）

深圳市中

兴微电子顾问设计支

2016/2/19 2015/9/14 2016/9/30 12 个月 58.32

技术有限持项目

公司

北京易成

星光科技 mytos 项目 2016/5/10 2016/4/25 2016/12/31 8 个月 30.00

有限公司

北京汇通

车联网平台

天下物联

系统接口开 2016/3/1 2016/3/1 2016/5/1 2 个月 7.50

科技有限

发项目

公司

北京联信

志诚信息车联网车辆

2016/6/6 2016/5/1 2016/12/31 7 个月 120.00

技术有限在线管理

公司

北京联信车联管理系

志诚信息统电子围栏

2016/6/6 2016/5/1 2016/12/31 7 个月 39.00

技术有限模块及微信

公司对接

志勤高科

机场综合车

(北京）技

辆管理调度 2016/5/10 2016/5/10 2016/10/15 5 个月 60.00

术有限公

系统项目

司

深圳天音

美讯信息技术服务外

2016/5/3 2016/5/3 2016/11/3 6 个月 64.20

技术有限包项目

公司

上海九运汽车产业园

企业管理舆情分析系 2016/5/24 2016/5/24 2016/7/9 1.5 个月 65.00

有限公司统项目

北京盛恒

B2B2C 电

益科技有 2016/6/1 2016/6/1 2016/12/1 6 个月 234.60

子商务平台

限公司

同方鼎新

重庆汽车大

欣科技股

数据云公共 2016/3/7 2016/3/7 2017/3/6 12 个月 3.00

份有限公

平台

司

天津惠普中移物联网

数据中心智慧园区软

2016/6/29 2016/6/29 2017/3/29 9 个月 136.72

设计工程件管理平台

有限公司项目

合计 818.34

Zulex

Internat-io 车联网团队美元 22.20

2016/5/26 2016/6/1 2017/5/31 12 个月

nal 建设及专辑万元

Co.,Ltd.

Zulex

泰国车联网

Internat-io 美元 34.66

平台咨询与 2016/5/26 2016/5/26 2016/9/25 4 个月

nal 万元

开发

Co.,Ltd.

美元 56.86

合计

万元

截至目前，2016 年英卡科技具体签订的车联网 SaaS 产品销售订单如下：

销售金额

客户名称（全称）产品名称

(万元)

北京亿车友苑技术服务

80 迈车主后台版 147.50

有限公司

北京信诚威固科贸有限

80 迈车主后台版 88.50

公司

安阳市洹河汽车商贸有

4S 店客户增值管理系统 79.92

限公司

合计 315.92

根据上述订单情况，截至目前，英卡科技在手国内车联网技术服务订单总金

额为 818.34 万元，国外车联网技术服务订单总金额为 56.86 万美元；国内车联网

SaaS 产品销售订单总金额为 315.92 万元。

2、客户稳定性及拓展计划

2015 年至今，英卡科技陆续与中国惠普有限公司、深圳市中兴微电子技术

有限公司等大型企业建立了合作关系，并开发了一批以福建省海都公众服务股份

有限公司、深圳市数联时代科技有限公司、常州途邦汽车销售服务有限公司等为

代表的中小型企业客户，最终用户包括知名汽车制造商、汽车经销商及其他相关

行业用户，通过提供优质的产品与技术服务，赢得了客户的高度认可，树立了英

卡科技在车联网领域中良好的企业形象。2015 年度英卡科技签署合同总金额约

1,400 万元，实现营业收入超过 700 万元。截止本回复出具日，英卡科技 2016 年

新签合同金额超过 1,500 万元。

未来，英卡科技的业务发展仍以基于车联网核心平台和车联网开放平台的研

发为基础，进一步整合车联网生态圈，在汽车前装市场上，以已有汽车制造商客

户为起点，努力获取新的主机厂业务，扩大英卡科技在业内的影响力，并加强新

能源车车联网的核心技术；在后装服务市场，以渠道开发和建设作为重点，围绕

车联网核心平台，结合行业需求持续研发新型车联网应用，发展行业内合作伙伴，

以合资公司、签约经销商、销售代理、地面推广、电商等多种形式，扩大线上用

户规模。英卡科技将始终围绕车联网产业构建自身核心能力，提高英卡科技的核

心竞争力与行业地位。

因此，英卡科技已经具备一定的客户稳定性，对未来发展具有一定的规划性。

3、业绩增长模式的可持续性

英卡科技主要客户为多年从事软件技术服务、汽车领域相关服务与销售的企

业，英卡科技将继续拓展客户群体，确保公司业绩的稳定性和增长性。英卡科技

具有独立发展和销售的能力，并与业内知名公司开展合作以确保公司业绩的可持

续增长。英卡科技将积极开拓海外市场，并进入细分行业市场，依据公司现有技

术及产品优势，已在泰国获得客户，并正在与中东地区客户进行接洽；同时英卡

科技正在进入校车管理、出租车管理等细分领域市场。

随着国家政策对互联网企业的大力支持、软件行业的快速发展以及车联网

趋于智能化，英卡科技将凭借其独有的“持续敏捷开发模型（CADM）”，有效实

现产品的整体交付计划，以降低项目风险、缩短开发周期、提高开发效率，使产

品开发和需求管理变得更加灵活。英卡科技将依托于自主研发的车联网核心平台

和车联网开放平台，将自有核心技术应用于更广阔的领域，客户群体将更加丰富。

因此，英卡科技业绩增长模式具有可持续性。

4、业绩承诺与收益法预估值的净利润值的一致性

英卡科技的业绩承诺期间为 2016-2018 年。邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、

冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技

2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有者的承诺净利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元及 1,600 万元，补偿期

实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。

根据收益法预估值给出的数据，英卡科技 2016-2018 年的净利润分别为

955.16 万元、1,237.70 万元、1,587.44 万元，与业务补偿承诺方承诺的净利润基

本保持一致。

经核查，独立财务顾问认为：根据对英卡科技的在手订单情况、客户稳定性

及拓展计划、业绩增长模式的可持续性等方面的综合分析，英卡科技业绩承诺的

依据较为充分，具有合理性。英卡科技的业绩承诺与收益法预估值的净利润值具

有一致性。

（三）预案披露，英卡科技在车联网领域处于领先地位，提供的主要服务包括

以 4S 店客户增值管理系统、4S 店试乘试驾管理系统、中小车队管理系统、个人

车主应用等为代表的 SaaS 服务，以及面向包括汽车主机厂在内的大型机构提供

定制化的车联网技术服务。请结合英卡科技在上述细分领域的业务资质、核心

竞争力（包括但不限于行业经验、客户资源、产品、服务、技术等），对比同

行业可比公司的经营情况，详细说明英卡科技的业务模式以及在车联网领域处

于领先地位的具体依据。

公司回复：

1、英卡科技的核心竞争力

（1）人才优势

2016 年 3 月 31 日，英卡科技目前公司员工 45 人，其中研发人员 37 人，研

发人员占公司总人数的比例约为 82%，英卡科技员工中超过 80%为本科学历。

英卡科技核心技术人员具有多年的车联网行业及国内汽车行业经验，拥有

OnStar、国内前三大汽车产业园汽车电商、国内领先汽车品牌商道路实验用车辆

车联网等项目经验。

（2）客户资源优势

2015 年至今，英卡科技陆续与中国惠普有限公司、深圳市中兴微电子技术

有限公司等大型企业建立了合作关系，并开发了一批以福建省海都公众服务股份

有限公司、深圳市数联时代科技有限公司、常州途邦汽车销售服务有限公司等为

代表的中小型企业客户，最终用户包括知名汽车制造商、汽车经销商及其他相关

行业用户，通过提供优质的产品与技术服务，赢得了客户的高度认可。

（3）产品和服务优势

英卡科技拥有多项软件著作权，覆盖前装、后装、个人车主、行业应用等。

英卡科技开发的英卡云平台是一个车载服务生态系统，可以便利地集成各类车载

智能硬件，支持第三方内容服务方和服务提供方的开发和无缝接入，实现各类业

务个性化的车联网解决方案。

（4）技术优势

英卡科技利用领先技术实现了前瞻性的技术架构设计和部署、千万级车联网

核心平台以及软件工程团队的精细化管理。技术优势主要体现在基础技术领先

性、高承载性、高并发性以及多态性。凭借技术上的优势，英卡科技可以快速、

高效地实现用户的个性化需求，支撑新业务发展。与传统的 IT 软件系统开发相

比，新系统开发周期能够缩短一半或 3-6 个月以上。

2、同行业可比公司经营状况

（1）北京车网互联科技股份有限公司

北京车网互联科技股份有限公司（以下简称“车网互联”）成立于 2007 年 5

月，车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商，主营业务为基于移动互

联网及物联网技术，向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决

方案。经过多年发展，利用在车联网领域积累的丰富行业资源，以最新的移动、

定位、云计算、数据采集融合技术为工具，依托自主研发的 Carsmart 移动资源

管理平台，向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品。

2013 年，上市公司北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）以

56,250.00 万元并购车网互联 75%股权，收益法评估增值率为 368.20%，2015 年，

荣之联以 18,750 万元收购车网互联剩余 25%股权，车网互联成为荣之联全资子

公司。荣之联并购车网互联后，更好地拓展公司在车联网的产业布局，形成新的

盈利增长点，增强了公司盈利能力。

2015 年度，车网互联营业收入为 25,673.14 万元，同比增长 0.30%；净利润

为 11,126.07 万元，同比增长 33.44%。

（2）启明信息技术股份有限公司

启明信息技术股份有限公司（以下简称“启明信息”）成立于 2000 年 10 月，

其前身是中国第一汽车集团公司电子计算处，2008 年在深圳证券交易所挂牌上

市。启明信息的主营业务包括四大类：一是管理软件业务，面向汽车产业链和集

团化管理，开展以汽车业管理软件为核心的软件开发、应用集成及管理咨询业务；

二是汽车电子产品业务，面向汽车整车制造商、汽车运输企业和汽车驾驶者，提

供汽车电子产品研发制造、系统配套及增值服务业务；三是集成服务业务，面向

各级政府、事业单位、国内外各类企业，开展以系统集成业务为核心的网络工程、

机房工程及建筑智能化工程、 IT 咨询服务、 IT 全面解决方案及专业技术培训

服务等；四是数据中心业务，提供数据容灾备份服务、 IT 运维服务、信息安全

服务、云平台服务、D_Partner 信息平台及呼叫中心业务。

2015 年度，启明信息营业收入为 138,899.21 万元，同比增长 0.10%；净利润

为 312.98 万元，同比增长-59.29%。

（3）北京远特科技股份有限公司

北京远特科技股份有限公司（以下简称“远特科技”）是专业从事智能网联汽

车相关技术开发的高新技术企业，是一家新三板挂牌企业，主要业务包括前装智

能信息服务终端的研发、生产和销售及智能网联汽车服务平台的开发和运营。

2015 年度，远特科技实现营业收入 37,868.52 万元，同比增长 126.79%；净

利润为 125.39 万元，同比增长 106.18%。

以上三家可比公司均为上市或挂牌的公众公司，成立时间较长，可比公司通

过首次公开发行股票及上市后多次融资募集了一定的资金用于公司的生产经营、

市场开发、研发投入等，因此在经营规模、盈利水平、产品结构等方面优于英卡

科技。

3、英卡科技的业务模式

英卡科技业务模式主要分为两类：基于车联网核心平台向大型用户提供二次

定制开发服务和向用户提供车联网系统 SaaS 租用服务。

（1）二次定制开发服务

依据客户需求不同，英卡科技基于现有核心平台进行二次开发，提供定制化

的技术解决方案，收取一次性定制开发费用。在此模式下，英卡科技可快速获得

较大的营业收入，且能够在后期获得客户的技术维护及后期升级等合同。

（2）车联网 SaaS 租用服务

基于英卡科技现有的核心平台，向用户提供 SaaS 租用服务，不收取一次性

研发费用，通过使用租用服务应用的车辆数量收取年度费用，如 2015 年面向常

州途邦汽车服务有限公司、北京亿车友苑技术服务有限公司等客户提供的 SaaS

租用服务。在此模式下，客户无需一次性支付较大金额的研发费用，可低成本快

速拥有车联网应用系统。虽然英卡科技当期收入较低，但会形成客户对英卡科技

较强的依赖性，从而持续使用英卡科技车联网 SaaS 租用服务，形成长期稳定的

收入。

综上，从在细分领域的业务资质、核心竞争力、业务模式等方面来看，英卡

科技在车联网领域处于一定的领先地位。

七、预案披露，三旗通信和英卡科技对核心人才的依赖度较高，存在核心人才

流失和不足的风险。请补充披露标的公司核心技术人员历史取得的主要业绩，

以及交易完成后保持标的公司管理团队及核心技术人员稳定性的具体措施。

公司回复：

（一）标的公司核心技术人员历史取得的主要业绩

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情况”

之“一、三旗通信”之“（六）三旗通信主营业务情况”之“8、研发情况”之“（5）核

心技术人员”中做出补充披露：

①基本简历

截至本预案签署之日，三旗通信核心技术人员为陈刚、易建国、邢博，其简

历情况如下：

陈刚，男，出生于 1972 年 7 月，中国国籍。曾任中兴通讯股份有限公司公

司研发工程师。现任三旗通信基础业务中心总经理兼董事。

易建国，男，出生于 1974 年 9 月，中国国籍。曾任中兴通讯股份有限公司

研发工程师和龙旗科技股份有限公司项目总监、研发总监和技术中心总经理。现

任三旗通信新业务中心总经理。

邢博，男，出生于 1971 年 6 月，中国国籍。曾任中国航天科技集团公司第

九研究院第七七一研究所混合集成电路事业部和中兴通讯股份有限公司手机事

业部开发经理。现任三旗通信研发总经理。

②历史主要业绩

陈刚，1998 年毕业于西安交通大学通讯与电子工程专业，获硕士学位；

1998-2008 年，任职于中兴通讯股份有限公司，作为中兴 WCDMA 产品线总工

程师，从事 WCDMA 产品的研发及研发管理工作，期间组建了中兴通讯的

WCDMA 研发团队，主导开发了多款 WCDMA 产品，其中其主持开发的中国第

一款 WCDMA 手机进入了英国顶级 3G 运营商 H3G；在产品策划、研发管理上

有着资深的经验和较强的实力；2008 年 8 月，加入三旗通信，先后担任手机产

品线产品总经理和 MBB 产品线执行副总裁，主抓产品和市场营销工作。负责的

产品先后进入中国、日本、东南亚、菲律宾、印度尼西亚、印度等地区的运营

商，已取得良好业绩。

易建国，1999 年毕业于电子科技大学自动控制系，获硕士学位；1999-2003

年，任职于中兴通讯股份有限公司，作为手机 GSM/GPRS 协议软件开发团队负

责人组织了整个项目的开发；2003-2011 年，任职于龙旗科技有限公司，历任项

目总监、研发总监、技术中心总经理等职务；2012 年加入三旗通信，历任高级

项目总监、新业务中心总经理，现负责新业务中心的经营工作。任职于三旗通

信期间，作为项目管理部负责人，梳理并优化了公司的项目管理流程，组织项

目团队成功开发了移动 MIFI、车载 OBD 项目、车载后视镜等产品；作为新业

务中心负责人，领导团队开拓国内智能后视镜市场，并成功推出基于高通 8916

平台的智能后视镜产品，该产品是国内首款支持 LTE 全网通的 8.8 寸屏的智能

后视镜。

邢博，1995 年毕业于武汉测绘科技大学电子工程系，2014 年取得西安交通

大学高级工商管理硕士学位；1995-1999 年，任职于航天部 771 所，从事混合集

成电路设计开发工作，期间获国防科工委二等奖、三等奖各一次；2000-2006 年，

任职于中兴通讯股份有限公司手机事业部，历任开发经理、硬件部部长、产品

线产品总工等职务；2007 年加入三旗通信，任研发总经理至今，负责研发平台

工作。任职于三旗通信期间，组建龙飞网络研发团队，在研发人才梯队建设、

技术积累、客户服务意识、研发流程建设、研发效率提升等方面做出了较大贡

献。

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第五章交易标的基本情况”

之“二、英卡科技”之“（六）英卡科技主营业务情况”之“8、研发情况”之“（5）核

心技术人员”中做出补充披露：

①基本简历

截至本预案签署日，英卡科技核心技术人员为熊广化、邱启峥、熊青、江黎

和黄大超，其简历情况如下：

熊广化，男，出生于 1978 年 12 月，中国国籍。曾先后任职于广东凯通软件

开发有限公司、苏州科达通信技术发展有限公司、上海网驭通讯技术有限公司、

亿阳信通股份有限公司、北京信必优信息技术有限公司。现任英卡科技高级架构

师。

邱启峥，男，出生于 1978 年 2 月，中国国籍。曾先后任职于亿阳信通股份

有限公司、深圳天音美讯技术有限公司、杭州新利软件集团。现任英卡科技高级

项目经理。

熊青，男，出生于 1981 年 1 月，中国国籍。曾先后任职于武汉天马科技发

展有限公司、亚信科技（中国）有限公司、亿阳信通股份有限公司。现任英卡科

技架构师。

黄大超，男，出生于 1985 年 11 月，中国国籍。曾先后任职于西安卫星测控

中心宣传处、武汉眸博科技有限公司。现任英卡科技高级工程师。

江黎，女，出生于 1990 年 5 月，中国国籍。曾先后任职于武汉金教有限公

司、武汉纬创纬尊软件有限公司、武汉闻风多奇软件有限责任公司。现任英卡科

技架构师。

②历史主要业绩

熊广化，湖北大学计算机科技与技术专业毕业，具有丰富的大型软件项目

及产品设计和管理经验。曾任瑞典体育总局管理系统架构师，此系统存储北欧

各国家的场馆、媒体、赛事等相关信息。曾任中国移动网络优化系统数据处理

架构师，负责海量数据采集及处理，成功解决海量数据处理高效性要求及非完

整性数据处理。参与项目包括 GMS/CDMA 无线网络测试软件、PHS 小灵通网

络测试软件、TD-CDMA 网络分析系统开发、开创性的使用 WinCE 操作系统构

建整体测试环境、H.323 协议网络视频会议系统、广东省 SDH 传输网监控系统

等。

邱启铮，本科毕业。具有丰富的软件系统开发及项目管理经验。曾主导兰

州工行、兰州商行、银川工行、中国银行新疆分行 POS 机前置改造及 POS 机密

钥开发、设计 POS 机中 des 算法及 POS 前置中 8583 包的协议定制；曾参与中

国联通、中国移动、中国电信各种短信、彩信网关接入程序开发；在湖北移动

话务网管 4 期的工程中，主要负责告警接入；参与中国移动话务网管告警规范的

制定和开发，负责告警解析及转发工作，开创公司使用 groove 灵活配置告警解

析的先例；主持完成湖北联通交换网管 2 期的开发、测试及验收工作。

熊青，湖北大学本科毕业，具有丰富的软件项目、互联网产品开发经验。

参与项目包括武汉天然气调度系统开发，涉及大数据处理、数据可视化等；湖

北移动客户感知系统设计与开发，负责底层数据采集及数据处理，对网络优化

提供决策建议；湖北移动经营分析系统，采用了数据挖掘等技术、商业智能分

析等技术；某 O2O 电子商务平台整体设计与开发建设等项目。

黄大超，中国科学技术大学计算机科技与技术系本科毕业。具有丰富的项

目开发及管理经验。曾主导开发西安卫星测控中心天伺馈设备运行状态监控系

统，实时记录卫星天线工作状态并在异常时进行报警；在西安卫星测控中心办

公自动化工程项目中，主要负责文电收发及文件集中打印管控系统，使用二维

码编号与扫描技术对收发文电的收发时间、经手人、存放位置、借阅历史进行

全程数字化跟踪；主导网络打印技术项目，完成自动添加二维码水印及部门、

人员、时间信息，及打印机凭刷卡打印等工作。

江黎，具有多个项目开发及设计经验，具有某机场智慧查询系统、游戏服

务监控系统、大型社区管理系统等 IT 及互联网项目设计开发经验。

（二）保持标的公司管理团队及核心技术人员稳定性的具体措施

以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）中“第二章本次交易的具体方

案”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）发行股份情况”之“13、

公司治理”中做出补充披露：

为保证标的公司管理团队和核心技术人员的稳定性，本次交易采取的措施

如下：

（1）股权激励及股份锁定安排

本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向涂必勤、黄飞明、

谦怀投资购买三旗通信 100%股权，谦怀投资系以股权激励为目的设立员工持股

平台，管理团队和核心技术人员均为本次交易的交易对方谦怀投资的出资人。

本次交易完成后，管理团队和核心技术人员将间接持有上市公司股份。

谦怀投资承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，

自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让；涂必勤、黄飞明同意

并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上

市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一

步承诺，在其上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁

其在本次交易中取得的上市公司股份。

邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司

股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他

方转让；李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳和张雪芬同意并承诺，其在本次交易

中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，

不向任何其他方转让；邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅

善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在其各自上述股份锁定期届满，将根据其承

诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的上市公司股份。

上述股权激励安排及股份锁定安排在一定程度上保障了三旗通信和英卡科

技的管理团队和核心人员的稳定性，有助于增强核心人员的工作积极性。

（2）超额业绩奖励

根据索菱股份与三旗通信、英卡科技分别签署的《深圳市索菱实业股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》：如三旗通信、英卡科

技在补偿期的实际净利润超过承诺净利润的 10%时，上市公司同意按照市场化

的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对三旗通信、英卡科技届时在职的

主要管理人员进行奖励。

（3）制度体系和文化团队建设

上市公司将采取积极措施维护三旗通信、英卡科技管理团队及核心技术人

员的稳定，包括但不限于：持续完善绩效考核体系，增强上市公司对管理团队

和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成

长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力。同时，上市公司通过市场化招聘可以

有效对离职人员进行补充，从而更好地保障三旗通信、英卡科技管理团队及核

心技术人员的稳定与发展。

八、请自查是否完整列示交易对方的下属公司，并补充披露交易对方的下属公

司是否与标的公司从事类似或相关业务、是否与标的公司存在同业竞争或关联

交易，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复：

本次重组的交易标的为三旗通信和英卡科技。三旗通信对应的交易对方为涂

必勤、黄飞明、谦怀投资，英卡科技对应的交易对方为邹鋆弢、魏翔、王明青、

李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬。

上述交易对方投资的企业基本情况如下：

（一）涂必勤

持股比注册资本

序号公司名称营业范围

列（万元）

从事信息技术、电子科

技、计算机科技、通信

科技领域内的技术开

发、技术转让、技术咨

询、技术服务，计算机

系统服务，软件开发，

通信设备及相关产品、

1 上海融帜信息技术有限公司 9% 833.33 计算机、软件及辅助设

备（除计算机信息系统

安全专用产品）的销售，

从事货物及技术的进出

口业务。【依法须经批

准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活

动】

实业投资、投资管理（以

上项目除股权投资及股

权投资管理），投资咨

2 上海积勤投资管理有限公司 100% 10.00 询（除金融、证券）。【依

法须经批准的项目，经