北京天达共和律师事务
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
注销部分股票期权的法律意见书
山东国瓷功能材料股份有限公司：
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份
有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）的委托，就《山东国瓷功能材料
股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及
相关事宜（以下简称“本激励计划”）担任专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办
法”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“备忘录 1 号”）、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“备忘录 2 号”）、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》（《以下简称“备忘录 3 号”》）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》
等法律、法规和规范性文件及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就公司注销部分股票期权相关事项出具本法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
法律意见书
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
国瓷材料向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有
文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次激励计划申报材料的组成部分。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次股权激励计划的批准与授权
1、2012 年 10 月 14 日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第
十次会议分别审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司 A 股股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司 A 股
股票期权激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股
东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计
划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上
述《激励计划》报中国证监会备案无异议。
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法律意见书
2、2012 年 12 月 21 日，公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《激
励计划》、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2012 年 12 月 22 日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十二次会议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事关
于公司向激励对象授予股票期权发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象
的主体资格合法、有效。
4、2013 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整公司 A 股股票期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议
案》,由于公司股权激励对象肖伟因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，
其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消肖伟的激励对象资格并注销已授
予其的股票期权。
公司分别于 2013 年 5 月、2013 年 9 月完成了公司 2012 年度、2013 年半年
度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整。调整后公司激励计划行权价格为 16.125 元，授予数量为 410 万份。
5、2013 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司 A 股股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》公司董事会认为激励计划
第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予 72 名激励对
象第一个行权期可行权股票期权共 164 万份（调整后）。由公司申请，本期行权
分两次，一次以 2014 年 1 月 2 日为行权登记日，对本次提出申请行权的 68 名激
励对象的 106.4 万份股票期权予以行权；一次以 2015 年 5 月 13 日为行权登记日，
对本次提出申请行权的 4 名激励对象的 57.60 万份股票期权予以行权，第一期行
权全部行权完毕。
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法律意见书
6、2014 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整公司 A 股股票期权激励计划行权价格的议案》,公司于 2014 年 5 月完成了
2013 年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。调整后公司激励计划行权价格为 15.976 元。
7、2014 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十九次会议还审议通过了《关
于公司 A 股股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，董事会认为激励计
划第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予 72 名激励
对象第二个行权期可行权股票期权共 123 万份。本期行权分两次，一次以公司以
2014 年 12 月 25 日为激励计划第二个行权期行权登记日，对本次提出申请行权
的 68 名激励对象的 79.8 万份股票期权予以行权。由于高管要遵守 6 个月内不能
反向操作的相关规定，故第二次暂未行权。
7、2015年11月2日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
调整公司未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，公司于2015年6月11日实
施了2014年度权益分派方案为：以公司当时总股本 127,238,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股 转增 10股。根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整后公司激励计划行权价格为7.938 元，未行权股票期权的数量为 332.4
万份。2015年12月，公司4名激励对象提出行权申请，行权的股票期权数量为86.4
万份。
综上，公司尚有未行权的已经授予的股票期权246万份。
据此，本所律师认为，国瓷材料实行股权激励计划已取得必要的批准和授权，
首期股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了授予登记，
相关股票期权的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
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法律意见书
二、本次股权激励计划调整的具体内容
1、本次调整的原因
根据《激励计划》的规定，公司股票期权激励计划首次授予期权第三次行
权的业绩条件为：2014年度净利润较2011年度净利润增长率不低于120%，且净资
产收益率不低于10.5%。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利
润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。
2、公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为63,302,897.96元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为56,983,997.75元，根据以上
孰低原则，应以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
56,983,997.75元为基准，相比于2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润38,516,620.55元增长47.95%，扣非后净资产收益率为8.45%。因此，
公司2014年业绩指标未达到上述行权期的考核目标。
3、根据《激励计划》的规定：如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对
象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
4、根据《激励计划》的规定，上述期权注销后，公司首期股权激励计划终
止。
综上，本次股权的注销数量为246万份，本次注销不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响。
三、 本次股权激励计划调整履行的程序
1、2016年7月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于注销部分已授予股票期权的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意注销246
万份股票期权。
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法律意见书
2、2016年7月4日，公司独立董事对公司注销部分已授予股票期权的事项发
表意见，认为公司注销部分已授予股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《创业
板信息披露业务备忘录第8号》及公司《激励计划》中关于股票期权注销的相关
规定，同意注销已授予股票期权246万份。
3、2016年7月4日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于注销部分已授予股票期权的议案》。监事会认为：本次注销符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、
《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《激励计划》的规定，同意注销已
授予股票期权246万份。
经核查，本所律师认为，公司注销部分已授予股票期权的事项符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘
录3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《激励计划》中关于股
票期权注销的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会根据股东大会的授权对本次股权激
励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录
3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》和公司《激励计划》的相关规定。
公司注销已授予股票期权合法、有效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为北京天达共和律师事务关于山东国瓷功能材料股份有限公
司注销部分股票期权的法律意见书签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
杜国平
翟耸君
签字日期：2016 年 7 月 4 日
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