远闻（上海）律师事务所
关于杨建平符合免于提交豁免要约收购申请条件
之
法律意见书
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关于杨建平符合免于提交豁免要约收购申请条件之
法律意见书
致：无锡雪浪环境科技股份有限公司
远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡雪浪环境科技股份
有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板暂行办法》”）等法律、法
规、规章及规范性文件的有关规定，就杨建平认购公司本次非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次非公开发行股票”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
3．本所仅就杨建平作为认购方是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事
宜的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估或其他问题发表意见。
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4．本法律意见书的出具已得到公司如下承诺：
（1）公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏；
（2）公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、
复印件或扫描件与原件相符。
5．本所同意将本法律意见书作为本次非公开发行股票必备文件之一，随其
他材料一起公告。
6．本所同意公司在其实行本次非公开发行股票所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、认购方的主体资格
（一）认购方的基本情况
公司控股股东、实际控制人之一杨建平作为本次非公开发行股票的认购方，
其基本情况如下：
杨建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32022219641126****，
住所为江苏省无锡市滨湖区太湖镇雪浪社区仙河后村 127 号，高级经济师职称；
杨建平曾任职于无锡市长城机器总厂、无锡前洲通用机械厂和锡山市雪浪输送机
械厂，2001 年 2 月创建无锡雪浪输送机械有限公司，2001 年 2 月至 2010 年 12 月
一直担任无锡雪浪输送机械有限公司执行董事兼总经理，2010 年 12 月至 2011 年
2 月担任无锡雪浪输送机械有限公司董事长兼总经理，2011 年 2 月至今担任公司
董事长兼总经理。杨建平曾被江苏省委、省政府授予“江苏省劳动模范”，无锡
市委、市政府授予“优秀民营企业家”，被无锡市环境保护产业协会、无锡市环
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境保护局授予“环保产业优秀企业家”，被中国环境保护产业协会聘任为中国环
境保护产业协会生活垃圾焚烧发电技术创新联盟专家委员会委员；现为全国工商
联行业商会副会长、无锡市政协常委、无锡市滨湖区工商联副主席。
（二）认购方不存在不得收购上市公司的情形
根据杨建平的说明，并经本所律师核查，杨建平不存在《收购管理办法》第
六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（三）认购方不存在不得认购公司本次非公开发行股票的情形
根据杨建平的说明，并经本所律师核查，杨建平不存在《创业板暂行办法》
第六十条第二款规定的“上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未履
行持股意向等公开承诺的，不得参与本上市公司发行证券认购”的情形。
综上所述，本所律师认为，杨建平不存在《收购管理办法》第六条第二款和
《创业板暂行办法》第六十条第二款规定的禁止情形，具备作为本次非公开发行
股票认购方的主体资格。
二、认购方对公司的控制情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司的股份总数为 120,000,000 股，杨
建平直接持有公司 47,086,200 股股份，占公司股份总数的 39.24%；杨建平的配偶
许惠芬直接持有公司 9,741,480 股股份，占公司股份总数的 8.12%；杨建平与许惠
芬通过无锡惠智投资发展有限公司间接持有公司 8,468,600 股股份，占公司股份
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总数的 7.06%。杨建平与许惠芬直接和间接合计持有公司 65,296,280 股股份，占
公司股份总数的 54.41%。
综上，杨建平为公司的控股股东，杨建平与许惠芬为公司的实际控制人。
三、本次非公开发行股票的相关情况
（一）发行方案
根据《无锡雪浪环境科技股份有限公司非公开发行股票预案》 以下简称“《发
行预案》”），公司本次拟非公开发行不超过 13,413,816 股的境内上市人民币普
通股（A 股）股票，发行对象为杨建平、嘉实基金管理有限公司、新华基金管理
股份有限公司、无锡市金禾创业投资有限公司等 4 名投资者；其中，杨建平以现
金认购 5,030,181 股，认购金额不超过人民币 15,000 万元。
（二）杨建平认购股份的相关情况
根据《发行预案》，本次非公开发行股票前，杨建平与许惠芬直接和间接合
计持有公司 65,296,280 股股份，占公司股份总数的 54.41%；本次非公开发行股票
完成后，杨建平直接持有的公司股份数量由 47,086,200 股变更为 52,116,381 股，
占公司股份总数的 39.06%；杨建平与许惠芬直接和间接合计持有公司 70,326,461
股股份，合计持股比例将由本次非公开发行股票前的 54.41%变更为 52.71%，杨建
平与许惠芬仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控
制权发生变更。
四、杨建平认购本次非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请的条
件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，如相关投资者
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 50%的，继续
增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于按照前款规定提
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
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记手续。
经核查，杨建平与许惠芬于本次非公开发行股票前已拥有公司的控制权，合
计持有公司股份总数的 54.41%；本次非公开发行股票完成后杨建平与许惠芬合计
持股比例将变更为 52.71%；杨建平认购本次非公开发行股票不影响公司的上市地
位。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，杨建平与许惠芬在公司拥有的股份超过公司股份
总数的 50%，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，杨建平符合
《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定的条件，可以免于提交豁免
要约收购申请。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《远闻（上海）律师事务所关于杨建平符合免于提交豁免要约
收购申请条件之法律意见书》之签署页）
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