证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2016-055
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”或“公司”）于 2016
年 7 月 4 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于 2016 年度非公开
发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告【2015】31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次
非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次发行完成
后摊薄即期回报情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次发行于 2016 年 10 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终
以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
2、发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化。
3、本次发行募集资金总额为人民币 40,000 万元，不考虑发行费用的影响（该
募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金
总额为准）。
4、本次发行股票数量为 13,413,816 股（该发行数量仅为估计值，最终由董
事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定的情况与保荐机构协商确定）。
1
5、发行人 2015 年度经审计的归属于母公司股东的净利润 5,655.93 万元，
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,357.46 万元。假
设 2016 年归属于母公司股东的净利润分别较 2015 年度下降 10%、持平、增长 10%。
前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到
账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
7、预测期末归属于母公司的所有者权益时，未考虑其他综合收益和现金分
红对所有者权益的影响。
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 12,000 万股为基础，
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2016 年每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下表：
2016.12.31 或 2016 年度
2015.12.31 或
项目 未考虑非公开发 考虑非公开发行
2015 年度
行因素 因素
假设情形一：2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年下降 10%
总股本（股） 120,000,000 120,000,000 133,413,816
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,655.93 5,090.34 5,090.34
归属于母公司股东的扣除非经常性
5,357.46 4,821.71 4,821.71
损益的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益合计
69,867.15 74,957.49 114,957.49
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4713 0.4242 0.4164
稀释每股收益（元/股） 0.4713 0.4242 0.4164
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.4465 0.4018 0.3945
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.4465 0.4018 0.3945
（元/股）
每股净资产（元/股） 5.82 6.25 8.62
加权平均净资产收益率 8.38% 7.03% 6.44%
加权平均净资产收益率（扣除非经
7.94% 6.66% 6.10%
常性损益后）
假设情形二：2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平
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总股本（股） 120,000,000 120,000,000 133,413,816
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,655.93 5,655.93 5,655.93
归属于母公司股东的扣除非经常性
5,357.46 5,357.46 5,357.46
损益的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益合计
69,867.15 75,523.08 115,523.08
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4713 0.4713 0.4627
稀释每股收益（元/股） 0.4713 0.4713 0.4627
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.4465 0.4465 0.4383
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.4465 0.4465 0.4383
（元/股）
每股净资产（元/股） 5.82 6.29 8.66
加权平均净资产收益率 8.38% 7.78% 7.13%
加权平均净资产收益率（扣除非经
7.94% 7.37% 6.75%
常性损益后）
假设情形三：2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年增长 10%
总股本（股） 120,000,000 120,000,000 133,413,816
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,655.93 6,221.52 6,221.52
归属于母公司股东的扣除非经常性
5,357.46 5,893.21 5,893.21
损益的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益合计
69,867.15 76,088.67 116,088.67
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4713 0.5185 0.5090
稀释每股收益（元/股） 0.4713 0.5185 0.5090
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.4465 0.4911 0.4821
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.4465 0.4911 0.4821
（元/股）
每股净资产（元/股） 5.82 6.34 8.70
加权平均净资产收益率 8.38% 8.53% 7.81%
加权平均净资产收益率（扣除非经
7.94% 8.08% 7.40%
常性损益后）
注：
1、基本每股收益=P0÷S； S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加平
均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购
等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
3
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek
×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普
通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发
行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或
现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的
净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月
数；
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/总股本。
如上表所示，公司 2016 年考虑非公开发行因素后较未考虑非公开发行因素
前的基本每股收益有一定下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，
本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，
由于募集资金使用产生效益需要一定的时间才能体现，在公司总股本和净资产均
增加的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，短期
内会对每股收益和净资产收益率等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后
公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。但随
着公司募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会
得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次融资的必要性和合理性
1、提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的流动资金需求
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上市之后，公司制定了“坚持以烟气净化与灰渣处理技术应用为核心，适时
进行产业链延伸，努力成为国际一流的固废、废气处理系统设备集成商、工程服
务商，最终成为环境治理整体解决方案提供商”的战略目标，公司董事会结合我
国环保行业发展的现状和前景，考虑到公司目前主业的发展轨迹，提出了内生式
增长和外延式发展的战略规划，确定以国家政策支持和具有良好发展前景的工业
危废处置运营业务作为公司重点发展领域，主营业务从环保设备集成制造拓展到
环保项目运营，使得公司能够实现多驱动发展。
从内生发展角度来看，受国家重视、环保执法严格和民众环保意识不断觉醒
的影响，垃圾焚烧发电在严格政策的支持下处于高增长阶段，行业建设进度加快。
公司从 2003 年开始进入垃圾焚烧烟气治理领域，是国内最早进入垃圾焚烧领域，
完成系统集成的企业之一。公司在该细分领域在技术、市场占有率、项目经验积
累等方面具有明显的竞争优势，与光大国际、深圳能源、粤丰集团、绿色动力、
上海城投、首创环境、中电投、桑德环境、泰达环保等国内主要垃圾焚烧投资运
营商和总承包商都有长期稳定的合作关系。因此，报告期内公司烟气净化与灰渣
处理设备的订单金额均取得了快速增长，2013 年、2014 年、2015 年新签订的订
单金额分别为 5.14 亿元、5.44 亿元、9.8 亿元。截至本公告签署日，公司待执
行订单金额为 11.41 亿元；由于受制于公司产能和流动资金的制约，公司 2013
年、2014 年、2015 年营业收入分别为 41,519.14 万元、41,968.61 万元、57,953.94
万元，2014 年较 2013 年增加 1.08%，2015 年较 2014 年增加 38.09%。随着公司
首发募集资金项目的逐步投产，公司烟气净化与灰渣处理设备的产能将会释放，
公司的竞争优势将会更加突出，公司的主营业务收入和烟气净化设备订单将保持
持续增长态势，公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加。因此，
公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。
从外延扩张角度来看，为加快推进公司战略布局，获取优秀的人才队伍，公
司在确保原有业务稳定增长的基础上，在工业危废领域积极实施了外延式扩张。
近年来，公司通过设立子公司、并购参股等方式进行了一系列的重要投资，其中，
公司 2014 年收购无锡市工业废物安全处置有限公司 51%股权正式进入工业危废
运营领域，成为无锡地区规模最大的工业危废运营商。无锡市工业废物安全处置
有限公司年处置工业危险废弃物达 30,200 吨，2015 年营业收入达到 10,542.63
5
万元；2015 年设立无锡雪浪康威环保科技有限公司加大对工业危险废弃物处理
的技术研发；2015 年增资控股江苏汇丰天佑环境发展有限公司介入南京工业危
废运营；2016 年拟增资参股上海长盈环保服务有限公司涉入上海工业危废运营，
并计划在该项目投入运营后完成控股收购；2016 年拟收购宜兴市凌霞固废处置
有限公司 51%股权并计划扩充产能 30,000 吨/年。通过上述并购及股权投资，公
司初步实现工业危废领域在长三角地区的战略布局，上述项目的顺利实施将提高
公司在上海、无锡、南京等地区危险废弃物的焚烧处置方面的市场占有率，也为
公司外延式扩张提供了丰富的并购投资经验；同时，公司外延式扩张也为公司烟
气净化与灰渣处理设备进入工业危废焚烧领域提供了较大的协同支持，公司在危
废领域的烟气净化设备订单呈现快速增长。目前，公司外延式扩张仍处于起步阶
段，公司仍然可能通过对外投资、并购重组等方式扩大危废项目运营规模，充实
自身的人才队伍，加大在该领域的研发投入，进一步提升自身的市场地位。因此，
公司成为环境治理整体解决方案提供商这一目标的实现需要公司稳步实施外延
式扩张战略。鉴于外延式扩张一般资金需求量大，公司需要储备一定的流动资金
来获取未来可能的外延式扩张机会，以巩固公司在行业中的优势地位，提升公司
的竞争实力和后续发展能力。
综上，随着公司业务规模的快速扩张，公司营业收入规模的持续增加将使公
司对流动资金的需求大幅上升。
2、产业核心技术的研发、应用和升级，加大研发投入需要充足的流动资金
作保障
公司作为国家高新技术企业，始终重视技术研发，在成立之初就确定了“技
术创新”的竞争策略。公司是国内首批具备提供烟气净化与灰渣处理系统项目设
计、生产、集成及整体服务能力的企业之一，能够同时为客户提供包括干法、半
干法、湿法、“干法+半干法”、“干法+湿法”等多种组合的烟气净化工艺技术，
技术水平在行业内处于领先地位。公司自主研发的垃圾焚烧烟气净化技术于
2011 年被中国环保产业协会确定为重点环境保护实用技术。经公司产品净化处
理后的烟气污染物排放指标远低于国家标准（GB18485-2001）规定的排放限值，
全面达到欧盟 2000 标准要求，产品技术指标领先，技术优势明显。公司报告期
内研发投入逐年增加，积极推动烟气干法脱硫配给料系统、烟气二噁英二次高效
6
脱除单元、可调式窑前球团给料装备等项目的进展，不断开发满足客户更高排放
标准的新技术、新产品。公司近三年的研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发投入 1,572.33 1,490.98 1,337.27
营业收入 57,953.94 41,968.61 41,519.14
研发投入/营业收入 2.71% 3.55% 3.22%
截至本公告签署日，公司通过自主研发，已获取的拥有自主知识产权的发明
专利共 36 项、实用新型专利共 60 项，公司已在垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理领
域积累了丰富和系统的技术储备，巩固并提升了作为国内垃圾焚烧发电和钢铁冶
金领域烟气净化与灰渣处理系统设备的龙头企业的竞争优势。
为抓住国家大力发展环保产业的历史性机遇，实现公司成为国际一流的固废、
废弃处理系统设备集成商、工程服务商，最终成为环境治理整体解决方案提供商
的战略目标，公司将技术研发作为公司内生增长的重要源动力，不断完善技术创
新机制，鼓励公司技术部门结合市场需要和公司业务积极进行研究，鼓励公司多
与专业院校、技术领先企业进行沟通交流，建立合作关系；进一步加大研发投入，
聚焦于烟气净化与灰渣处理领域，同时加大公司在工业危险废弃物领域的研发投
入，进一步提升公司获取项目的能力和工业危废运营项目的经营效益。因此，公
司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需要充足的流动资金作为保障。
3、缓解债务压力、建立稳健的财务结构，提升公司盈利能力
报告期内，公司的主营业务从环保设备集成制造拓展到环保项目运营领域，
但由于传统设备制造业务受国家宏观经济影响，公司应收账款和存货余额持续增
加，占用了公司较多的营运资金；另外，公司危废处置项目处于开拓期，对公司
流动资金的需求也在不断增加。随着公司在 2014 年首次公开发行股票募集资金
的基本使用完毕，公司通过银行借款、票据贴现等多种融资方式筹集资金，以满
足公司业务快速发展对资金的需求，因而银行借款规模增长迅速，资产负债率逐
步提高。
公司银行借款金额由 2014 年末的 0.52 亿元增长至 2016 年 6 月末的 2.34
亿元，2016 年 3 月末合并资产负债率已达到 47.74%,预计 2016 年 6 月末的资金
负债率将会进一步提高。不断提高的资产负债率水平也限制了公司进一步通过债
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权方式进行融资的空间。同时，随着公司有息债务快速增长，公司的流动比率和
速动比率处于较低水平，加大了公司短期偿债压力，公司的财务风险在不断增大。
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，将缓解公
司负债逐年增加给公司带来的偿债压力，使得公司的营运资本、流动比率、速动
比率和资产负债率等偿债指标将得到很大改善，有利于公司建立稳健的财务结构。
同时偿还银行借款也将进一步降低公司的财务费用，提升持续盈利能力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金，有利于进
一步巩固公司在烟气净化与灰渣处理设备领域的市场地位，提升公司工业危险废
弃物处置项目的运营能力，本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，
改善财务结构、减少财务费用，同时，增强公司资金实力，有助于公司的日常运
营，符合公司的发展战略。
四、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司现有主营业务为烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、
销售、服务以及工业危废处置业务。总体来看，公司资产质量良好，运营能力较
强。受益于环保行业的快速发展和公司产能的不断扩大，报告期内公司经营业绩
持续增长，2015 年公司营业收入增长率达到 38.09%，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润增长率达到 30.48%。
随着公司首发募投项目年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目的建设完工，
公司产能将得到大幅提升，规模效应将得到进一步体现，未来公司发展前景良好。
公司在经营过程中依然面临着宏观经济波动风险、政策风险、市场竞争风险、
技术风险、主要原材料价格波动风险、人才流失风险、管理风险等主要风险。
针对公司经营过程中面临的各种风险，公司拟通过以下措施提升公司经营业
绩，降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，具体包括：
（一）加快对工业危险废弃物处置领域布局，提高市场占有率
烟气净化与灰渣处理设备生产及工业危险废弃物处置业务是未来公司发展
的主要方向，并且符合国家有关产业政策和环保政策。目前公司已成为了垃圾焚
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烧发电领域和钢铁冶金领域烟气净化与灰渣处理的龙头企业，并通过外延式扩张
进军工业危废处置行业，本次募集资金到位后，公司将在巩固原有优势的同时加
快对工业危险废弃物等环保领域的布局，提高公司的市场占有率。在未来期间的
业绩将得到进一步的增厚，同时也有利于巩固自身在环保行业的地位，为实现可
持续发展奠定坚实的基础。
（二）严格履行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金，本次非公开发行股票结
束后，公司将按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储，在募
集资金使用过程中，严格履行资金使用申请、审批手续，并设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集资金合理有效地运
用，防范募集资金的使用风险。
募集资金到位后，公司将偿还银行借款，减少财务费用；并将剩余募集资金
补充公司各业务环节的流动资金需求，促进公司营业收入进一步提升，从而为公
司实现成为环境治理整体解决方案提供商的战略目标服务。
（三）加强公司的经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为
公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强
化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和管控风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，
最大限度的加强员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，进一步促进公
司业务发展。
（四）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司为完善和健全持续、科学、稳
9
定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，
结合自身的实际情况，公司在《2014 年-2016 年股东回报规划》的基础上制定了
《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体
回报计划，明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具
体回报规划，建立股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关
规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。通过上述措施，
将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司
的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期收益被摊
薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足
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中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，
并将提交公司股东大会进行审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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