证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2016-049
无锡雪浪环境科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届
董事会第二十五次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于 2016 年 7 月 4 日
上午 10:00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2016 年 6 月
30 日以通讯方式发出，本次会议应参与表决董事 8 人，实际表决董事 8 人，其中
现场表决七人，董事曾一龙先生以通讯方式表决。会议由董事长杨建平先生主持，
符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议召开合法、有效。经董事认真
审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法
律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行
股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符
合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由 6 名非关联董事
进行表决。
本次非公开发行股票方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值
为人民币 1.00 元。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准
后 6 个月内择机向特定对象发行。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决
议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 29.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整
方法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/
现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：如派息/现金分红：P1=P0-D；如送股
或转增股本：P1=P0/(1+N) ；如两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 13,413,816 股，具体发行数量将根据中
国证监会的核准批复，由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行调整，发行股
票数量亦将作相应调整。具体调整方式如下：假设调整前发行价格为 P0，调整
前发行数量为 Q0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整
后发行数量为 Q1，如派息/现金分红：则 Q1=P0*Q0/(P0-D)；如送股或转增股本：
则 Q1= Q0*(1+N)；如两项同时进行：Q1=P0*Q0/(P0-D)*(1+N)。
若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自
原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为杨建平、嘉实基金管理有限公司（以下简
称“嘉实基金”）、新华基金管理股份有限公司（以下简称“新华基金”），无锡市
金禾创业投资有限公司（以下简称“金禾创投”）等 4 名投资者。所有发行对象
均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（股） 认购比例（%）
1 杨建平 15,000.00 5,030,181.00 37.50
2 嘉实基金 12,000.00 4,024,144.00 30.00
3 新华基金 8,000.00 2,682,763.00 20.00
4 金禾创投 5,000.00 1,676,727.00 12.50
合计 40,000.00 13,413,816.00 100.00
注：
1、认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生
变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数；
2、嘉实基金以其管理的全国社保基金五零四组合认购本次非公开发行的股票；
3、新华基金分别以其管理的证券投资基金认购本次非公开发行的股票，认购金额如下
表所示：
认购金额
序号 证券投资基金名称
（万元）
1 新华趋势领航混合型证券投资基金 3,000.00
2 新华优选分红混合型证券投资基金 1,200.00
3 新华优选消费混合型证券投资基金 1,000.00
4 新华策略精选股票型证券投资基金 800.00
5 新华战略新兴产业灵活配置混合型证券投资基金 600.00
6 新华优选成长混合型证券投资基金 500.00
7 新华鑫益灵活配置混合型证券投资基金 500.00
8 新华钻石品质企业混合型证券投资基金 400.00
合计 8,000.00
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，所有发行对象认购的股份均自本
次非公开发行股票在深交所上市之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（七）募集资金总额及其用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过人民币 40,000 万元，扣除发
行费用后计划人民币 21,000 万元用于偿还银行贷款，剩余部分全部用于补充流
动资金。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成
后的新老股东按持股比例共同享有。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由 6 名非关联董事
进行表决。
公司董事会根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，编制了《无
锡雪浪环境科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事就《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案
的论证分析报告》发表了专项意见。
《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分
析报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由 6 名非关联董事
进行表决。
公司董事会依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—
—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《无锡雪浪环
境科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
《无锡雪浪环境科技股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
公司董事会依据《上市公司非公开发行股票实施细则》编制了《无锡雪浪环
境科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
《无锡雪浪环境科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至 2016 年 6 月 30 日的《无锡雪浪
环境科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中审
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定出具了“CHW 证专字【2016】
第 0054 号”《无锡雪浪环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》。
《无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报
告》及《无锡雪浪环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由 6 名非关联董事
进行表决。
本议案的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。公司独立董事就关联交易事项进行了
事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
八、审议通过《关于公司分别与嘉实基金管理有限公司、新华基金管理股份有限
公司、无锡市金禾创业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与嘉实基金管理有限公司、新华
基金管理股份有限公司、无锡市金禾创业投资有限公司签署了附条件生效的股份
认购协议。
《关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
九、审议通过《关于公司与杨建平签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与杨建平签署了附条件生效的股份认
购协议。
由于杨建平系公司控股股东、实际控制人之一，并担任公司的董事长、总经
理，因此公司与杨建平签署的《无锡雪浪环境科技股份有限公司与杨建平关于非
公开发行人民币普通股（A 股）股票的股份认购协议》涉及关联交易，审议该项
时关联董事杨建平、许惠芬回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
《关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关
事宜的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由 6 名非关联董事
进行表决。
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（及
其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，具体如下：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会制定和实施本
次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行
起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人选签署本次发行相关文件，并履
行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行 A 股股
票发行申报事宜及负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈
意见回复等事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜；
7、授权董事会、董事长或董事长授权的人选在本次非公开发行完成后办理
新增股票在深圳证券交易所上市交易事项；
8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次非公开发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述第 6、7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件的要求，为明确公司对股东的
合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配的条款，增加利润分配
决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了
未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划。公司独立董事就公司未来三年股东
分红回报规划事项发表了独立意见。
《无锡雪浪环境科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规
划》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十二、审议通过《关于公司填补即期回报措施及相关承诺主体承诺的议案》
公司董事会根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对本
次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析、制定了填补即期回报的措施，
并由相关承诺主体作出承诺。
《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示和填补措施的公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十三、审议通过《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
因公司业务拓展，拟增加经营范围，公司根据《上市公司章程指引》（2014
年修订）（证监会公告[2014]19 号）的规定和公司实际情况修订了《公司章程》的
部分条款。修订内容见后附的《<公司章程>修订对照表》
《公司章程》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十四、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
董事会审议通过了《总经理工作细则》，修订后的《总经理工作细则》具体
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十五、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司拟使用“年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目”专用账户（中信银
行股份有限公司无锡分行）的部分闲置募集资金 2,000 万元暂时补充流动资金，
使用期限不超过六个月（自 2016 年 7 月 4 日至 2017 年 1 月 3 日）。公司独立董
事和保荐机构就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同意
的意见。
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十六、审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2016 年 7 月 20 日通过现场会议及网络投票方式召开 2016 年第二次
临时股东大会。《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通知》详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2016 年 7 月 4 日
《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第 二 条 公 司 现 营 业 执 照 号 为 第二条 公司营业执照的统一社会信
1
320211000066585。 用代码为 9132020072653508XD。
第十三条 经公司登记机关核准， 第十三条 经公司登记机关核准，公司
公司经营范围：固废、废气、废 经营范围：固废、废气、废水处理设
水处理设备、输送机械、灰渣处 备、输送机械、灰渣处理设备、非标
理设备、非标金属结构件的研发 金属结构件的研发设计、制造、系统
设计、制造、系统集成、销售、 集成、销售、技术开发、技术转让、
2 技术开发、技术转让、技术服务； 技术服务；道路普通货物运输；建筑
自营和代理各类商品及技术的进 安装服务；自营和代理各类商品及技
出口业务（国家限定企业经营或 术的进出口业务（国家限定企业经营
禁止进出口的商品及技术除外）。 或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关 （依法须经批准的项目，经相关部门
部门批准后方可开展经营活动） 批准后方可开展经营活动）
首页
微信公众号
证券之星APP
