广东志润律师事务所
关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及
回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
志润律证字[2016]CN008-1 号
广东志润律师事务所
GUANGDONG WILL&WIN LAW FIRM
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广东志润律师事务所
关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及
回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
志润律证字[2016]CN008-1 号
致：茂硕电源科技股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受茂硕电源科技股份有限公司
（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的委托，担任其法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机关颁布的有
关规定，就茂硕电源以发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明
（以下合称“交易对方”）合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简
称“湖南方正达”）55%股权（以下简称“本次交易”）实施完毕后，因 2015 年
度湖南方正达未实现交易对方的业绩承诺需要回购注销交易对方获得的部分茂
硕电源股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1. 本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次
回购注销有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的
有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本
法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文
件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；
2. 本所已得到茂硕电源的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料
1
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副
本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所
律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有
关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意
见；
3. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
4. 本法律意见书仅供茂硕电源为本次回购注销之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为茂硕电源本
次回购注销必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律
意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的核准及办理
2015年2月12日，中国证监会作出“证监许可[2015]233号”《关于核准茂硕
电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
核准本次交易。
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2015年3月4日，本次交易的标的资产（即湖南方正达55%股权）完成过户
手续。
2015年3月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在
册股东与未到账股东合并名册）》，受理茂硕电源向方笑求、蓝顺明合计非公开
发行的1,870万股股份（其中向方笑求非公开发行935万股股份，向蓝顺明非公开
发行935万股股份）非公开发行新股登记申请材料。该等新增股份上市首日为
2015年4月2日。
（二）本次交易相关协议的约定
根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2015年、2016年和2017年，方
笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度湖南方正达实现的净利润（净
利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于4,356.00万元、5,227.20万元和
5,400.00万元。若湖南方正达在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺
数，则方笑求、蓝顺明同意以茂硕电源股份及现金对茂硕电源进行补偿，交易
对方首先进行股份补偿，股份不足的部分以现金补偿。
本次涉及的具体股份补偿的计算方法如下：
1. 实际净利润与标的资产减值的确定由公司聘请的具有证券期货相关业
务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与公司的年度审计报告同日
出具），对湖南方正达2014年度、2015年度、2016年度（若本次交易未能在2014
年实施完成，则相应顺延至2015年度、2016年度、2017年度）的实际净利润数
额进行审计确认。在2016年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能
在2014年实施完成，则相应顺延至2017年度）湖南方正达专项审计报告出具后
45日内，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减
值测试报告，对标的资产进行减值测试。
2. 业绩补偿方式
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本次交易实施完成后三年内（含本次交易实施完成当年），若湖南方正达
任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向公司补
偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例
确定。当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计
承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺
净利润总额×标的资产交易对价-累计已补偿金额。方笑求、蓝顺明应先以股份
补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则
执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补
足。具体补偿安排如下：
① 股份补偿：公司应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开
董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回
购方笑求、蓝顺明的股份数量，由公司以1元的总对价按《公司法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
当期应回购方笑求、蓝顺明的股份数量=（当期期末累计承诺净利润数额-
当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×方笑求、
蓝顺明认购公司非公开发行的股票数量-补偿期限内已回购的股份数量。补偿期
限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购公司向其
非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按协议约定另行以现金
补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份
不冲回。
② 现金补偿：若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿公
司，则方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。
方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数
额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×
标的资产交易对价-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开
发行股票的发行价格。若当期计算的现金补偿金额小于0，按0取值，即已补偿
的现金不冲回。
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二、关于本次回购注销的批准程序
2016 年 4 月 22 日，茂硕电源第三届董事会 2016 年第 1 次定期会议审议通
过了《关于方正达 2015 年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向回购方笑
求、蓝顺明 2015 年度应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全
权办理回购、注销相关事宜并修订<公司章程>的议案》等与本次回购注销相关
议案，且公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2016 年 5 月 16 日，茂硕电源 2015 年年度股东大会审议通过了《关于方正
达 2015 年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向回购方笑求、蓝顺明 2015
年度应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注
销相关事宜并修订<公司章程>的议案》等与本次回购注销相关议案。
经查验，本所律师认为，茂硕电源关于本次回购注销的内部审批程序合法、
有效。
三、关于本次回购注销股票的数量及价格
（一）本次回购注销股票的数量
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日分别出具的“瑞
华审字[2016]48230022 号”《审计报告》及“瑞华核字[2016]48230021 号”《关
于湖南省方正达电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，湖南
方正达 2015 年实现的经审计的净利润为 4,146.16 万元，较盈利预测数 4,356.00
万元相差 209.84 万元。
根据湖南方正达 2015 年实现的经审计的净利润及茂硕电源与方笑求、蓝顺
明签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，并经茂硕电源第三届董
事会 2016 年第 1 次定期会议及 2015 年年度股东大会审议通过，方笑求、蓝顺
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明合计应补偿金额为 268.43 万元，合计应补偿股份数量为 31.0684 万股，其中
方笑求、蓝顺明各自应补偿金额分别为 134.215 万元，各自应补偿股份数量分别
为 15.5342 万股。
（二）本次回购注销股票的价格
根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议的约定，并经茂硕电源第三届董事会 2016 年第 1 次定期会议及 2015 年年度
股东大会审议通过，茂硕电源将以 1 元的总对价回购方笑求、蓝顺明合计所应
补偿股份数量 31.0684 万股并予以注销。
综上，本所律师认为，茂硕电源本次回购注销股票的数量及价格符合茂硕
电源与方笑求签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，茂硕电源关于本次回购注销的内部审批程序合
法、有效；本次回购注销股票的数量及价格符合茂硕电源与交易对方签署的相
关协议约定。截至本法律意见书出具日，茂硕电源已履行本次回购注销现阶段
应当履行的程序。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于茂硕电源科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所
持股票事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
胡安喜
广东志润律师事务所 经办律师
胡安喜
黄 亮
2016 年 6 月 16 日
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