证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-35
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金交易中募集配套资金项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年5月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与公司重大资
产重组相关的议案，并授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体
相关事宜。本次重大资产重组方案下，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份
募集配套资金，配套资金总额预计不超过35亿元。
结合目前资本市场的最新情况，为推动本次重大资产重组事项的顺利进行，
公司董事会经审慎研究，决定对本次重大资产重组募集配套资金项目进行调整。
具体如下：
一、募集配套资金方案调整情况
取消本次重大资产重组配套融资用于补充流动资金（对应原配套融资金额
69,717.80万元），相应的本次重大资产重组配套融资的融资规模调整为280,282.20
万元。按照13.52元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股
份数量预计不超过20,730.93万股（四舍五入，保留小数点后两位），最终发行数
量将根据最终发行价格确定。
调整后，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 105,050 101,000
2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99,690 99,000
3 增资国泰财务 100,000 80,000
4 收购国泰华诚2.2666%股权 282.20 282.20
1
合计 280,282.20
其中，募投项目国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业
基地项目拟由本次重组标的公司紫金科技或其全资子公司实施。
二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》第六条规定如下：
“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求?
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
2
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
基于前述问答规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调
整”，因此，本次募集配套资金的调整事项不构成重组方案的重大调整。
三、本次调整事项的审批程序
公司于2016年5月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，授权董事会全
权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括应审批部门的要求或
根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行
相应调整。
根据前述股东大会授权，公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通
过了本次募集配套资金的调整事项。公司独立董事发表了独立意见，同意本次募
集配套资金的调整事项。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二零一六年七月五日
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