证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-33
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第六届
董事会第二十三次（临时）会议，于 2016 年 6 月 27 日以电子邮件、传真和送达
的方式发出通知，并于 2016 年 7 月 2 日以现场表决方式在公司会议室召开。本
次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长谭秋斌女士主持，
经理和监事列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金交易中募集配套资金项目的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董
事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
公司于2016年5月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与公司重大资
产重组相关的议案，并授权董事会全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体
相关事宜。本次重大资产重组方案下，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份
募集配套资金，配套资金总额预计不超过35亿元。
结合目前资本市场的最新情况，为推动本次重大资产重组事项的顺利进行，
公司董事会经审慎研究，决定取消本次重大资产重组配套融资用于补充流动资金
（对应原配套融资金额69,717.80万元），相应的本次重大资产重组配套融资的融
资规模调整为280,282.20万元。按照13.52元/股的发行价格计算，向不超过10名的
其他特定投资者发行股份数量预计不超过20,730.93万股（四舍五入，保留小数点
1
后两位），最终发行数量将根据最终发行价格确定。
调整后，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 105,050 101,000
2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99,690 99,000
3 增资国泰财务 100,000 80,000
4 收购国泰华诚2.2666%股权 282.20 282.20
合计 280,282.20
其中，募投项目国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业
基地项目拟由本次重组标的公司紫金科技或其全资子公司实施。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》之规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，
因此，本次重组方案的调整不构成重大调整。
本次调减配套融资属于公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》授权范围
内，无需另行召开股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，同意本次募集配套资金的调整事项。
本 议 案 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的公告》。
（二）审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意9票，
反对0票，弃权0票。
本 议 案 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟与国开发展基金有限公司合作的公
告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十三次（临
2
时）会议决议；
2、独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易中募集配套资金项目的事前认可意见；
3、独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易中募集配套资金项目的独立意见。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二零一六年七月五日
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