证券代码:000505 200505 证券简称:*ST 珠江 *ST 珠江 B 公告编号:2016-045
海南珠江控股股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
海南珠江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因大股东筹划重
大事项，公司股票（证券代码：000505、200505）自 2016 年 5 月 3 日（星期二）开
市起停牌，后因公司大股东筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司于 2016 年 5 月
17 日发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票从 2016 年 5 月 17 日开市起继续
停牌。2016 年 6 月 15 日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票
继续停牌。公司原预计在不超过 2 个月的时间内披露本次重大资产重组方案，即在 2016
年 7 月 3 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司
重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
根据深交所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》第
七条第（三）项的规定，公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，现公司申请公司股票于 2016 年 7 月 4 日开市起继
续停牌，并预计在累计停牌不超过 3 个月的时间内，即在 2016 年 8 月 3 日前按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》的要求披露重大资产重组信息。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易标的为北京粮食集团有限责任公司（以下简称：“京粮集团”）及其他相关
方持有北京京粮股份有限公司（以下简称：“京粮股份”）100%股权。京粮股份隶属于
农副食品加工行业，企业基本情况如下：。
企业名称：北京京粮股份有限公司
企业类型 ：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：王国丰
注册资本：97500 万元
企业住所 北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
成立日期 2010 年 12 月 29 日
经营范围：粮食收购，投资及资产管理、企业管理、货物进出口、技术进出口、代
理进出口，销售农畜产品、谷物、豆类、薯类、油脂油料、糖料、饲料、食品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.)
京粮集团为京粮股份的控股股东，成立于1999年06月11日，注册资本9亿元，经营
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；销售油脂、
油料、饲料；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营
进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。北京市国有资产监督管理
委员会为京粮股份的实际控制人。
本公司大股东实际控制人北京市新兴房地产开发总公司与标的公司控股股东和实
际控制人京粮集团同属北京市国有资产监督管理委员控制，本公司与交易对方和交易
标的构成关联关系。
（二）交易具体情况
本次重大资产重组包括三项交易：重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资。
由于北京市新兴房地产开发总公司与京粮集团同属北京市国资委控制，本次重大资产
重组不会导致控制权发生变更。
重大资产置换：上市公司以评估基准日母公司报表上扣除保壳拟处置资产外的几
乎所有资产作为置出资产，与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置
换。
发行股份购买资产：京粮股份全部股权的价值超过珠江控股置出资产的部分，由
上市公司以非公开发行股份的方式向京粮股份股东购买。
配套融资：上市公司向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金。
公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方
进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议，本次重组相关工
作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告
日，本次交易具体方案尚未确定
（四）本次重组相关中介机构：
公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问:东兴证券股份有限公司；
标的资产审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙) ；
标的资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司；
律师机构:北京市天元律师事务所；
上市公司审计机构:中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；
上市公司评估机构:北京中天华资产评估有限责任公司。
各中介机构正在进行对标的公司尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文
件等与本次重大资产重组相关的各项工作，但目前尚未签订相关协议。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况；
本次交易无需经有权部门事前审批。
二、停牌期间重组工作进展情况
公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极配合大股东和交易对方推进本次重大
资产重组各项工作。停牌期间，重组方已组织独立财务顾问、境内法律顾问、会计师
等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。各中介机构对标的公司开展了尽职调
查、审计及评估等工作，并与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟
通、谈判及方案论证等工作。
根据中国证监会及深交所的有关规定，停牌期间，公司积极履行信息披露义务，每
五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项
的不确定性风险
三、延期复牌的原因
公司股票停牌后，公司及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相
关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。
由于本次重大资产重组事项较为复杂，相关准备工作尚未全部完成，方案相关内容仍
需要进一步商讨、论证和完善，并且涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较
大。基于上述原因，公司预计无法按照深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上
市公司停复牌业务》要求在 2016 年 7 月 3 日前披露重组预案并实现公司股票复牌，为
确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防
止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
四、下一步工作安排及预计复牌时间
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组事项的，公
司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌
期限（即 2016 年 8 月 3 日）届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，
且继续停牌时间不超过 3 个月。同时，公司承诺当在股东大会通知发出的同时披露重
组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上予以回避表决；并承诺公司证
券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会或
者股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组
以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 6 个
月内不再筹划重大资产重组事项。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。继续停牌期间，有关各方将
全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司将根据法律法规及监管部门的有关规定，
及时履行披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。
五、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公
告并注意投资风险。公司指定披露媒体为《中国证券报》、《大公报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司
董事会
2016年7月2日
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