证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-070
福建冠福现代家用股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三
次会议采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会现场会议于 2016
年 7 月 2 日上午 8 时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室召开，
通讯表决时间为 2016 年 7 月 2 日上午 8:00-10:00 时。本次会议由公司董事长林文
昌先生召集，副董事长林文智先生主持，会议通知已于 2016 年 6 月 30 日以专人
送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应
到董事九人，实际出席会议的董事九人，其中出席现场会议的董事八名，以通讯
表决方式参加会议的董事一名（林文昌先生因在国外，以通讯表决的方式出席本
次会议）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：
一、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其
余七位无关联关系董事逐项审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资
金方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司第五届董事会第十一次会议、2016 年第一次临时股东大会已审议通过了
本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
2016 年 6 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发
布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简
称“《相关问题与解答》”），规定上市公司在发行股份购买资产同时配套所募资金
用途仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
鉴于上述政策变更，根据 2016 年第一次临时股东大会决议的授权，公司董
事会同意对公司本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的具体
方案中募集配套资金方案进行调整，具体调整如下：
1、募集资金用途
调整前为：
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还
公司金融机构借款、上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）区域
运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目。具体用途如
下表所示：
序号 募投项目名称 投资总额（元） 募集资金拟投资额（元）
1 支付本次交易现金对价 277,093,088.00 277,093,088.00
2 支付中介机构费用 30,000,000.00 30,000,000.00
3 偿还公司金融机构借款 400,016,912.00 400,016,912.00
区域运营中心及配套物流园区建
4 352,990,000.00 352,990,000.00
设项目
5 “塑米城”信息系统建设项目 39,900,000.00 39,900,000.00
合计 1,100,000,000.00 1,100,000,000.00
调整后为：
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米
信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目。具
体用途如下表所示：
募集资金拟投资额
序号 募投项目名称 投资总额（元）
（元）
1 支付本次交易现金对价 277,093,088.00 277,093,088.00
2 支付中介机构费用 30,000,000.00 30,000,000.00
区域运营中心及配套物流园区建设
3 352,990,000.00 352,990,000.00
项目
4 “塑米城”信息系统建设项目 39,900,000.00 39,900,000.00
合计 699,983,088.00 699,983,088.00
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、募集配套资金总额及发行股份数量
调整前为：
本次募集配套资金总额为 110,000 万元，按照 12.28 元/股的发行价格计算，
本次募集配套资金发行股份数量不超过 89,576,547 股（含 89,576,547 股）。
上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准。在定价基准日至发行日期
间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据
有关交易规则进行进一步调整。
调整后为：
本次募集配套资金总额为 69,998.3088 万元，按照 12.28 元/股的发行价格计
算，本次募集配套资金发行股份数量不超过 57,001,880 股（含 57,001,880 股）。
上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准。在定价基准日至发行日期
间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据
有关交易规则进行进一步调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据调整后的募集资金用途、募集配套资金总额及发行股份数量等内容，对
本次重组涉及上述调整内容的相关文件同步进行修订。
根据《相关问题与解答》的规定调整本次募集配套资金方案已经得到公司股
东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次调整募集配
套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》；
公司本次调整募集配套资金方案是基于中国证监会 2016 年 6 月 17 日《相关
问题与解答》中的有关规定，并在股东大会授权范围所作出的调整，且本次募集
配套资金方案调整中仅对募集资金用途、募集配套资金总额及发行股份数量进行
调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整。
根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成
原重组方案的重大调整》解答的相关规定，公司董事会根据 2016 年第一次临时
股东大会授权本次调整募集配套资金方案不构成本次重组方案的重大调整。
三、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其
余七位无关联关系董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修
订<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《相关问题与解答》的相关规定，
公司对本次重组中募集配套资金方案中的募集资金用途、募集配套资金总额及发
行股份数量等内容作了调整，公司董事会同意公司就上述调整编制的《福建冠福
现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要（修订稿），具体详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月四日
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