浙江亿利达风机股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的事前认可意见
浙江亿利达风机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买
姜铁城、张金路以及Gregory Ilya McCrea持有的杭州铁城信息科技有限公
司100%的股权, 并募集配套资金。本次交易对价初步拟定为62,500万元,
其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%, 以现金方式支付交易对
价的约65.20%, 同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金, 募集资金总额不超过42,750万元, 用于支付本次交易的
现金对价和中介机构费用(以下简称“本次交易”)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规章制度
的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 对第二届董事会第二十五次会议
中关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发
表事前认可意见如下:
本次提交公司董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案, 在提交董事会会议审议前,
已经我们事前认可。本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求, 有利
于提高公司资产质量、增强持续盈利能力, 符合公司的长远发展和公司全
体股东的利益。
1
本次交易的具体方案以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议
之盈利补偿协议》等协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定, 本次交易的交易方案具备可操作性。本次交易的交易对方在本次交
易之前与公司无关联关系, 本次交易不构成关联交易。
综上所述, 我们认为, 本次交易符合公司的利益, 对公司及全体股东
公平、合理, 不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立
董事同意本次交易的总体安排, 并一致同意将《关于公司符合发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案提交公
司董事会审议。
(本页以下无正文, 下页为签署页)
2
(本页为《浙江亿利达风机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》之签署页)
独立董事签字：
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陈光明 程学林 潘 桦
二〇一六年 月 日
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