证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-039
浙江亿利达风机股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第二十五次会议(以下简称“会议”)于 2016 年 7 月 3 日上午 10:00
在公司一楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开，会议由董事
长章启忠先生主持，会议通知已于 2016 年 6 月 24 日以专人送达、传
真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7
名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及
表决符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定, 并结合对公司
实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项的分析论证, 公司董事会认为, 公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规以及规范性文件所规定
的条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
1
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金
路以及 Gregory Ilya McCrea 持有的杭州铁城信息科技有限公司(以
下简称“铁城信息”)100%的股权, 并募集配套资金。本次交易对价
初步拟定为 62,500 万元, 其中以发行股份的方式支付交易对价的约
34.80%, 以现金方式支付交易对价的约 65.20%, 同时拟以询价方式
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金
总额不超过 42,750 万元, 用于支付本次交易的现金对价和中介机构
费用。公司董事对本议案进行了逐项表决。
1、 发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息 100%
股权。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（2）标的资产估值及定价原则
公司及交易对方同意以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对铁城信
息 100%股权进行评估, 并以公司聘请的具有证券从业资格的资产评
估机构出具的评估报告确定的标的资产评估价值为基础, 协商确定
交易对价。
根据评估机构对铁城信息 100%股权的初步评估结果, 公司及交
易对方协商一致, 本次交易标的铁城信息 100%股权的交易对价拟定
为人民币 62,500.00 万元, 最终交易价格将以具有证券业务资格的
评估机构对标的资产的最终评估结果为基础, 由交易各方协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（3）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全
体股东: 姜铁城、张金路及 Gregory Ilya McCrea。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（4）交易对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体
股东所持有的铁城信息 100%的股权。本次交易完成后, 铁城信息将
成为公司全资子公司。本次交易标的 100%股权的初步作价为 62,500
万元, 其中公司以新发行股份方式支付 21,750 万元、以现金方式支
付 40,750 万元。本次发行的发行价格为 13.70 元/股, 不低于本次交
易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 2016 年
6 月 28 日, 公司实施 2015 年利润分配方案, 每股发放现金股利 0.06
元, 相应调整本次发行价格为 13.64 元/股。具体如下表(最终的现金
支付金额、股份支付金额、发行数量, 将根据具有证券业务资格的评
估机构对标的资产最终评估结果为基础协商确定后的最终交易价格
作相应调整):
现金支付 股份支付
序 出资比 发行数量
姓名 金额(万 金额(万
号 例(%) (股)
元) 元)
1 姜铁城 50 15,715 15,535 11,389,296
2 张金路 20 6,285 6,215 4,556,451
Gregory Ilya
3 30 18,750 -- --
McCrea
合计 100 40,750 21,750 15,945,747
注: 交易对方所获得股份数不足 1 股的, 发行股份时舍去不足 1
股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（5）股票上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股), 每股面值 1 元。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（7）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届
董事会第二十五次会议决议公告日。
经公司与交易对方协商一致并确定, 本次发行的发行价格为
13.70 元/股, 不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%(交易均价的计算公式为: 本次发行的定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量)。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,
发行价格亦将作相应调整。
2016 年 6 月 28 日, 公司实施 2015 年利润分配方案, 每股发放
现金股利 0.06 元, 相应调整本次发行价格为 13.64 元/股。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（8）发行股份购买资产的股份发行数量
根据前述发行价格及本次收购资产交易作价, 本次发行股份购
买资产涉及的发行 A 股股票数量合计为 15,945,747 股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,
发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（9）股份锁定期
本次交易, 交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下:
姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束
并完成股份登记之日起 12 个月内将不以任何方式转让;
自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月后, 在姜铁城、张金
路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份
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数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的 30%且扣除其
已补偿的股份数量;
自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后, 在姜铁城、张金
路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份
数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量 30%且扣除其已
补偿的股份数量;
自铁城信息利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证
券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计
报告》, 并经具有证券业务资格的会计师事务所对铁城信息在利润承
诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后, 如公司确认
姜铁城、张金路无需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利
补偿协议》向公司履行补偿义务或姜铁城、张金路对公司的补偿义务
已经全部履行完毕的, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而
获得的全部公司股份数量的 40%, 如公司确认姜铁城、张金路需依据
《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补
偿义务的, 则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
上述股份锁定期间, 姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持
锁定股份进行质押, 需事先取得公司书面同意。
新增股份发行结束后, 姜铁城、张金路由于公司送红股、转增股
份等原因增持的股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股份的锁
定期长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限, 则该部
分锁定期限应按照相关法律法规执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（10）期间损益归属
根据《发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定, 公司将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的
审计机构对铁城信息在评估基准日(即 2016 年 3 月 31 日)至交割日之
间的损益情况进行交割审计。如铁城信息在评估基准日至交割日期间
产生了收益, 则该收益由公司享有; 如铁城信息在评估基准日至交
割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起 20 个工作日内,
5
由姜铁城、张金路按各自 5: 2 比例以现金方式补足。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（11）权属转移手续办理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 自该协议约
定的先决条件全部满足之日起 20 日内, 交易对方应办理完毕将标的
资产过户至公司名下的工商变更登记手续, 公司应充分配合。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大
会审议批准本次交易之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
2、 发行股份募集配套资金
（1）发行方式及发行规模
本次交易中, 公司拟采用询价的方式向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金总额不
超过 42,750 万元资金, 不超过标的资产交易价格的 100%。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（2）股票上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A 股), 每股面值 1 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会
6
第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于 11.57 元/股, 即本次交易定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(交易均价的计算公式为:
本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量)。
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，
发行数量亦将作相应调整。
2016 年 6 月 28 日, 公司实施 2015 年利润分配方案, 每股发放
现金股利 0.06 元, 相应调整本次发行价格为 11.51 元/股。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（5）募集配套资金的股份发行数量
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间, 若公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，
发行数量亦将作相应调整。
2016 年 6 月 28 日, 公司实施 2015 年利润分配方案, 每股发放
现金股利 0.06 元, 相应调整本次发行价格为 11.51 元/股。按照 11.51
元/股的发行价格, 本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A 股股
票数量不超过 37,141,615 股。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（6）募集配套资金的发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象, 最终发
行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的, 视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后, 公司与
独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照
7
价格优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（7）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,其
认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（8）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价部分和支
付中介机构费用。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
（9）募集配套资金的股份发行决议有效期
本次募集配套资金的股份发行决议的有效期为公司股东大会批
准本次交易之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金不构成关联交易的议案》
公司在本次交易前与姜铁城、张金路以及 Gregory Ilya McCrea
不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金不构成借壳上市的议案》
本次交易不会导致公司实际控制人变更, 不构成《上市公司重大
资产重组管理办法(2014 年修订)》第十三条规定之借壳上市情形。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
8
五、审议通过了《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规的有关规定, 就本次交易事项, 公司编制了《浙江亿利达风机股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
董事会认为:
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项, 本次交易行为不涉及该等报批事项,
但本次交易尚需提交公司股东大会审议, 并获得中国证监会等监管
部门审批;
2、本次交易所购买的标的资产为杭州铁城信息科技有限公司(以
下简称“铁城信息”)100%的股权, 资产出售方已经合法拥有标的资
产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形;
3、铁城信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 本次
交易完成后, 铁城信息将成为公司的全资子公司;
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;
5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增
强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述, 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的要求。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)>第四
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十三条规定的议案》
董事会认为:
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力, 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强
独立性。
2、本次交易前, 公司最近一年财务会计报告已经中喜会计师事
务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了中喜审字[2016]第 0938 号标准
无保留意见的审计报告。
3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 若交
易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议, 则交易双方能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、公司本次收购杭州铁城信息科技有限公司 100%股权, 符合自
身战略发展方向, 将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。交易
对方与公司控股股东和实际控制人及其控制的关联人之间不存在关
联关系。本次交易完成后, 公司的控股股东和实际控制人仍为章启
忠、陈金飞夫妇, 公司的控制权不会发生变更。
综上所述, 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法
(2014 年修订)》第四十三条的要求。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》
董事会同意公司与姜铁城、张金路以及 Gregory Ilya McCrea 签
署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》
董事会同意公司与姜铁城、张金路签署附生效条件的《发行股份
10
及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)
第五条相关标准的说明的议案》
公司筹划本次交易信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%, 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准, 不构成股价异常波动
情形。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的规定, 就
本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序
完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带的法律责任, 公司向深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行, 公司董事会特提请股东大会授权
董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜, 包括但不限于:
11
1、授权董事会按照法律、法规及监管部门的要求, 根据具体情
况制定和实施与本次交易有关的一切事宜的具体方案, 确定包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等;
2、根据法律、法规及监管部门的要求和股东大会批准, 签署、
修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文
件;
3、办理与本次交易相关的申报事项, 包括签署相关申报文件及
其他文件;
4、根据法律、法规及监管部门的要求和市场情况, 在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整;
5、根据本次交易的发行结果修改《公司章程》的相应条款, 办
理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续;
6、如国家对本次交易方案相关事项有新的规定出台, 根据新规
定对本次交易方案进行调整;
7、办理与本次交易有关的其他一切事宜。
8、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于制定公司未来三年(2016-2018)股东回
报规划的议案》
公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 根据中国
证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等相关文件
的要求, 特编制了未来三年(2016-2018 年度)的股东回报规划。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修
12
订)》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公
司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关
的注意事项》的要求, 公司对章程中有关利润分配及公司治理的部分
条款作了相应的修订。章程修订对照表详见附件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过, 并同意提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的
标的资产尚未完成审计、评估工作, 董事会暂不召集股东大会审议相
关事项。待审计、评估工作完成后, 公司将再次召开董事会会议, 并
由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会
二○一六年七月三日
13
附件：
《公司章程》修订对照表
序
修订前条款及内容 修订后条款及内容
号
第一百六十三条 第一百六十三条
公司利润分配政策如下: （一） 公司利润分配政策的研究论证程序和决
1、公司实行持续、稳定的利润分配 策机制
政策, 公司的利润分配应当重视对投资 1、公司制订或修改利润分配政策时, 应当以股
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护并给予
发展。 投资者稳定回报, 由董事会充分论证; 若修改利润
2、公司可以采取现金、股票或现金 分配政策, 应详细论证其原因及合理性。
与股票相结合的方式分配股利。在符合 公司制订或修改利润分配政策时, 独立董事应
法律规定的情况下, 公司每年度现金分 发表独立意见。
红金额应不低于当年实现的可供分配利 公司制订或修改利润分配政策时, 应通过公司
润总额的 20%, 在有条件的情况下, 公 网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小
司可以进行中期现金分红; 公司在确定 股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问
以现金方式分配利润的具体金额时, 应 题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
1
充分考虑未来经营活动和投资活动的影 2、公司利润分配政策的变更: 根据生产经营情
响, 并充分关注社会资金成本、银行信 况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,
贷和债权融资环境, 以确保分配方案符 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或
合全体股东的整体利益。 者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大
3、如公司营业收入、利润规模增长 会审议决定, 独立董事应当对此发表独立意见。其
迅速, 并且董事会认为公司股票价格与 中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的
公司股本规模不匹配时, 可以在满足上 股东所持表决权的 2/3 以上通过, 调整后的现金分
述现金股利分配的同时, 制定股票股利 红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相
分配预案。 关规定。
4、如公司董事会做出不实施利润分 （二） 公司的利润分配政策
配或实施利润分配的方案中不含现金决 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理
定的, 应就其作出不实施利润分配或实 投资回报, 应保持连续性和稳定性。利润分配不得超
施利润分配的方案中不含现金分配方式 过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营
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的理由, 在定期报告中予以披露, 公司 能力。
独立董事应对此发表独立意见。 2、利润分配形式: 公司可以采取现金、股票或
5、如存在股东违规占用公司资金情 现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配
况的, 公司在进行利润分配时, 应当扣 利润。
减该股东所分配的现金红利, 以偿还其 3、现金分红的具体条件和比例:
占用的资金。 根据母公司报表, 公司当年盈利、可供分配利润
6、公司的利润分配政策不得随意变 为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的
更。如现行政策与公司生产经营情况、 前提下, 公司可以进行现金分红。在满足现金分红的
条件时, 公司每年度现金分红金额应不低于当年实
投资规划和长期发展的需要确实发生冲
现的可供分配利润总额的 20%。
突的, 可以调整利润分配政策, 并广泛
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
征求独立董事、监事和公众投资者的意
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
见; 调整后的利润分配政策不得违反中
金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金
国证监会和证券交易所的有关规定, 有
分红政策:
关调整利润分配政策的议案需经公司董
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
事会审议后提交公司股东大会批准。
安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在
一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总
额 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%( 包 括
30%)。
4、发放股票股利的具体条件: 在满足上述现金
分配股利之余, 结合公司股本规模和公司股票价格
情况, 公司可以与现金分红同时或者单独提出并实
施股票股利分配方案。
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5、利润分配的时间间隔: 公司符合本章程规定
的条件, 可以每年度进行一次利润分配, 也可以进
行中期利润分配。
（三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况
和有关规定拟定, 提交股东大会审议决定, 独立董
事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红
提案, 并直接提交董事会审议。
制订公司利润分配具体方案时, 应当通过公司
网站、公众信箱或者来访接待等渠道, 充分听取中小
股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问
题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
（四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见, 公司当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当
发表明确意见, 并督促其及时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及
其执行情况。
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