联化科技：关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（第三次修订稿）的公告_股票频道

证券代码：002250 证券简称：联化科技公告编号：2016—044

联化科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施

（第三次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于

进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开

发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺

并兑现填补回报的具体措施”。2015 年 12 月 30 日，证监会下发《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）对首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项履行的程序、信息披露进行

了规范。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）

对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》、《指导意见》

中有关规定落实如下:

以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈

利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造

成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于 2016 年 10 月完成发行，该完成

时间仅为估计；

3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额

约为 122,900 万元；

4、假设本次预计发行数量不超过 9,500 万股，该发行股数以经

证监会核准发行的股份数量为准；

5、在预测公司发行后净资产时，是基于 2015 年 12 月 31 日净资

产情况，除考虑 2016 年净利润、利润分配和本次发行募集资金外没

有考虑其他因素；

6、在预测公司发行后每股收益时，假设公司限制性股票没有回

购，能正常解锁；

7、2015 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润

638,072,408.23 元，2016 净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%

的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次募集资金全部用于年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨

MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目，年产 1,000 吨 LH-1 技改项目，

年产 9,000 吨氨氧化系列产品技术改造项目以及补充流动资金等共

计 4 个项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司

的发展规划，经公司董事会、股东大会审议通过，有利于公司的长期

发展、有利于公司盈利能力的提升。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报

还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，

如果 2016 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均

净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影

响，具体情况如下：

发行前（2016 年度／2016 年发行后（2016 年度／2016 年

项目 2015 年

12 月 31 日） 12 月 31 日）

总股本（股） 834,873,322 834,873,322 929,873,322

预计发行完成时间 2016 年 10 月

情形 1、假设 2016 年公司净利润较 2015 年下降 10%，即净利润为 574,265,167 元

净资产（元） 4,138,626,100.69 4,612,706,469.46 5,866,706,469.46

每股净资产（元／股） 4.96 5.53 6.31

基本每股收益（元／

0.77 0.69 0.68

股）

加权平均净资产收益

16.61% 13.17% 12.57%

率（％）

情形 2、假设 2016 年公司净利润与 2015 年持平，即净利润为 638,072,408.23 元

净资产（元） 4,138,626,100.69 4,676,513,710.28 5,930,513,710.28

每股净资产（元／股） 4.96 5.60 6.38

基本每股收益（元／

0.77 0.77 0.75

股）

加权平均净资产收益

16.61% 14.53% 13.87%

率（％）

情形 3、假设 2016 年公司净利润较 2015 年增长 10%，即净利润为 701,879,649.05 元

净资产（元） 4,138,626,100.69 4,740,320,951.10 5,994,320,951.10

每股净资产（元／股） 4.96 5.68 6.45

基本每股收益（元／

0.77 0.84 0.83

股）

加权平均净资产收益

16.61% 15.87% 15.15%

率（％）

关于测算的说明如下:

1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、

财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最

终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红

和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公

司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及

披露》计算方式计算。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司主要从事精细化工产品的研发、生产与销售，是全球领先的

定制加工服务商。近年来，公司秉持发展战略，充分发挥自身核心竞

争力，优化内部结构，建立了农药事业部、医药事业部和精细与功能

化学品事业部，重点发展农药及中间体、医药及中间体和精细与功能

化学品三大系列平台精细化工产品，以做大医药业务，做强农化产品

业务，拓展精细与功能化学品市场，力争成为全球领先的化学与技术

解决方案提供商。

近年来，发达国家经济运行分化，发展中国家经济增速持续放缓，

世界经济复苏依旧艰难曲折。主要国家货币政策分化、石油等大宗产

品价格大幅波动。我国经济也正在从高速增长向平稳增长过渡，产业

结构正处于升级过程中，金融市场改革不断推进，利率、汇率波动限

制逐渐弱化。公司面临较为复杂的内外部经营环境。

本次公司拟募集 12.54 亿元用于年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、

20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目，年产 1,000 吨 LH-1 技改项

目，年产 9,000 吨氨氧化系列产品技术改造项目以及补充流动资金，

有助于公司大医药业务，做强农化产品业务，拓展精细与功能化学品

市场，并降低公司全面国际过程中的风险。

公司本次非公开发行股票符合公司发展战略，对公司“有效应对

国内外经济环境的变化，继续做大、做强公司主营业务，强化规模效

应，以此来顺应市场发展方向，深化公司在农药中间体、医药中间体

和精细与功能化学品三大战略业务方面的生产、研发能力，优化产品

结构，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，巩固行业龙头地

位。”十分必要。通过补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费

用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规

模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公

司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司拥有二十多年精细化学品研发、生产和销售的经验，主要产

品为农药及中间体、医药及中间体和精细与功能化学品。农药及中间

体、医药及中间体和精细与功能化学品均属于精细化学品，由基础化

工产品经过化学反应生成，在原材料、工艺路径、装备、技术积淀、

管理、客户等方面具有相通之处。

本次投资建设年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15

吨 AMTB 医药中间体项目主要用园区内完善公用工程及环保设施基础

上，购买相关设备，采取清洁生产工艺实现 LT822、TMEDA、MACC、

AMTB 全面工业化生产。公司已经掌握 LT822、TMEDA、MACC、AMTB 的

核心技术，形成了稳定的技术工人队伍。年产 400 吨 LT822、10 吨

TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目不存在工艺技术障碍，

能够迅速实现预定生产目标。LT822、TMEDA、MACC、AMTB 为生产创

新型心血管、糖尿病、抑郁症等市场需求量大药品的关键中间体，市

场前景良好。上述医药中间体符合国家产业政策，全部位于医药行业

产业链的顶端，产品附加值高，是国家重点支持和发展的行业。

LH-1 为公司已经大规模生产多年，技术成熟、人员稳定，本次

年产 1,000 吨 LH-1 技改项目主要是利用江苏响水生态化工园配套的

公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施

1Kt/aLH-1 产品项目，扩大 LH-1 的生产，进一步完善和提升产业发

展布局。LH-1（3',4',5'-三氟-2-氨基联苯）是一种重要的农药中间

体，用于合成 SDHI 类（succinate dehydrogenase inhibitors）杀

菌剂，目前主要用于合成农药氟唑菌酰胺（Fluxapyroxad）。氟唑菌

酰胺产品优势在于内吸、传导性强，持效期较长，对病原菌高靶标性，

并对三唑类和甲氧基丙烯酸酯类产生抗性品系的多种病菌高效。SDHI

类杀菌剂是被杀菌剂抗性行动委员会（Fungicide Resistance Action

Committee，FRAC）新划分出来的一类作用机制和抗性机理相似的化

合物。这类杀菌剂的作用机制主要是抑制病原菌琥珀酸脱氢酶活性，

从而干扰其呼吸作用，其作用特异，药效强、作用持久、增产效果显

著，市场前景广阔。

年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目利用江苏响水生态化工园

配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，

实施9Kt/a氨氧化系列产品项目，扩大包括公司成熟产品对氯苯腈、

邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-氰基-4-硝基苯胺、2-氰基-4-硝基-6-

溴苯胺等产量，技术成熟、人员稳定，进一步完善和提升产业发展布

局。公司采用先进的氨氧化技术进行系列卤代芳腈产品的生产，在国

内处于领先地位。卤代芳腈产品是一系列重要的化学中间体，主要包

括对氯苯腈，邻氯苯腈，2,6-二氯苯腈，2-氰基-4-硝基苯胺，2-氰

基-4-硝基-6-溴苯胺等。结构上由于芳香烃化合物含有卤素和氰基，

该系列中间体产品及其衍生物具有多种优异的性能，用途广泛。

四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高未来的回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有

效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具

体措施包括:

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理

细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董

事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户

中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司

共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集

资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根

据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，

保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、

配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，

实现公司的战略目标

本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行

业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有

主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的

可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发

展和转型。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目

的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市

场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，

以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能

力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提

升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部

控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，

加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控

风险。

4、全力推动公司全面国际化

欧美发达国家在医药、农药、精细与功能化学品领域具有明显竞

争优势，代表着相关领域发展趋势。公司主要业务收入来源于出口，

但是公司生产、管理、研发还是以本土为主，成为公司在国际市场竞

争的劣势，全面国际化将彻底打破这种竞争劣势。公司是国内精细化

工领域的龙头企业，但是与国际精细化工领域巨头相比技术、资金实

力、产业布局、管理的方面仍存在一定差距。为了使公司成为全球领

先的化学与技术解决方案提供商，公司将不断提升自身资金实力、技

术实力与管理实力，加快做强农化产品业务、做大医药业务、拓展精

细与功能化学品市场，实现公司的全面国际化。

5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了

《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，建立了健全有效的

股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章

程》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）年》的约定，在符

合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和

增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资

金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件

的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使

用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

五、董事、高级管理人员承诺

2016 年 2 月 4 日，董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行

职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规

定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

活动；

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回

报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的

薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报

措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人

承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券

交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合

中国证监会及深圳证券交易所的要求；

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措

施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该

等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机

构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的