黄石东贝电器股份有限公司
要约收购报告书
上市公司：黄石东贝电器股份有限公司
上市地：上海证券交易所
股票简称：东贝 B 股
股票代码：900956
委托收购人：黄石东贝冷机实业有限公司
住所：黄石市铁山区武黄路 5 号
通讯地址：黄石市铁山区武黄路 5 号
受托收购人：HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED
注册地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue,
Victoria, Mahé Seychelles
通讯地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue,
Victoria, Mahé, Seychelles
财务顾问
（注册地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼）
签署日期：二〇一六年七月
1
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、上市公司控股股东东贝集团的参股股东冷机实业拟收购另一股东江苏洛
克持有的东贝集团39.14%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将成为东贝集团
控股股东并间接控制上市公司50.04%股份，从而导致冷机实业在上市公司中拥有
权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务。
二、本次要约收购为全面要约收购，不以终止东贝B股上市地位为目的。本
次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的东贝B股股份比例低于东贝B股
股本总额的25%，东贝B股将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）
项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而
收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内提交解决股权
分布问题的方案，上交所同意实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告上
交所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品
种复牌并被上交所实施退市风险警示。未在规定期限内提交解决股权分布问题方
案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不
具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备
上市条件，公司股票将终止上市。若东贝B股出现上述退市风险警示、暂停上市
及终止上市的情况，有可能给东贝B股投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致东贝B股的股权分布不具备上市条件，收购人作为东贝
B股控股股东东贝集团之控股股东可运用其拥有的表决权或者通过其他符合法
律、法规以及东贝B股《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使东贝B股在
规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东贝B股的上市地
位。如东贝B股最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有东贝B
股股份的剩余股东能够按要约价格将其持有的东贝B股股份出售给收购人。
三、本次要约收购为附生效条件的要约收购，本次要约收购的生效条件为东
贝 B 股董事会、股东大会批准本次股权转让和法律、法规所要求的其他有权机
2
构的审批、许可或同意本次要约收购（如有）。截至本报告书签署日，本次股权
转让事宜已经东贝 B 股董事会、股东大会分别审议通过。
四、本次要约收购中，由冷机实业对东贝 B 股除东贝集团外的其他发起人
股东持有的未上市流通股份履行要约收购义务。
鉴于收购人冷机实业系依据中国法律成立并存续的有限责任公司，持有 B
股股份存在法律障碍，因此委托其单一股东汇智合伙全资子公司汇智国际（一家
在塞舌尔共和国注册成立的公司）对本次要约收购中东贝 B 股上市流通股份履
行要约收购义务，并由汇智国际持有接受要约的股份。
五、本次要约收购股份数量为117,400,000股，其中：上市流通股份数量为
115,000,000股，要约价格为1.723美元/股，不低于本次要约收购提示性公告日前
30个交易日东贝B股股票的每日加权平均价格的算术平均值；未上市流通股份数
量为2,400,000股，持有该等未上市流通股份的全部股东武汉市新华冲压有限责任
公司、绍兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机电制造有限公司、常州中科电气
制造有限公司、常熟市天银机电股份有限公司已分别出具承诺函，承诺其不接受
冷机实业及受托收购人因本次股权转让触发要约收购义务而发出的收购要约，不
向冷机实业及受托收购人出售其持有的东贝B股任何股份。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购上市公司名称：黄石东贝电器股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东贝B股
股票代码：900956
截至本报告书签署日，东贝B股的股本结构如下表所示：
股份类别 持股人 持股数量（股） 占总股本比例
发起人国有 黄石东贝机电集团有限责
117,600,000 50.04%
未上市流 法人股 任公司
通股份 其他发起人
其他发起人股东 2,400,000 1.02%
股
上市流通股份 B 股股东 115,000,000 48.94%
合计 - 235,000,000 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯方式
（一）委托收购人
名称：黄石东贝冷机实业有限公司
注册地址：黄石市铁山区武黄路5号
通讯地址：黄石市铁山区武黄路5号
联系电话：0714-5416887
传真：0714-5415588
邮编：435006
（二）受托收购人
英文名称：HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED
中文名称：汇智（国际）有限公司
注册地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé
Seychelles
4
通讯地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé
Seychelles
三、收购人关于本次要约收购的决定
2016年6月8日，汇智合伙召开合伙人会议，同意冷机实业收购江苏洛克持有
的东贝集团39.14%股权并签署《股权转让协议》；同意冷机实业履行由于本次股
权转让导致东贝集团控股股东变更而触发的要约收购义务，并同意冷机实业委托
汇智合伙的境外全资子公司汇智国际履行本次要约收购义务。
2016年6月8日，冷机实业召开董事会会议，同意冷机实业收购江苏洛克持有
的东贝集团39.14%股权并签署《股权转让协议》；同意冷机实业履行由于本次股
权转让导致东贝集团控股股东变更而触发的要约收购义务，并委托汇智合伙的境
外全资子公司汇智国际履行本次要约收购义务。2016年6月8日，冷机实业的单一
股东汇智合伙作出股东决定，同意上述股权转让及要约收购事项。
2016年6月8日，汇智国际的董事汇智合伙作出董事决定，同意汇智国际接受
冷机实业的委托，履行本次要约收购义务。2016年6月8日，汇智国际的单一股东
汇智合伙作出股东决定，同意上述受托要约收购事项。
2016年6月8日，冷机实业与汇智国际签署《委托函》，约定冷机实业委托汇
智国际作为本次要约收购的实施主体并实际履行本次要约收购义务，冷机实业同
意对汇智国际实施本次要约收购的有关行为及法律结果予以认可。
四、本次要约收购的目的
冷机实业及其股东基于对东贝集团所处行业的了解和相关行业经营管理经
验，对东贝集团及东贝B股的后续发展充满信心。冷机实业将在本次要约收购完
成后，通过东贝集团大力推进东贝B股不断完善公司的治理结构和内部控制制度，
致力于技术创新，加强品牌建设，不断提高上市公司的盈利能力和综合竞争能力。
本次股权转让完成后，冷机实业将持有东贝集团48.41%股权并通过股权托管
安排合计控制东贝集团53.92%股权，冷机实业变更为东贝集团控股股东并间接控
制上市公司50.04%股份。冷机实业因在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触
发其对东贝B股的全面要约收购义务。本要约为汇智国际受冷机实业委托，为满
5
足上述义务而发出的要约，不以终止东贝B股的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内暂无继续增
持东贝B股股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除收购人根据市场情
况和战略安排继续增持东贝B股股份的可能，上述增持将不以终止东贝B股的上
市地位为目的。若收购人后续拟增持东贝B股股份，收购人需依照相关法律法规
履行信息披露等义务。
六、本次要约收购股份情况
本次要约收购的股份为东贝B股除东贝集团外的其他股东持有的东贝B股股
份。具体情况如下：
股份类型 要约价格 要约收购数量（股） 占被收购公司已发行股份的比例
未上市流通股
- 2,400,000 1.02%
份
上市流通股份 1.723 美元/股 115,000,000 48.94%
持有东贝B股未上市流通股份的全部股东武汉市新华冲压有限责任公司、绍
兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机电制造有限公司、常州中科电气制造有限
公司、常熟市天银机电股份有限公司已分别出具《关于黄石东贝电器股份有限公
司要约收购事项的承诺函》，承诺：
“本公司不接受冷机实业及受托收购人因本次股权转让触发要约收购义务
而发出的收购要约，不向冷机实业及受托收购人出售本公司持有的东贝B股任何
股份。
本承诺为不可撤回承诺。”
若东贝B股在本要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整，但最终要约价
格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。
七、本次要约收购资金的有关情况
6
（一）本次要约收购的要约价格及其确定方式
1、上市流通股份
本次上市流通股份要约收购的要约价格为1.723美元/股。
本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖东贝B股股份的
情况。
本次上市流通股份要约收购的要约价格不低于本次要约收购提示性公告日
前30个交易日内东贝B股股票的每日加权平均价格的算术平均值，即1.722美元/
股。
2、未上市流通股份
持有东贝B股未上市流通股份的全部股东武汉市新华冲压有限责任公司、绍
兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机电制造有限公司、常州中科电气制造有限
公司、常熟市天银机电股份有限公司已分别出具承诺函，承诺其不接受冷机实业
及受托收购人因本次股权转让触发要约收购义务而发出的收购要约，不向冷机实
业及受托收购人出售其持有的东贝B股任何股份。
（二）本次要约收购的资金来源
本次要约收购上市流通股份要约价格为每股1.723美元，按照向中登公司上
海分公司支付履约保证金当日（2016年6月3日）美元兑人民币中间价6.5793元计
算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币1,303,655,399.00元，委托收购人冷
机实业已将人民币260,732,000.00元（高于本次要约收购收购价款总额的20%）的
履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账户。中登公司上海分公司出具
了《履约保证金保管证明》。
本次要约收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金。截至本报告书签署日，
黄石国资公司、艾博科技已分别向冷机实业提供15,000万元和12,400万元借款。
黄石国资公司已就本次要约收购资金作出如下承诺：
“1、于收购人履行本次要约收购义务时，本公司将通过自身或所属公司、积
极采取贷款融资（包托委托贷款）等法律法规允许的方式和途径向收购人提供足
额财务支持（以下简称“财务支持”），以安排落实收购资金和有效增强收购人
资信能力，确保本次要约收购顺利进行。
7
2、本公司保证提供财务支持的资金来源合法，并在接到收购人书面通知后
三日内，通过法律法规允许的方式向收购人足额支付。
3、本公司与收购人及其关联方不存在委托持股、关联关系、一致行动关系
或其他默契/安排。”
收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
本次要约收购资金不存在直接或间接来源于东贝集团及其下属全资或控股
子公司以及参股公司的情况。
除艾博科技向冷机实业提供的借款外，本次要约收购资金不存在直接或间接
来源于东贝B股其他关联方的情形。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。
九、本次要约收购涉及的审批事项
2016年6月8日，东贝B股召开2016年第一次临时董事会会议，审议通过《关
于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东
贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》、《<董事
会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等相关议案。
2016年7月1日，东贝B股召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过《关
于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东
贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》等相关议案。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况
（一）收购人财务顾问：
名称：长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼
8
联系人：施伟、乔端
电话：027-85481899
传真：027-85481890
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系人：焦福刚、谢元勋
电话：010-58785588
传真：010-58785566
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书签署日期为2016年7月1日。
9
收购人声明
一、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、格式准则及其它相关
法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露
了收购人在东贝B股拥有权益的股份的情况。截止本报告书签署日，除本报告书
披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东贝B股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股权转让前，冷机实业持有东贝集团9.26%股权，本次股权转让完
成后，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%股权，冷机实业将因此变更为东贝集
团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份，从而导致收购人在上市公司中拥有
权益的股份超过30%而触发其对东贝B股的全面要约收购义务。虽然收购人发出
本要约不以终止东贝B股的上市地位为目的，但如本次要约收购导致东贝B股股
权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人作为东贝B股的控股股东东
贝集团之控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及东贝B
股《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使东贝B股在规定时间内
提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东贝B股的上市地位。如东贝
B股最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有东贝B股股份的剩
余股东能按要约价格将其持有的东贝B股股份出售给收购人。
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员（如有）保证本要约收购报告书
及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
10
目 录
特别提示 .......................................................... 2
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 4
一、被收购公司基本情况 ............................................ 4
二、收购人名称、住所、通讯方式 .................................... 4
三、收购人关于本次要约收购的决定 .................................. 5
四、本次要约收购的目的 ............................................ 5
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 ............... 6
六、本次要约收购股份情况 .......................................... 6
七、本次要约收购资金的有关情况 .................................... 6
八、要约收购期限 .................................................. 8
九、本次要约收购涉及的审批事项 .................................... 8
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况 ............................ 8
十一、要约收购报告书签署日期 ...................................... 9
收购人声明 ................................................................................................................. 10
目 录 ......................................................................................................................... 11
第一节 释义 ............................................................................................................. 15
第二节 收购人的基本情况 ..................................................................................... 18
一、收购人基本情况 ............................................... 18
二、收购人产权及控制关系 ......................................... 19
三、收购人已经持有的东贝 B 股股份情况 ............................. 22
四、收购人主要业务及最近三年财务概况 ............................. 23
五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ........... 24
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ........................... 24
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发
行在外的股份的情况 ............................................... 26
第三节 要约收购目的 ............................................................................................. 27
一、要约收购目的 ................................................. 27
11
二、收购人未来 12 个月股份增持或处置计划 .......................... 27
三、收购人关于本次要约收购的决定 ................................. 27
第四节 要约收购方案 ............................................................................................. 29
一、被收购公司名称及收购股份的情况 ............................... 29
二、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容 ....................... 29
三、本次要约价格及其计算基础 ..................................... 31
四、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 . 32
五、本次要约收购期限 ............................................. 34
六、要约收购的约定条件 ........................................... 34
七、受要约人预受要约的方式和程序 ................................. 35
八、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ............................. 35
九、受受托收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称 ............................................. 36
十、上市公司发生终止上市情况的后续安排 ........................... 36
第五节 收购资金来源 ............................................................................................. 38
一、收购资金来源 ................................................. 38
二、收购人声明 ................................................... 38
第六节 要约收购完成后的后续计划 ..................................................................... 39
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整计划 ............ 39
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ....... 39
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划 ............. 39
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的
草案 ............................................................. 39
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ....................... 39
六、对上市公司分红政策的重大变化 ................................. 40
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................. 40
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 41
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响 ........................... 41
12
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况 ................... 42
三、上市公司与管理层收购相关的情况 ............................... 48
第八节 与被收购公司之间的重大交易 ................................................................. 52
一、与上市公司及其关联方之间的重大交易 ........................... 52
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 ............... 52
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 52
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ....................... 52
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 53
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ........................... 53
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股
份的情况 ......................................................... 53
三、收购人聘请的中介机构以及相关人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股
份的情况 ......................................................... 53
四、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ..................... 53
第十节 专业机构意见 ............................................................................................. 55
一、参与本次要约收购的所有专业机构名称 ........................... 55
二、各专业机构与收购人、东贝 B 股及本次要约收购行为之间关联情况 ... 55
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ............................. 55
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 ............................... 56
第十一节 财务会计资料 ......................................................................................... 57
一、委托收购人最近三年财务会计资料 ............................... 57
二、受托收购人最近三年财务会计资料 ............................... 60
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 64
一、收购人其他重大事项 ........................................... 64
二、东贝 B 股其他重大事项 ......................................... 64
收购人声明 ................................................................................................................. 65
受托收购人声明 ......................................................................................................... 66
财务顾问声明 ............................................................................................................. 71
律师事务所及其签字律师声明 ................................................................................. 72
13
第十三节 备查文件 ................................................................................................. 73
一、备查文件目录 ................................................. 73
二、备置地点 ..................................................... 73
14
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义
本报告书、本要约收购 指 《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》
报告书
本报告书摘要、本要约 指 《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书摘
收购报告书摘要 要》
委托收购人、冷机实业 指 黄石东贝冷机实业有限公司
受托收购人、汇智国际 指 HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED，中文
名称为汇智（国际）有限公司
收购人 指 委托收购人及/或受托收购人，根据本报告书另有规
定或上下文含义，可指该等主体的全部或部分
江苏洛克 指 江苏洛克电气集团有限公司
汇智合伙 指 黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
艾博科技 指 黄石艾博科技发展有限公司
东贝集团 指 黄石东贝机电集团有限责任公司
兴贝机电 指 黄石兴贝机电有限公司
兴东投资 指 湖北兴东投资有限公司
黄石国资公司 指 黄石市国有资产经营有限公司
东贝B股、上市公司 指 黄石东贝电器股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》
15
格式准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
17号—要约收购报告书》
《股权转让协议》 指 《黄石东贝冷机实业有限公司与江苏洛克电气集团
有限公司关于黄石东贝机电集团有限责任公司之股
权转让协议》
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次要约收购 指 收购人以《要约收购报告书》约定的条件向东贝B股
除东贝集团以外的其他股东实施的全面要约收购
本次股权转让 指 江苏洛克根据《股权转让协议》约定的条款和条件，
将其持有的东贝集团39.14%股权转让给冷机实业的
行为
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
股权托管安排 指 为进一步巩固冷机实业对东贝集团的控制权，冷机
实业与艾博科技经过友好协商于2016年6月8日签署
《股权委托管理协议》，约定艾博科技将其持有的
东贝集团5.51%股权除所有权、收益权与最终处置权
外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自本次
股权转让完成之日起至艾博科技不再持该等股权之
日止。股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制
东贝集团53.92%股权
塞舌尔 指 塞舌尔共和国
财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
长江证券 指 长江证券股份有限公司
16
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
独立财务顾问、万联证 指 万联证券有限责任公司
券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
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第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
（一）委托收购人
名称：黄石东贝冷机实业有限公司
注册地址：黄石市铁山区武黄路5号
主要办公地点：黄石市铁山区武黄路5号
法定代表人：杨百昌
注册资本：3,328万元
注册号/统一社会信用代码：91420200737903677X
企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：生产和销售制冷压缩机、制冷设备及零部件；中小型铸件的铸造
加工、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询；房屋租赁。
经营期限：长期
股东名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：黄石市铁山区武黄路5号
邮编：435006
联系电话：0714-5416887
传真：0714-5415588
（二）受托收购人
英文名称：HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED
中文名称：汇智（国际）有限公司
注册地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé,
Seychelles
境内现金出资情况：5,000万美元
国际商业公司注册编号：178576
企业境外投资证书号码：境外投资证第N4200201600013号。
经营范围：销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能光电产
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品生产等。
股东名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：Second Floor, Capital City, Independence Avenue, Victoria, Mahé,
Seychelles
二、收购人产权及控制关系
截至本报告书签署日，委托收购人及受托收购人的单一股东均系汇智合伙。
汇智合伙为依据中国法律成立并存续的合伙企业，其执行事务合伙人为兴贝机电。
收购人产权及控制关系具体情况如下：
（一）控股股东
1、汇智合伙
截至本报告书签署日，汇智合伙分别持有冷机实业、汇智国际各自100%股
权，其基本情况如下：
公司名称：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年01月13日
认缴出资额：5,000万元
主要经营场所：黄石市经济技术开发区金山大道东6号
执行事务合伙人：黄石兴贝机电有限公司
执行事务合伙人委派代表：杨百昌
企业类型：合伙企业
经营范围：投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
截至本报告书签署日，汇智合伙合伙人情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 权益份额（%）
1 黄石兴贝机电有限公司 普通合伙人 50.000 1.00
2 杨百昌 有限合伙人 697.950 13.96
3 朱金明 有限合伙人 453.915 9.08
4 叶苍竹 有限合伙人 302.445 6.05
5 王固华 有限合伙人 302.445 6.05
6 刘传宋 有限合伙人 302.445 6.05
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序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 权益份额（%）
7 陈保平 有限合伙人 302.445 6.05
8 廖汉钢 有限合伙人 216.315 4.33
9 姜敏 有限合伙人 216.315 4.33
10 林银坤 有限合伙人 216.315 4.33
11 邓承武 有限合伙人 115.830 2.32
12 刘睦坤 有限合伙人 82.665 1.65
13 陆丽华 有限合伙人 82.665 1.65
14 朱宇杉 有限合伙人 82.665 1.65
15 窦作为 有限合伙人 82.665 1.65
16 郜建军 有限合伙人 82.665 1.65
17 张宗文 有限合伙人 82.665 1.65
18 龚艳雄 有限合伙人 82.665 1.65
19 喻成鸿 有限合伙人 82.665 1.65
20 张文芳 有限合伙人 82.665 1.65
21 刘绍君 有限合伙人 64.845 1.30
22 董必权 有限合伙人 64.845 1.30
23 李小明 有限合伙人 64.845 1.30
注1
24 湖北兴东投资有限公司 有限合伙人 64.845 1.30
25 王新南 有限合伙人 46.530 0.93
26 吴其林 有限合伙人 46.530 0.93
27 何子红 有限合伙人 46.530 0.93
28 阮茂林 有限合伙人 46.530 0.93
29 姜涛 有限合伙人 46.530 0.93
30 张贵发 有限合伙人 46.530 0.93
31 魏天平 有限合伙人 46.530 0.93
32 焦昌福 有限合伙人 46.530 0.93
33 罗长林 有限合伙人 46.530 0.93
34 林军 有限合伙人 46.530 0.93
35 汤曙和 有限合伙人 45.540 0.91
36 江涛 有限合伙人 38.610 0.77
37 吴远策 有限合伙人 38.610 0.77
38 傅洪波 有限合伙人 33.165 0.66
39 袁海喜 有限合伙人 33.165 0.66
40 彭振林 有限合伙人 33.165 0.66
41 陈和香 有限合伙人 33.165 0.66
42 江志安 有限合伙人 33.165 0.66
43 占世忠 有限合伙人 33.165 0.66
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序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 权益份额（%）
44 吉继明 有限合伙人 33.165 0.66
合计 － 5,000.000 100.00
注 1：湖北兴东投资有限公司系由杨百昌等 37 名自然人与芜湖法瑞西投资有限公司于 2011
年成立的有限责任公司，其注册资本为 1,000 万元。
2、汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电
截至本报告书签署日，兴贝机电的基本情况如下：
公司名称：黄石兴贝机电有限公司
成立时间：2015年12月17日
注册资本：50万元
注册地址：黄石市经济技术开发区金山大道东6号
法定代表人：杨百昌
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：制冷设备的生产、销售及咨询服务。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
截至本报告书签署日，其股东情况如下：
序 在东贝 B 股及东贝集
股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
号 团的任职情况
1 杨百昌 15.00 30.00 东贝集团董事长
2 王固华 5.60 11.20 东贝集团董事
3 陈保平 5.60 11.20 东贝集团监事
4 刘传宋 5.60 11.20 东贝集团监事
5 叶苍竹 5.60 11.20 无
6 龚艳雄 4.20 8.40 无
7 何子红 4.20 8.40 无
8 阮茂林 4.20 8.40 无
合计 50.00 100.00 无
截至本报告书签署日，兴贝机电股权结构较为分散，无单一股东可以对兴贝
机电的决策形成决定性影响，股东之间亦无一致行动安排或其他类似安排；不存
在兴贝机电董事会由单一股东或多名股东联合控制的情况。综上，无单一股东可
以对兴贝机电实施控制，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。
（二）实际控制人
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鉴于冷机实业、汇智国际的单一股东汇智合伙为有限合伙企业，其执行事务
合伙人兴贝机电无控股股东和实际控制人，故冷机实业、汇智国际均无实际控制
人。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人股权结构如下：
（四）控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，除冷机实业、汇智国际外，收购人控股股东未控制其
他企业。
三、收购人已经持有的东贝 B 股股份情况
截至本报告书签署日，冷机实业持有东贝B股控股股东东贝集团9.26%股权，
同时将根据《股权转让协议》的约定取得东贝集团39.14%股权，除此之外，冷机
实业未通过任何其他方式直接或者间接持有东贝B股股份；汇智国际未直接或间
接持有东贝B股股份。
截至本报告书签署日，东贝B股未发行优先股，收购人未持有商业银行发行
的可转换优先股。
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四、收购人主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人主要业务
1、委托收购人主要业务
冷机实业的经营范围为生产和销售制冷压缩机、制冷设备及零部件；中小型
铸件的铸造加工、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询；房屋租赁。
截至本报告书签署日，冷机实业未开展实质性生产经营活动，未来也不会开
展实质性生产经营活动。
2、受托收购人主要业务
汇智国际的经营范围为销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太
阳能光电产品生产等。
汇智国际作为受托收购人系为本次要约收购之目的而设立的特殊目的公司，
未开展实质性生产经营活动，未来也不会开展实质性生产经营活动。
（二）收购人最近三年财务数据及指标
1、委托收购人最近三年财务数据及指标
冷机实业2013年、2014年和2015年财务会计报告已经大信会计师审计，并出
具了大信审字[2016]第2-00492号标准无保留意见的审计报告。冷机实业2013年、
2014年和2015年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 36,271,467.03 35,271,764.48 36,233,611.85
总负债 4,046,802.46 3,033,953.57 3,933,953.57
所有者权益 32,224,664.57 32,237,810.91 32,299,658.28
资产负债率 11.16% 8.60% 10.86%
项目 2015年度 2014年度 2013年度
收入 1,212,500.00 1,154,800.00 1,099,800.00
主营业务收入 1,212,500.00 1,154,800.00 1,099,800.00
净利润 -13,146.34 -61,847.37 236,786.63
净资产收益率 -0.04% -0.19% -
2、受托收购人最近三年财务数据及指标
汇智国际系为本次要约收购目的于2016年1月26日设立的特殊目的公司，根
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据格式准则要求，现将汇智国际的控股股东汇智合伙的财务情况列示如下：
汇智合伙2016年1-2月财务会计报告已经大信会计师审计，并出具了大信审
字[2016]第2-00514号标准无保留意见的审计报告。汇智合伙2016年1-2月主要财
务数据如下：
单位：元
项目 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 61,023,800.21 - -
总负债 11,234,113.33 - -
所有者权益 49,789,686.88 - -
资产负债率 18.41% - -
项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 -210,313.12 - -
净资产收益率 -0.42% - -
五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
（一）委托收购人
冷机实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）受托收购人
汇智国际成立于2016年1月26日，自设立以来未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）委托收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、基本情况
冷机实业的董事、监事、高级管理人员基本情况为：
是否取得其他国家
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地
居留权
董事长 杨百昌 42020219550514**** 中国 黄石 否
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是否取得其他国家
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地
居留权
董事 朱金明 42020219631004**** 中国 黄石 否
董事 陈保平 42020319480917**** 中国 黄石 否
监事 王固华 42020219471115**** 中国 黄石 否
监事 刘传宋 42020219480720**** 中国 黄石 否
2、最近五年受到行政处罚的情况
（1）处罚情况
2014年8月18日，时任东贝集团、东贝B股董事长杨百昌，时任东贝集团董
事、副总裁、总裁、东贝B股董事朱金明收到中国证监会下发的[2014]76号《行
政处罚决定书》，由于东贝B股未及时披露或未如实披露与艾博科技、芜湖法瑞
西投资有限公司的关联关系和关联交易被中国证监会作出如下处罚：
“一、责令东贝集团改正，给予警告，并处以30万元罚款；
二、对直接负责的主管人员杨百昌给予警告，并处以5万元罚款；
三、对其他直接责任人员朱金明、廖汉钢、方泽云给予警告，并分别处以3
万元罚款。”
（2）规范情形
公司已在2012年就处罚事项整改完毕，距本次要约收购已超过三年，具体情
况如下：
2012年1月4日，东贝B股披露《黄石东贝电器股份有限公司关于有关媒体披
露相关信息的说明》，就上市公司与芜湖欧宝机电有限公司、芜湖法瑞西投资有
限公司的股权情况，芜湖法瑞西投资有限公司受让上市公司子公司黄石晨信光电
有限公司股权等事项进行了披露。
2012年5月25日，东贝B股披露《黄石东贝电器股份有限公司与黄石艾博科
技发展有限公司关联交易的补充及更正公告》，对公司与艾博科技2006年至2008
年关联交易进行补充披露。
2014年9月，东贝集团、杨百昌、朱金明、廖汉钢、方泽云向中国证监会缴
纳了罚款。
除上述情形外，冷机实业的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
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（二）受托收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
汇智国际系专为本次要约收购之目的而设立的特殊目的公司，未开展实质性
生产经营活动，其最终决策系由单一股东汇智合伙作出，截至本报告书签署日，
汇智国际的董事由汇智合伙担任，未设置监事和高级管理人员。汇智合伙情况详
见本报告书“第二节 收购人的基本情况/二、收购人产权及控制关系/（一）控股
股东”。
汇智国际的董事自设立以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%
以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，除冷机实业及其控股股东通过东贝集团间接持有东贝
B股相关股份外，冷机实业、汇智国际及其控股股东未直接或间接持有或者控制
其他中国境内外上市公司5%以上的已发行股份。
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第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
冷机实业及其股东基于对东贝集团所处行业的了解和相关行业经营管理经
验，对东贝集团及东贝B股的后续发展充满信心。冷机实业将在本次要约收购完
成后，通过东贝集团大力推进东贝B股不断完善公司的治理结构和内部控制制度，
致力于技术创新，加强品牌建设，不断提高上市公司的盈利能力和综合竞争能力。
本次股权转让完成后，冷机实业将持有东贝集团48.41%股权并通过股权托管
安排合计控制东贝集团53.92%股权，冷机实业变更为东贝集团控股股东并间接控
制上市公司50.04%股份。冷机实业因在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触
发其对东贝B股的全面要约收购义务。本要约为汇智国际受冷机实业委托，为满
足上述义务而发出的要约，不以终止东贝B股的上市地位为目的。
二、收购人未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内暂无继续增
持东贝B股股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除收购人根据市场情
况和战略安排继续增持东贝B股股份的可能，上述增持将不以终止东贝B股的上
市地位为目的。
若收购人后续拟增持东贝B股股份，收购人需依照相关法律法规履行信息披
露等义务。
三、收购人关于本次要约收购的决定
2016年6月8日，汇智合伙召开合伙人会议，同意冷机实业收购江苏洛克持有
的东贝集团39.14%股权并签署《股权转让协议》；同意冷机实业履行由于本次股
权转让导致东贝集团控股股东变更而触发的要约收购义务，并同意冷机实业委托
汇智合伙的境外全资子公司汇智国际履行本次要约收购义务。
2016年6月8日，冷机实业召开董事会会议，同意冷机实业收购江苏洛克持有
的东贝集团39.14%股权并签署《股权转让协议》；同意冷机实业履行由于本次股
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权转让导致东贝集团控股股东变更而触发的要约收购义务，并委托汇智合伙的境
外全资子公司汇智国际履行本次要约收购义务。2016年6月8日，冷机实业的单一
股东汇智合伙作出股东决定，同意上述股权转让及要约收购事项。
2016年6月8日，汇智国际的董事汇智合伙作出董事决定，同意汇智国际接受
冷机实业的委托，履行本次要约收购义务。2016年6月8日，汇智国际的单一股东
汇智合伙作出股东决定，同意上述受托要约收购事项。
2016 年 6 月 8 日，冷机实业与汇智国际签署《委托函》，约定冷机实业委
托汇智国际作为本次要约收购的实施主体并实际履行本次要约收购义务，冷机实
业同意对汇智国际实施本次要约收购的有关行为及法律结果予以认可。
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第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为东贝B股，涉及要约收购的股份为东贝B股除东
贝集团外的其他股东所持有的东贝B股股份，具体情况如下：
要约收购数量 占被收购公司已
股份类别 股份持有人 要约价格
（股） 发行股份的比例
未上市流通股份 其他发起人股东 - 2,400,000 1.02%
上市流通股份 B 股股东 1.723 美元/股 115,000,000 48.94%
持有东贝B股未上市流通股份的全部股东武汉市新华冲压有限责任公司、绍
兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机电制造有限公司、常州中科电气制造有限
公司、常熟市天银机电股份有限公司已分别出具《关于黄石东贝电器股份有限公
司要约收购事项的承诺函》，承诺：
“本公司不接受冷机实业及受托收购人因本次股权转让触发要约收购义务
而发出的收购要约，不向冷机实业及受托收购人出售本公司持有的东贝B股任何
股份。
本承诺为不可撤回承诺。”
接受本次要约收购要约的东贝B股股东届时将其所持有的东贝B股股份连同
其所附带的全部权利义务一并转让予收购人。
二、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2016年6月8日，冷机实业与江苏洛克签署了关于东贝集团的附条件生效的
《股权转让协议》。
（二）《股权转让协议》内容
江苏洛克同意按照协议约定的条款和条件，将其持有的东贝集团39.14%股权
（对应东贝集团9,466.45万元注册资本）转让予东贝集团另一股东冷机实业，冷
机实业同意受让江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权。本次股权转让完成后，冷
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机实业将合计持有东贝集团48.41%股权（对应东贝集团11,708.04万元注册资本），
冷机实业将成为东贝集团的控股股东；江苏洛克将持有东贝集团2.27%股权（对
应东贝集团548.98万元注册资本）。
（三）协议生效条件
《股权转让协议》经冷机实业、江苏洛克双方法定代表人或授权代表签署并
加盖公章后成立，并经东贝B股董事会、股东大会批准后生效。
（四）违约责任条款
《股权转让协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实
陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股权转让协议》项下
的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、
采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股
权转让而发生的中介费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预
见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
因《股权转让协议》约定条款导致双方应当返回或支付的款项，相关方未在
约定期限内付清的，守约方有权书面通知违约方立即支付，违约方在接到书面通
知后3 个工作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的1‰加付滞付金。
同一事项或/及不同事项，导致《股权转让协议》不同条款约定的责任（包
括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条
款约定的所有累积权利。
（五）股权转让价款及支付方式
江苏洛克持有的东贝集团39.14%股权的交易价款以东贝集团截至2015年12
月31日的账面净资产为基础，并结合东贝集团的发展前景、股东历年收益等因素
由冷机实业、江苏洛克双方友好协商确定。
经冷机实业和江苏洛克共同确认，本次股权转让涉及江苏洛克持有的东贝集
团39.14%股权的交易价款为17,199万元。交易价款以现金方式分两期支付：自《股
30
权转让协议》签署后5个工作日内，冷机实业应将首笔交易价款1,000万元支付至
江苏洛克指定的银行账户；自《股权转让协议》签署后不超过90日，冷机实业应
将余下交易价款16,199万元支付至江苏洛克指定的银行账户。
（六）其他重要事项
冷机实业和江苏洛克共同确认，于《股权转让协议》生效后，江苏洛克所持
东贝集团39.14%股权对应的江苏洛克在《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》
项下3名董事的提名权同步转让给冷机实业。若《黄石东贝机电集团有限责任公
司章程》涉及东贝集团董事会成员提名权的相关条款未能根据《股权转让协议》
的约定及时进行相应调整的，不影响冷机实业依据《股权转让协议》的约定行使
上述董事提名权。江苏洛克承诺，本次交易完成后，其将采取一切必要、有效、
可行的措施全力配合冷机实业行使上述董事提名权并确保冷机实业该等权利的
有效实现，包括但不限于严格按照冷机实业的要求提名冷机实业指定的人员担任
东贝集团董事；要求其提名的董事在东贝集团行使提案权、表决权等相关权利时
与冷机实业的意见保持一致等。
三、本次要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格
及其计算基础如下：
（一）上市流通股份
本次要约收购对上市流通股份要约收购的要约价格为1.723美元/股。
本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖东贝B股股份的
情形。
本次上市流通股份要约收购的要约价格不低于本次要约收购提示性公告日
前30个交易日内东贝B股股票的每日加权平均价格的算术平均值，即1.722美元/
股。
若东贝B股在本要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
（二）未上市流通股份
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持有东贝B股未上市流通股份的全部股东武汉市新华冲压有限责任公司、绍
兴县兴贝冲压件有限公司、浙江力升机电制造有限公司、常州中科电气制造有限
公司、常熟市天银机电股份有限公司已分别出具承诺函，承诺其不接受冷机实业
及受托收购人因本次股权转让触发要约收购义务而发出的收购要约，不向冷机实
业及受托收购人出售其持有的东贝B股任何股份。
四、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付
方式
（一）要约收购资金总额及保证金的支付情况
本次要约收购上市流通股份的要约价格为每股 1.723 美元。按照向中登公司
上海分公司支付履约保证金当日（2016 年 6 月 3 日）美元兑人民币中间价 6.5793
元计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,303,655,399.00 元，委托收
购人冷机实业已将人民币 260,732,000.00 元（高于本次要约收购收购价款总额的
20%）的履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账户。中登公司上海分
公司出具了《履约保证金保管证明》。
（二）收购资金提供方基本情况、来源及其他安排
本次要约收购资金部分来源于收购人自有资金，部分来源于黄石国资公司、
艾博科技的借款。该等资金筹措具体情况如下：
1、黄石国资公司基本情况、提供借款及承诺
（1）基本情况
截至本报告书签署日，黄石国资公司基本情况如下：
公司名称：黄石市国有资产经营有限公司
成立时间：2002年12月25日
注册资本：30,000万元
注册地址：黄石市下陆区杭州东路2号2楼
法定代表人：黄大寒
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服务、
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融资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。
根据黄石国资公司提供的财务报表，截至2015年12月31日，黄石国资公司合
并口径归属于母公司所有者权益为337,412.69万元，2015年度归属于母公司所有
者净利润为40,836.16万元。
黄石国资公司与收购人及其关联方不存在委托持股、关联关系、一致行动关
系或其他默契/安排。
（2）提供借款的情况
黄石国资公司向冷机实业提供借款合计15,000万元。
黄石国资公司已就本次要约收购资金作出如下承诺：
“1、于收购人履行本次要约收购义务时，本公司将通过自身或所属公司、积
极采取贷款融资（包托委托贷款）等法律法规允许的方式和途径向收购人提供足
额财务支持（以下简称“财务支持”），以安排落实收购资金和有效增强收购人
资信能力，确保本次要约收购顺利进行。
2、本公司保证提供财务支持的资金来源合法，并在接到收购人书面通知后
三日内，通过法律法规允许的方式向收购人足额支付。
3、本公司与收购人及其关联方不存在委托持股、关联关系、一致行动关系
或其他默契/安排。”
2、艾博科技基本情况、提供借款情况
（1）基本情况
截至本报告书签署日，艾博科技基本情况如下：
公司名称：黄石艾博科技发展有限公司
成立时间：2006年10月17日
注册资本：1,000万元
注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧
法定代表人：刘传宋
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产
品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模
具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定的须持证经营）；货物进出口贸
33
易，房屋出租；物资回收。
艾博科技系冷机实业、东贝集团、东贝B股的关联方。
根据经大信会计师审计的大信审字[2016]第2-000805号《审计报告》，截至
2015年12月31日，艾博科技归属于母公司所有者权益为238,666,546.69元。
（2）提供借款的情况
艾博科技向冷机实业提供借款12,400万元。
综上所述，收购人具备本次要约收购的履约能力。收购人进行本次要约收购
所需资金全部来源于收购人自有资金及自筹资金。在黄石国资公司、艾博科技切
实履行相关借款安排和承诺的前提下，收购人将具备本次要约收购所需的资金来
源。本次要约收购资金不存在直接或间接来源于东贝集团及其下属全资或控股子
公司以及参股公司的情况。除艾博科技向冷机实业提供的借款外，本次要约收购
资金不存在直接或间接来源于东贝B股的其他关联方的情形。
要约收购期满，受托收购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要
约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司
申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
五、本次要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。
本次要约收购期限内最后三个交易日公司股票将停牌，预受的要约不可撤回。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）
上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约收购的股份数
量。
六、要约收购的约定条件
本次要约收购为向东贝B股除东贝集团外的其他股东发出的附生效条件的
全面要约收购。本次要约收购的生效条件为东贝B股董事会、股东大会批准本次
股权转让和法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意本次要约收购
(如有)。截至本报告书签署日，本次股权转让事宜已经东贝B股董事会、股东大
会分别审议通过。
34
七、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码为：706035
2、申报价格为：1.723美元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有
的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质
押、司法冻结或存在其他权利限制情形的股份不得申报预受要约。
4、申请预受要约：东贝B股股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内
每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相
关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。
申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
预受数量、收购编码。东贝B股股票停牌期间，东贝B股股东仍可办理有关预受
要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤回，但本次要约收购期限内最后三个
交易日，预受的要约不可撤回。
5、预受要约股票的卖出：在要约收购期限届满3个交易日前的任一交易日，
已申报预受要约的股份如果卖出，其相应的预受要约的部分无效。
6、预受要约的限制：要约收购期限届满，若已办理预受要约的股份存在质
押、司法冻结或其他权利限制情形的，该等股份的预受要约无效。
7、竞争性要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进
行再次预受之前应当撤回原预受要约。
8、关于要约收购清算：本要约收购期满另行发布要约收购结果公告、收购
清算公告（如有股份接受要约）。
9、自要约收购申报日起至资金发放日終期间，境内投资者不得撤销指定交
易、境外投资者不得变更结算会员，由此产生的损失由投资者自行承担。
10、投资者申报预受要约股份后又卖出证券或有其他形式转让、冻结的，申
报要约数量无效。
八、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的东贝B股股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期
35
的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中
相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报
手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同
序号、撤回数量、申报代码。
2、东贝B股股票停牌期间，东贝B股股东仍可办理有关撤回预受要约的申报
手续，但本次要约收购期限内最后三个交易日停牌的除外。在要约收购期限届满
3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。在要约收
购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
3、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
4、要约收购期限届满前，若已办理预受要约的股份存在质押、司法冻结或
其他权利限制情形的，预受要约股东应当撤回相应股份的预受申报。
九、受受托收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回等事宜。
受托收购人已委托长江证券股份有限公司办理要约收购中相关的股份结算、
过户登记等事宜。
联系地址：黄石市武汉路26号长江证券黄石武汉路营业部
联系人：郭锐生
联系电话：0714-6262005
传真：0714-6262347
十、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购不以终止东贝B股上市地位为目的。
根据《上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若
社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额
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超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数
的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的东贝B股股份比例低于
要约收购期限届满之日东贝B股股份总数的25%，东贝B股将面临股权分布不具
备上市条件的风险。
根据《上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）
项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而
收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布
问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风
险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，
或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂
停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上
市。
若东贝B股出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
东贝B股投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，东贝B股股权分布不具备《上市规则》规定的上市
条件，收购人作为东贝B股控股股东东贝集团之控股股东可运用其股东表决权或
者通过其他符合法律、法规以及东贝B股《公司章程》规定的方式提出相关建议
或者动议，促使东贝B股在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，
以维持东贝B股的上市地位。
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第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次要约收购资金来源于收购人自有资金和自筹资金，具体情况见本报告书
“第四节 要约收购方案/三、本次要约价格及其计算基础”及同节“四、本次
要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式”的相关内容。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
“本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将按照本次要约收
购的条款和条件履行要约收购义务。”
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第六节 要约收购完成后的后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行
改变或重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
在本次要约收购完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律
法规的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司现任董
事、高级管理人员进行变更的计划。此外，收购人未与上市公司的其他股东就董
事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
及修改的草案
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后对上市公司现有员
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工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后调整上市公司现有
分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收
购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。收购人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
本次要约收购完成后，东贝集团仍为东贝B股的控股股东，东贝B股无实际
控制人。本次要约收购对东贝B股的影响如下：
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，东贝B股严格按照《公司法》和《公司章程》规范运
作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与收购人及其控股股东独立运行，
具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。具体情况如下：
（一）资产完整
东贝B股具备完整、独立的与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有生产经营必备的主要土地、厂房、机器设备以及商标等资
产所有权或者使用权，具有独立的材料采购和产品销售系统，完全独立经营，不
存在混合经营的情形，资产或资金不存在被收购人占用的情形。
（二）人员独立
东贝B股将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，公司的总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在兴贝机电及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在领薪的情形；公司财务人员不
存在在兴贝机电及其控制的其他企业中兼职的情形，兴贝机电及其控制的企业向
上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市
公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
东贝B股将继续保持独立的财务会计部门，独立运行财务核算体系和财务管
理制度，能够独立作出财务决策，东贝B股不存在与兴贝机电及其控制的其他企
业共用银行账户的情形，公司财务独立。
（四）机构独立
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东贝B股已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与兴贝机
电及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，公司机构独立。
（五）业务独立
东贝B股主要从事生产、销售制冷压缩机、压缩机电机，拥有独立开展业务
所必需的经营资质，面向市场独立经营，在采购、生产、销售和知识产权等方面
具有完全独立性。业务独立于兴贝机电及其控制的其他企业，与兴贝机电及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
兴贝机电将严格按照相关法律法规要求，继续确保上市公司的独立运作。
兴贝机电承诺：“为进一步确保东贝B股的独立运作，本公司及本公司控制
的企业将按照相关法律法规及规范性文件在采购、生产、销售、人员、财务、资
产、业务和机构等方面与东贝B股保持相互独立。”
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）关联交易
收购人及其关联方与东贝B股2014年度及2015年度发生的关联交易情况如
下：
1、向东贝 B 股采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
黄石东贝制冷有限公司 压缩机 1,626.44 1,541.69
黄石东贝机电集团有限责任公司 压缩机零部件 15.99 101.09
黄石艾博科技发展有限公司 材料 402.92 1,623.53
2、向东贝 B 股销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
黄石东贝制冷有限公司 压缩机零部件 10,905.67 16,033.45
黄石东贝机电集团有限责任公司 压缩机零部件 4,471.39 3,093.96
黄石艾博科技发展有限公司 压缩机零部件 41,010.14 45,708.67
黄石市金贝乳业有限公司 农产品 412.53 348.78
湖北金凌精细农林阳新有限公司 农产品 80.57 45.01
42
关联方名称 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
湖北东贝新能源有限公司 光伏产品 40,455.39 11,938.30
3、关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁内容 2015 年 2014 年
黄石东贝机电集团 黄石东贝电器股份有
土地租赁 3.60 3.60
有限责任公司 限公司
黄石东贝电器股份 黄石东贝制冷有限公
房屋租赁 553.87 297.09
有限公司 司
黄石东贝电器股份 黄石市金贝乳业有限
房屋租赁 14.87 14.69
有限公司 公司
黄石东贝电器股份 湖北东贝新能源有限
房屋租赁 86.20 10.80
有限公司 公司
黄石东贝机电集团 黄石东贝制冷有限公
房屋租赁 － 145.80
太阳能有限公司 司
芜湖欧宝机电有限 芜湖欧宝置业有限公
房屋租赁 0.6 0.6
公司 司
芜湖欧宝机电有限 芜湖法瑞西投资有限
房屋租赁 1.44 1.44
公司 公司
4、关联担保情况
单位：万元
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保期间 担保类型
黄石东贝电器股 黄石东贝机电集团 连带责任
2,000.00 2014.1.16-2015.1.16
份有限公司 有限责任公司 担保
黄石东贝电器股 黄石东贝机电集团 连带责任
1,000.00 2014.4.26-2015.4.26
份有限公司 有限责任公司 担保
黄石东贝电器股 黄石东贝制冷有限 连带责任
1,000.00 2014.6.20-2015.6.20
份有限公司 公司 担保
黄石东贝电器股 黄石东贝制冷有限 连带责任
1,000.00 2014.9.15-2015.9.15
份有限公司 公司 担保
黄石东贝电器股 黄石东贝制冷有限 连带责任
1,000.00 2014.12.23-2015.12.22
份有限公司 公司 担保
黄石东贝电器股 黄石东贝机电集团 连带责任
1,210.00 2015.11.11-2016.12.17
份有限公司 太阳能有限公司 担保
黄石东贝电器股 黄石东贝机电集团 连带责任
2,995.00 2015.7.16-2016.11.3
份有限公司 有限责任公司 担保
黄石东贝电器股 黄石艾博科技发展 连带责任
3,000.00 2015.12.28-2016.12.17
份有限公司 有限公司 担保
黄石东贝电器股 黄石东贝制冷有限 连带责任
7,317.94 2015.7.24-2016.6.29
份有限公司 公司 担保
43
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保期间 担保类型
黄石东贝机电集 黄石东贝电器股份 连带责任
77,423.67 2015.7.3-2016.9.16
团有限责任公司 有限公司 担保
5、关联资产转让情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
黄石东贝制冷有限公司 固定资产转让 2,420.66 -
黄石艾博科技发展有限公司 固定资产转让 2,080.54 -
本报告书中披露的关联交易，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治
理准则》及其他适用法律法规的相关规定，履行了相应的审批程序，并按照适用
法律的要求及时进行信息披露。
本次要约收购完成后，东贝B股与冷机实业、汇智国际及其关联方之间的关
联交易并不会因本次要约收购而增加。东贝B股此前与关联方已签署协议的持续
性关联交易，均为开展正常生产经营之目的，有利于上市公司业务的顺利开展和
正常经营，该等关联交易将持续存在。东贝B股对于与各关联方发生的不可避免
的关联交易，仍将继续按公开、公平、公正的市场原则进行。本次要约收购完成
后，东贝B股将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关
联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法
律法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，
不会损害上市公司及全体股东的利益。
为进一步减少和规范本次要约收购完成后的关联交易，冷机实业、汇智国际、
汇智合伙、兴贝机电分别承诺如下：
“1、本企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程
及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业及本企
业控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允
决策程序。
2、本企业及本企业控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
44
公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本企业在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司
向本企业及本企业控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履
行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本企
业承担赔偿责任。
6、上述承诺于本企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期
间持续有效。”
（二）同业竞争
截至本报告书签署日，冷机实业、汇智国际、汇智合伙与兴贝机电及其控制
的企业中，除冷机实业和汇智国际外，不存在在经营范围上与东贝B股存在相同、
相似的情形。其中，冷机实业的经营范围为生产和销售制冷压缩机、制冷设备及
零部件；中小型铸件的铸造加工、制冷设备的维修、高新技术的开发、咨询；房
屋租赁；汇智国际的经营范围为销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、
太阳能光电产品生产等。
冷机实业除持有东贝集团的股权外，未开展实质性生产经营活动，也未控制
或参与投资与东贝 B 股在经营范围上存在竞争或有可能构成竞争的企业；汇智
国际作为受托收购人，系为本次要约收购专门设立的特殊目的公司，不会开展实
质性生产经营活动。因此，冷机实业、汇智国际虽然在经营范围上与东贝 B 股
存在相同、相似的情形，但不构成实质性同业竞争。
截至本报告书签署日，东贝集团控制的除东贝 B 股外的其他子公司情况如
下：
45
序号 名称 经营范围 主营业务 注册资本 持股比例
制造制冷设备、机床及非标准机
械设备、潜水泵、小型电机、制
冷设备的控制系统的电子配件；
家用电器的修理及安装；制造太
黄 石 东 贝 制 阳能热水器；经营本企业自产产制冷设备的
1 2,950 万元 99.52%
冷有限公司 品及技术的出口业务和本企业生产
所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进出口业务、但国
家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。
太阳能热水器、承压水箱、阳台
壁挂及热泵热水器、太阳能灯、
太阳能离网发电系统、烘干设
备、太阳能集热工程、城市及道
路照明工程、太阳能光热、光电
产品及配件的设计、开发、生产、
黄石东贝机 太阳能相关
销售、安装与维护及涉及本企业
2 电集团太阳 产品的生 2,600 万元 100.00%
注 产品经营的各项服务；经营本企
能有限公司 产、销售
业自产产品及技术的出口业务
和机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进出口业务（不含国家
限制类）。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经
营）
注：黄石东贝机电集团太阳能有限公司系黄石东贝制冷有限公司的全资子公司。
基于上述，东贝集团控制的除东贝 B 股外的其他子公司与东贝 B 股不构成
实质性的同业竞争。
本次股权转让及本次要约收购完成后，冷机实业将变更为东贝集团的控股股
东并间接控制上市公司 50.04%股份；冷机实业及其控制的除东贝 B 股外的其他
企业与东贝 B 股不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能出现的同业竞争，
冷机实业、汇智国际、汇智合伙和兴贝机电分别作出关于避免同业竞争的承诺如
下：
“1、在本次要约收购完成后，本企业将促使本企业及本企业控制的其他企
业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制
的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
46
2、在本次要约收购完成后，本企业将对自身及本企业控制的其他企业的生
产经营活动进行监督和约束，如果本企业及本企业控制的其他企业的产品或业务
与上市公司及其控制的企业的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本企
业将采取以下措施解决：
（1）如果本企业及本企业控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的
企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司
及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，
有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本企业及本企业控制的其他企
业，则本企业及本企业控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司
及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新
业务，应及时书面通知本企业，本企业及本企业控制的其他企业可以自行经营有
关的新业务。
（2）如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本企业及本
企业控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能
构成直接竞争的新业务时，本企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关
证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或
多次向本公企业及本企业控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、
资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采
取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本企业及本企业控制的其他企业
在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相
应的公司章程或者组织性文件具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺
将不适用，但在这种情况下，本企业及本企业控制的其他企业应尽最大努力促使
该第三方放弃其法定的优先受让权。
（3）如果上市公司认为必要时，本企业及本企业控制的其他企业将减持至
控制权水平(如适用)以下或全部转让所持有的有关股权、资产和业务，上市公司
可以通过适当方式优先收购本企业及本企业控制的其他企业所持有的有关股权、
资产和业务。
（4）本企业无条件接收上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
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（5）本企业承诺不利用在上市公司的地位和对上市公司的实际控制能力(如
适用)，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
（6）自本承诺函出具日起，本企业承诺赔偿上市公司因本企业违反前述任
何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（7）上述承诺于本企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位
期间持续有效。”
三、上市公司与管理层收购相关的情况
（一）上市公司组织机构及内部控制制度
东贝B股已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中
国证监会其他有关规章、规范的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等规范
的组织机构。公司组织机构健全且运行状况良好，上述机构均能够依照有关法律、
法规的规定行使职权。根据东贝B股关于公司内部控制的自我评价报告，东贝B
股已建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行。
（二）上市公司董事会相关情况
截至本报告书签署日，根据东贝B股《公司章程》，东贝B股的董事会由6位
董事构成，其中3位为独立董事，上市公司董事会成员中独立董事的比例达到1/2。
（三）资产评估报告
东贝B股聘请的具有证券、期货从业资格的北京中同华出具了中同华评报字
（2016）第247号《黄石东贝电器股份有限公司股权价值评估项目资产评估报告》，
评估结果为：“结合本次资产评估对象、委托方转让股权的评估目的，适用的价
值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映东贝电器
股份全体股东权益价值，因此选定以收益法评估结果作为东贝电器股份股东全部
权益价值的最终评估结论。收益法评估结果为东贝电器股份股东全部权益价值评
估值为98,300.00万元”。
（四）关于本次股权转让的审批情况
48
2016年6月8日，上市公司召开2016年第一次临时董事会会议，审议通过了《关
于黄石东贝冷机实业有限公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机
电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》等相关议案，本
次股权转让相关议案经上市公司董事会非关联董事表决通过，且已取得上市公司
全体独立董事同意。万联证券接受上市公司全体独立董事委托，担任本次股权转
让相关事宜的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为：收购人具备本
次管理层收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律
法规禁止收购上市公司的情形。收购人具备收购实力和资金支付能力，具备履行本
次收购的义务的能力。本次收购资金不存在直接或间接来源于东贝集团及其下属全
资或控股子公司以及参股公司的情况。本次收购对上市公司人员、资产、财务、机
构、业务的独立性不会产生任何实质性影响。本次收购定价为转让双方真实意思表
示，体现了东贝集团的股权价值。
公司独立董事就本次股权转让事宜发表独立意见，认为：本次股权转让决策
程序符合相关法律法规的规定，相关方案切实可行，不存在损害公司中小股东和
非关联股东利益的情形。我们同意本次股权转让相关事宜，并同意将本次股权转
让相关议案提交公司股东大会审议。
2016年7月1日，东贝B股召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过《关
于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东
贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》等相关议案。
本次股权转让相关议案已经出席上市公司股东大会的非关联股东所持表决权过
半数表决通过。
（五）上市公司董事、监事、高级管理人员相关情况
截至本报告书签署日，东贝B股董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者居留权
朱金明 董事长 中国 黄石 否
阮正亚 董事 中国 常州 否
林银坤 董事、总经理 中国 黄石 否
赵大友 独立董事 中国 宜昌 否
余玉苗 独立董事 中国 武汉 否
卢雁影 独立董事 中国 武汉 否
49
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者居留权
姜敏 监事 中国 黄石 否
胡荣枝 监事 中国 黄石 否
马燕平 监事 中国 黄石 否
陆丽华 副总经理、董 中国 黄石 否
事会秘书
窦作为 副总经理 中国 黄石 否
郜建军 副总经理 中国 黄石 否
朱宇彬 副总经理 中国 黄石 否
东贝B股董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定
的以下情形：
1、挪用公司资金；
2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
7、擅自披露公司秘密；
8、违反对公司忠实义务的其他行为。
东贝B股董事、监事、高级管理人员最近三年证券市场不良诚信记录的情形
如下：
2014年8月，东贝B股现任董事长朱金明因东贝B股信息披露问题受到中国证
监会处以的警告和罚款行政处罚，具体情况详见 “第二节收购人的基本情况/六、
收购人董事、监事、高级管理人员情况”。前述处罚针对的行为发生在2012年前，
行为已经终止满3年，且相关人员已于2012年整改完毕。
综上，东贝B股具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，
东贝B股董事会成员中独立董事的比例达到1/2，并已聘请具有证券、期货从业资
格的资产评估机构提供公司资产评估报告；本次股权转让已经公司董事会非关联
董事作出决议，且取得全体独立董事同意；独立董事发表意见前，已聘请独立财
50
务顾问就本次股权转让出具专业意见；公司董事、监事、高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十八条规定情形。本次股权转让相关议案已提交上市公司股东大
会审议并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
51
第八节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的重大交易
东贝B股已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易
事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。在本报告书签署日前24个月内冷
机实业、汇智国际及其董事、监事、高级管理人员与东贝B股及其子公司之间不
存在合计金额超过3,000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产5%以上的交
易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，冷机实业、汇智国际及其董事、监事、高级
管理人员与东贝B股的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额高于人民
币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，冷机实业、汇智国际及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的东贝B股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书已披露的信息外，在本报告书签署日前24个月内，冷机实业、汇
智国际及其董事、监事及高级管理人员不存在任何可能对东贝B股股东是否接受
要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
52
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告日，冷机实业除持有东贝B股控股股东东贝集团9.26%
股权外，未通过任何其他方式直接或者间接持有东贝B股股份；汇智国际未直接
或间接持有东贝B股股份。
在本报告书摘要公告日前六个月内，收购人未买卖东贝B股上市交易股份。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上
市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在持有东贝B股股份情况。
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在买卖东贝B股股份的情况。
三、收购人聘请的中介机构以及相关人员及其直系亲属持有及买卖上
市公司股份的情况
截至本要约收购报告书摘要公告日，收购人聘请的中介机构以及相关人员及
其直系亲属不存在持有东贝B股股份的情况；在要约收购报告书摘要公告日前六
个月内，收购人聘请的中介机构以及相关人员及其直系亲属不存在买卖东贝Ｂ股
股份的情况。
四、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
冷机实业与艾博科技经过友好协商于2016年6月8日签署《股权委托管理协
议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团5.51%股权除所有权、收益权与最终处
置权外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自本次股权转让完成之日起至艾
博科技不再持该等股权之日止。股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制东贝
53
集团53.92%股权。
除本报告书已披露事项外，收购人不存在就东贝B股股份的转让、质押、表
决权行使的委托或者撤销等方面与第三方达成其他安排。
54
第十节 专业机构意见
一、参与本次要约收购的所有专业机构名称
（一）收购人财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼
联系人：施伟、乔端
电话：027-85481899
传真：027-85481890
（二）收购人法律顾问：北京市金杜律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系人：焦福刚、谢元勋
电话：010-58785588
传真：010-58785566
二、各专业机构与收购人、东贝 B 股及本次要约收购行为之间关联
情况
截至本报告书签署日，参与本次要约收购的专业机构与收购人、东贝B股及
本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，经过审慎的尽职
调查，作为收购人聘请的财务顾问，长江保荐在其财务顾问报告书中，对收购人
本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，根据收购人及相关方提供的相关信息，以及目前取得的
其他资料，收购人及其本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律
法规的规定，具备收购东贝B股的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，本次要约收购已履行必要的批准
55
和授权程序，批准和授权程序合法有效，收购人对履行要约收购义务所需资金进
行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约
收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人法律顾问，金杜在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表
如下结论性意见：
“综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告
书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
56
第十一节 财务会计资料
一、委托收购人最近三年财务会计资料
（一）财务报表审计意见
冷机实业2013年、2014年、2015年的财务报告经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2016]
第2-00492号）。大信会计师认为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12
月31日的财务状况以及2015年度、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。”
（二）会计报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 24,603.64 47,659.04 32,264.36
其他应收款 2,000,000.00
流动资产合计 2,024,603.64 47,659.04 32,264.36
非流动资产：
可供出售金融资产 26,972,259.00 26,972,259.00 26,972,259.00
投资性房地产 6,629,598.81 7,591,201.50 8,552,804.19
无形资产 645,005.58 660,644.94 676,284.30
非流动资产合计 34,246,863.39 35,224,105.44 36,201,347.49
资产总计 36,271,467.03 35,271,764.48 36,233,611.85
流动负债：
应交税费 7,616.70 7,616.70 7,616.70
其他应付款 4,039,185.76 3,026,336.87 3,926,336.87
流动负债合计 4,046,802.46 3,033,953.57 3,933,953.57
负债合计 4,046,802.46 3,033,953.57 3,933,953.57
所有者权益：
实收资本 33,278,714.93 33,278,714.93 33,278,714.93
其他权益工具
资本公积
减：库存股
57
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他综合收益
盈余公积
未分配利润 -1,054,050.36 -1,040,904.02 -979,056.65
所有者权益合计 32,224,664.57 32,237,810.91 32,299,658.28
负债和所有者权益总
36,271,467.03 35,271,764.48 36,233,611.85
计
2、利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 1,212,500.00 1,154,800.00 1,099,800.00
减：营业成本 961,602.69 961,602.69 961,602.69
营业税金及附加 69,874.73 65,823.60 62,688.60
销售费用
管理费用 195,738.66 188,756.96 -159,642.47
财务费用 -1,569.74 484.12 165.18
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,146.34 -61,867.37 234,986.00
加：营业外收入 20.00 1,800.63
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -13,146.34 -61,847.37 236,786.63
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -13,146.34 -61,847.37 236,786.63
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -13,146.34 -61,847.37 236,786.63
3、现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,212,500.00 1,154,800.00 1,099,800.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 14,759.63 203.88 280.82
经营活动现金流入小计 1,227,259.63 1,155,003.88 1,100,080.82
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 139,173.34
支付的各项税费 247,024.03 235,991.59 226,201.20
58
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
支付其他与经营活动有关的现金 1,003,291.00 903,617.61 754,615.96
经营活动现金流出小计 1,250,315.03 1,139,609.20 1,119,990.50
经营活动产生的现金流量净额 -23,055.40 15,394.68 -19,909.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 8,000,000.00
筹资活动现金流入小计 8,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 8,000,000.00
筹资活动现金流出小计 8,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -23,055.40 15,394.68 -19,909.68
加：期初现金及现金等价物余额 47,659.04 32,264.36 52,174.04
六、期末现金及现金等价物余额 24,603.64 47,659.04 32,264.36
59
（三）会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况
报告期内收购人的会计报表编制基础、合并会计报表范围未发生变化。
（四）财务报告主要项目说明
1、货币资金主要为冷机实业为维持公司正常运营而保有，报告期内无重大
异常波动。
2、其他应收款为冷机实业拆借给艾博科技的资金，其中账面余额为人民币
200 万元，截至本要约收购报告书签署日艾博科技已归还上述款项。
3、可供出售金融资产为冷机实业持有的以成本计量的东贝集团的股份。
4、投资性房地产为冷机实业出租的房产。
5、无形资产为冷机实业的土地使用权。
6、其他应付款为冷机实业为维持其正常运营由其他公司借入的流动资金。
7、报告期内的收入为出租房产的租金收入。
二、受托收购人最近三年财务会计资料
汇智国际系专为本次东贝B收购事项于2016年1月26日设立的公司，根据格
式准则要求，现将汇智国际的控股股东汇智合伙的财务情况列示如下：
（一）财务报表审计意见
汇智合伙2016年1-2月的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）会
计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2016]第2-00514
号）。大信会计师认为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了贵公司2016年2月29日的财务状况以及2016年1-2月的经营成
果和现金流量。”
（二）会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 51,223,800.21
60
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款 9,800,000.00
流动资产合计 61,023,800.21
非流动资产：
长期股权投资
固定资产
无形资产
非流动资产合计
资产总计 61,023,800.21
流动负债：
应交税费
其他应付款 11,234,113.33
流动负债合计 11,234,113.33
负债合计 11,234,113.33
所有者权益：
实收资本 50,000,000.00
其他权益工具
资本公积
减：库存股
其他综合收益
盈余公积
未分配利润 -210,313.12
所有者权益合计 49,789,686.88
负债和所有者权益总
61,023,800.21
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 25,220.00
财务费用 -14,906.88
资产减值损失 200,000.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -210,313.12
61
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -210,313.12
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -210,313.12
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -210,313.12
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 23,800.21
经营活动现金流入小计 23,800.21
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额 23,800.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
62
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
吸收投资收到的现金 50,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 11,200,000.00
筹资活动现金流入小计 61,200,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00
筹资活动现金流出小计 10,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 51,200,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 51,223,800.21
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 51,223,800.21
1、货币资金主要为汇智合伙股东投入的资本金。
2、其他应收款为汇智合伙拆借给东贝集团的借款。
3、其他应付款为汇智合伙应付湖北东贝新能源有限公司和东贝新能源（芜
湖）有限公司的借款。
63
第十二节 其他重大事项
一、收购人其他重大事项
除本报告书前文已披露的有关本次要约收购的信息外，收购人特此郑重声明：
1、截止本报告书签署日，收购人的控股股东或者其他关联方未采取或拟采
取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响
的事实；
2、收购人没有为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、除本报告书已披露的内容外，收购人不存在任何其他对东贝B股股东做
出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会或者上交所规定应披露而未披露的其他信
息。
二、东贝 B 股其他重大事项
截至本报告书签署日，东贝B股、东贝集团因证券虚假陈述责任纠纷事宜涉
及14起诉讼，涉诉金额合计242,506.66美元。该等案件中9起正在审理中，5起尚
未开庭审理。
64
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本要约收购报告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
法定代表人或授权代表：
杨百昌
黄石东贝冷机实业有限公司
年 月 日
65
受托收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本要约收购报告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
授权代表：
汇智（国际）有限公司
年 月 日
66
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本要约收购报告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
杨百昌
黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
年 月 日
67
（本页无正文，为《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
法定代表人或授权代表：
杨百昌
黄石东贝冷机实业有限公司
年 月 日
68
（本页无正文，为《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
授权代表：
汇智（国际）有限公司
年 月 日
69
（本页无正文，为《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
执行事务合伙人委派代表：
杨百昌
黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
年 月 日
70
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
财务顾问主办人：
法定代表人或授权代表：
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
71
律师事务所及其签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
负责人：
王玲
签字律师：
焦福刚 谢元勋
北京市金律师事务所
年 月 日
72
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人财务顾问出具的财务顾问报告；
2、收购人法律顾问出具的法律意见书；
3、委托收购人工商营业执照及受托收购人在中国境外登记注册的文件；
4、收购人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身
份证明文件；
5、收购人关于本次要约收购的相关董事会、股东会决议；
6、要约收购资金来源的证明文件；
7、收购人将履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指
定账户的证明；
8、收购人及其关联方与东贝B股之间在报告日前24个月内发生的相关交易
的协议、合同；
9、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，收购人及其关联方、各方的
董事、监事、高级管理人员、收购人所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员
的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购东贝B股股份的自查报告；
10、中国证券结算登记有限责任公司上海分公司出具的相关机构和人员在要
约收购报告书摘要公告之日起前6个月内的证券交易记录；
11、与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
12、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办
法》第五十条规定的说明；
13、收购人最近三年经审计的财务会计报告。
二、备置地点
本报告书及其上述备查文件备置于东贝B股的住所地址以及上海证券交易
所，以备投资者查询。
本报告书披露的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
73
附表
要约收购报告书
基本情况
黄石东贝电器股份有限公 上市公司所在 湖北省黄石经济技术开发区
上市公司名称
司 地 金山大道东 6 号
股票简称 东贝 B 股 股票代码 900956
收购人 黄石东贝冷机实业有限公 收购人
黄石市铁山区武黄路 5 号
名称 司 注册地
否，本次股权转让完成后，
收购人是否为公
冷机实业将变更为东贝 B 是否有一致行
司第一大股东或 否
股控股股东东贝集团的控 动人
实际控制人
股股东
收购人是否对境 是□ 收购人是否拥
是□
内、境外其他上 否 有境内、外两
否
市公司持股 5% 回答“是”，请注明公司家 个以上上市公
回答“是”，请注明公司家数
以上 数 司的控制权
履行要约义务
要约收购目的 取得或巩固公司控制权□
退市□
其他（请注明）
全面要约部分要约□
要约类型（可多
主动要约□强制要约□
选）
初始要约□竞争要约□
股票种类：东贝 B 股除东贝集团外其他股东持有的东贝 B 股股份
预定收购股份数
数量：117,400,000
量和比例
比例：49.96%
要约价格是否符
合《收购办法》 是否□
规定
现金对价证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间 是否□
是否存在持续关 本次要约收购完成后，东贝 B 股与冷机实业、汇智国际及其关联方之间
联交易 的关联交易并不会因本次要约收购而增加。
与上市公司之间
是□否
是否存在同业竞
截至本报告书签署日，冷机实业、汇智国际与东贝 B 股之间不存在实质
争或潜在同业竞
性同业竞争。
争
74
是□否
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内暂无继
收购人是否拟于
续增持东贝 B 股股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除收购
未来 12 个月内
人根据市场情况和战略安排继续增持东贝 B 股股份的可能，上述增持将
继续增持
不以终止东贝 B 股的上市地位为目的。若收购人后续拟增持东贝 B 股股
份，收购人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。
收购人前 6 个月
是否在二级市场 是□否
买卖该上市公司 经中登公司查询，收购人前六个月没有在二级市场买卖上市公司股票。
股票
是否存在《收购
是□否
办法》第六条规
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是否□
条要求的文件
是否已充分披露
是否□
资金来源；
是否披露后续计
是否□
划
是否聘请财务顾
是否□
问
本次收购是否需 是否□
取得批准及批准 截止本报告书签署日，东贝 B 股已经召开 2016 年第一次临时董事会会议
进展情况 及 2016 年第二次临时股东大会会议批准本次股权转让事宜。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□否收购人未声明放弃行使相关股份的表决权
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约
收购报告书及其附表。
75
（本页无正文，为《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）
法定代表人或授权代表：
杨百昌
黄石东贝冷机实业有限公司
年 月 日
76
（本页无正文，为《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）
执行事务合伙人委派代表：______________
杨百昌
黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
年 月 日
77
（本页无正文，为《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）
授权代表：
汇智（国际）有限公司
年 月 日
78
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