中国银河证券股份有限公司
关于河南新野纺织股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经中国证监会证监许可[2016]186号文核准，河南新野纺织股份有限公司（以
下简称“新野纺织”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向不
超过10名符合条件的特定投资者发行不超过11,223万股人民币普通股（A股）（以
下简称“本次发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或
“保荐机构”）作为新野纺织本次发行的保荐机构和主承销商，按照《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、
法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会的相关要求，现将本次
发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司 2014 年年度股东大会决议公告日，即
2015 年 5 月 7 日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.81 元/股。
2015 年 5 月 7 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度
利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 519,758,400 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），该利润分配方案已于 2015 年 7
月 6 日实施完毕。2014 年度利润分配实施完成后，公司本次非公开发行 A 股股
票的发行价格由 6.81 元/股调整为 6.78 元/股。
2016年5月7日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分
配预案》，以2015年12月31日公司总股本519,758,400股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利0.30元（含税），该利润分配方案已于2016年5月20日实施完毕。
2015年度利润分配实施完成后，公司本次非公开发行A股股票的发行底价由6.78
元/股调整为6.75元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为7.01元/股，相当于发
行底价的103.85%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年6月13日）前20
个交易日公司股票交易均价7.15元/股的98.04%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,273万股。具体发行数量由股东大会授权
董事会根据申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本
次发行数量将作相应调整。
公司2014年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行A股股票的发行数量由
不超过11,173万股（含11,173 万股）调整为不超过11,223万股（含11,223万股）。
公司2015年度利润分配实施完成后，本次非公开发行A股股票的发行数量由
不超过11,223万股（含11,223万股）调整为不超过11,273万股（含11,273万股）。
本次发行实际发行数量为10,854.4935万股，发行数量符合股东大会决议和
《关于核准河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]186号）的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为7名特定投资者。全部发行对象均以现金认购本次发
行的股份。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。符合《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 760,899,994.35 元 ， 扣 除 全 部 发 行 费 用
22,828,185.09 元后，募集资金净额为 738,071,809.26 元。
经核查，银河证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合新野纺织股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）2014 年 5 月 12 日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通
过了关于公司非公开发行股票的相关议案；2014 年 7 月 29 日，公司召开了第七
届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议
案。
（二）2014 年 6 月 6 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事项；2014 年 8 月 20 日，公司召开了 2014 年第五次临时股东
大会，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
（三）2014 年 5 月 27 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政
府国资委关于河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权
〔2014〕13 号），同意公司本次非公开发行方案。
（四）2014 年 8 月 11 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政
府国资委关于河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权
〔2014〕23 号），同意公司本次非公开发行方案。
（五）2015 年 4 月 9 日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议
通过了关于延长本次公司向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的
议案；2015 年 5 月 7 日，公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了关于延
长本次公司向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的议案。
（六）2015 年 12 月 7 日和 2015 年 12 月 27 日，公司分别召开了第七届董
事会第三十一次会议和 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于调整向特
定对象非公开发行股票方案的议案和关于修订本次公司向特定对象非公开发行
股票预案的议案。
（七）2015 年 12 月 17 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省
政府国资委关于河南新野纺织股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》
（豫国资产权〔2015〕32 号），同意公司调整本次非公开发行方案。
（八）2015年12月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过了新野纺织本
次发行申请。
（九）2016年1月27日，中国证监会以证监许可[2016]186号文《关于核准河
南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了新野纺织发行不超过
11,223万股A股股票的申请。
（十）2016 年 5 月 6 日和 2016 年 5 月 24 日，公司分别召开了第八届董事
会第四次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了了关于延长本次公司
向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的议案。
经核查，银河证券认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发送认购邀请书情况
发行人、银河证券于2016年6月6日，向103名符合条件的特定投资者（其中
包括新野纺织截至2015年5月31日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证
券公司、5家保险机构和48名表达认购意向的机构和自然人投资者发送了《河南
新野纺织股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
经核查，银河证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2015年第二次临时股东大会通过
的本次非公开发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先
告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和
时间安排等情形。
（二）投资者认购情况
2016年6月13日（T日）9:00-12:00，在北京市普华律师事务所的见证下，发
行人和保荐机构（主承销商）共收到9家投资者以传真方式或现场送达方式按时
发送的《申购报价单》等申购文件，其中4家投资者以现场送达方式报送了《申
购报价单》等申购文件，其余5家投资者以传真方式报送了《申购报价单》等申
购文件。
除 5 家基金公司及 3 家基金公司子公司无需缴纳保证金外（其中华安未来资
产管理（上海）有限公司属于基金公司子公司，但缴纳了保证金），剩余 1 家机
构投资者第一创业证券股份有限公司在规定时间内足额缴纳了保证金；故上述 9
家投资者均为有效申购。
上述 9 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购股数 申购金额
序号 申购对象
（元/股） （万股） （万元）
1 第一创业证券股份有限公司 6.76 1,183.4320 8,000
7.00 1,114.2857 7,800
2 财通基金管理有限公司 6.80 2,308.8235 15,700
6.75 3,288.8889 22,200
3 建信基金管理有限责任公司 7.01 2,225.3923 15,600
7.01 2,196.8616 15,400
4 国联安基金管理有限公司 6.86 2,244.8980 15,400
6.76 2,278.1065 15,400
中欧盛世资产管理（上海）有限公
5 7.05 1,106.3830 7,800
司
7.01 1,098.4308 7,700
华安未来资产管理（上海）有限公
6 6.86 1,122.4490 7,700
司
6.76 1,139.0533 7,700
7 上海北信瑞丰资产管理有限公司 7.04 2,215.9091 15,600
8 北信瑞丰基金管理有限公司 7.03 1,092.4609 7,680
7.01 1,191.1555 8,350
9 诺安基金管理有限公司
6.88 2,319.6221 15,959
经核查，银河证券认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交
了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的
约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及配售情况
发行人和银河证券根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额
优先、认购时间优先的原则确定本次发行对象为7家，同时，根据询价结果并综
合考虑募集资金需求，最终确定本次发行价格为7.01元/股，发行股票数量为
10,854.4935万股，募集资金总额为76,089.999435万元。发行对象及其获配股数、
获配金额的具体情况如下：
认购价 认购金额
认购股数
序号 认购对象 格（元/ （万元）
（万股）
股）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 7.01 1,095.5777 7,679.999677
2 国联安基金管理有限公司 7.01 2,196.8616 15,399.999816
3 华安未来资产管理（上海）有限公司 7.01 807.4183 5,660.002283
4 建信基金管理有限责任公司 7.01 2,225.3922 15,599.999322
5 诺安基金管理有限公司 7.01 1,191.1554 8,349.999354
6 上海北信瑞丰资产管理有限公司 7.01 2,225.3922 15,599.999322
7 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 7.01 1,112.6961 7,799.999661
合计 10,854.4935 76,089.999435
经核查，银河证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购
时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和
配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理
的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
截至目前，上述获配的7家认购对象向银河证券指定账户缴纳了认股款，已
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资。
银河证券在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款，已经亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资。
经核查，保荐机构认为本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年12月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开
发行股票申请，并于2015年12月31日对此进行了公告。
发行人于2016年1月29日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文
件，并于2016年1月30日对此进行了公告。
银河证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次
发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，银河证券认为，发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，
并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发
行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、
股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对
象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要
求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、
高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公
开发行股票的情况。
（以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南新野纺织股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 龙 石 军
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
