南国置业非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中德证券有限责任公司
海际证券有限责任公司
关于武汉南国置业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为武汉南国置
业股份有限公司（以下简称“南国置业”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股
票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构和联合主承销商，海际
证券有限责任公司（以下简称“海际证券”、“联合主承销商”）作为南国置业本次
发行的联合主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行
了审慎核查，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015
年 5 月 11 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于
8.56 元/股。
根据 2015 年 5 月 14 日召开的南国置业 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度
利润分配方案，南国置业以分配前总股本 969,565,730 股为基数，向全体股东每 10 股
送红股 4 股、派发现金股利 1 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增
1 股。2015 年 5 月 25 日，南国置业 2014 年度利润分配方案已实施完成，本次发行底
价相应调整为 5.64 元/股。
本次发行的发行价格最终确定为 5.64 元/股，相当于发行底价 5.64 元/股的 100.00%；
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相当于发行询价截止日（即 2015 年 6 月 14 日）前 20 个交易日均价 5.27 元/股的 107.02%。
（二）发行数量
本次非公开发行股数为 271,985,815 股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关
于核准武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2975 号）
中本次发行不超过 274,822,695 股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 4 家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 1,533,999,996.60 元，符合公司董事会决议和股东大会
决议中募集资金总额不超过 155,000 万元的要求。
经核查，保荐机构和联合主承销商认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决
议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的审批情况
2015 年 5 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司本次
非公开发行股票的相关议案。
2015 年 6 月 4 日，国务院国资委下发了《关于武汉南国置业股份有限公司非公开
发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]420 号），原则同意南国置业本次非公开
发行股票方案，同意中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）以不超过
6.2 亿元现金认购本次非公开发行的部分股票。
2015 年 6 月 25 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了公司本
次非公开发行股票的相关议案。
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2015 年 11 月 20 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行
股票的申请。
2015 年 12 月 23 日，公司取得中国证监会核发的《关于核准武汉南国置业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2975 号），核准公司的本次非公开发
行。
经核查，保荐机构和联合主承销商认为：
本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的过程
（一）本次发行时间表
发行日 日期 工作内容
向证监会报送《发行方案》及《认购邀请书》等相关文
2016 年 6 月 7 日
T日 件
周二
向特定投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
接受投资者报价（9:00-12:00）并缴纳申购定金（12:00
2016 年 6 月 14 日 前到账）
T+3 日
周二 根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象
及其获配股份
将定价及配售结果向证监会报备
2016 年 6 月 15 日
T+4 日 向获配投资者发出《缴款通知书》；
周三
退还未获得配售者的申购定金
2016 年 6 月 16 日 获配对象根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止
T+5 日
周四 17:00）
2016 年 6 月 17 日 主承销商会计师验资
T+6 日
周五 认购资金扣除相关费用后划入公司募集资金专户并验资
2016 年 6 月 21 日 向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、
T+8 日
周二 律师见证意见等相关文件
2016 年 6 月 23 日 登记公司完成股份登记
T+10 日
周四 拿到股份托管证明
刊登非公开发行股票发行情况暨上市公告书等信息披露
L日 -
文件
（二）发行人、保荐机构与联合主承销商在获得中国证监会发行核
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准文件后发送认购邀请书询价的情况
发行人于 2015 年 12 月 23 日收到中国证监会的发行核准文件《关于核准武汉南
国置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2975 号）。
2016 年 6 月 7 日，中德证券、海际证券以电子邮件或顺丰速运快递的方式共向
102 名特定投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包
括 2016 年 5 月 31 日南国置业前 20 名股东，已提交认购意向书的投资者 44 家，证券
投资基金公司 29 家，证券公司 16 家，保险公司 5 家等特定投资者。
经核查，保荐机构和联合主承销商认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行
人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准
确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则等情形。
（三）投资者认购情况
本次发行的询价时间为 2016 年 6 月 14 日 9:00-12:00，中德证券、海际证券在《认
购邀请书》规定的有效申报时间（2016 年 6 月 14 日 9:00-12:00），共收到了来自 3
家投资者的《申购报价单》，并在 6 月 14 日 9:00-14:00 期间收到了 3 家投资者邮件
发送的《认购邀请书》规定的相关附件，经过资质审核和关联方比对以及与投资者缴
纳的申购定金的匹配查验，提供有效申购的投资者共 3 家。
保荐机构据此进行了簿记建档，并经北京嘉源律师事务所进行了见证。
投资者申购报价具体情况如下表所示：
序 申购价格 申购金额
投资者全称 投资者类型
号 （元） （万元）
1 东海基金管理有限责任公司 基金公司 5.65 10,700
2 东吴基金管理有限公司 基金公司 5.64 37,300
3 浙商基金管理有限公司 基金公司 5.64 45,000
经核查，保荐机构和联合主承销商认为：
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参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的
附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，
其申购报价合法有效。
四、本次发行的定价和配售情况
（一）本次发行定价情况
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》
中规定的价格确定原则，南国置业与中德证券、海际证券综合考虑拟发行数量及募集
资金需求，最终确定本次发行价格为 5.64 元/股，发行数量为 271,985,815 股，募集资
金总额为 1,533,999,996.60 元。
确定的发行价格与发行人二级市场价格比较如下：
2016 年 6 月 14 日 2016 年 6 月 14 日 2016 年 6 月 14 日
项目
收盘价格 前 10 个交易日均价 前 20 个交易日均价
股票价格（元/股） 5.66 5.43 5.27
发行价格与以上价格比率 99.65% 103.87% 107.02%
注：均价按照成交量加权计算
（二）本次发行的股票配售情况
根据 2015 年 5 月 8 日南国置业与公司控股股东电建地产签订的《附条件生效的
股份认购协议》，电建地产拟以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次发
行的股份，认购金额为不超过 6.2 亿元。本次发行最终获配金额为 1,533,999,996.60
元，按照《附条件生效的股份认购协议》约定以及 5.64 元/股发行价格计算，电建地
产获配金额为 613,599,998.64 元，获配股数为 108,794,326 股，认购金额不超过 6.2 亿
元且认购比例为本次实际发行股票总额的 40%，符合其承诺认购金额。
除电建地产认购部分金额外，其余股份将向提交有效申购的投资者进行配售。根
据认购邀请书的配售原则，中德证券、海际证券对在规定时间内收到的有效《申购报
价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格
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相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收
到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序，
确定发行对象。
根据 2016 年 6 月 14 日的簿记建档情况，本次报价不低于发行价格 5.64 元/股的
认购对象共 3 家。结合公司拟发行数量、募集资金需求及配售原则，保荐机构与发行
人确定本次发行的发行对象及其获配数量如下：
获配金额 获配股数
序号 投资者全称
（元） （股）
1 浙商基金管理有限公司 449,999,999.76 79,787,234
2 东海基金管理有限责任公司 106,999,998.84 18,971,631
3 东吴基金管理有限公司 372,999,995.64 66,134,751
4 中国电建地产集团有限公司 619,999,999.92 109,929,078
总计 1,549,999,994.16 274,822,694
根据 2016 年 6 月 16 日认缴资金实际到账情况，因东海基金管理有限责任公司及
东吴基金管理有限公司部分获配产品无法全额缴纳认购额，故中德证券、海际证券对
电建地产、东海基金管理有限责任公司及东吴基金管理有限公司最终获配的股数及金
额进行了相应调整。鉴于：1）南国置业、中德证券和海际证券共同发出的《武汉南
国置业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中约定“当部分获配售对象放弃认
购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购资金总额不足时，发行人和中德证券、海
际证券将按照实际有效的认购数量确定发行规模，不再启动追加认购程序”，该《认
购邀请书》参照《上市公司非公开发行股票实施细则》附件制作；2）《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》没有对获配投资者不能全额缴
纳认购额的情形做出明确规定，且本次通过询价方式征集的符合条件的投资者仅有 3
家，东海基金管理有限责任公司及东吴基金管理有限公司获配股数和金额调整不会导
致其按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则不符合认购条件，前述
获配股数和金额调整不违反《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定；因此，中德证券、海际证券、发行人律师认为，上述获配股数
和金额调整符合《认购邀请书》的约定，不违反《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的强制性规定，获配股数和金额
调整合法、有效。
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发行人本次非公开发行最终确定的发行对象及其获配数量如下：
获配金额 获配股数
序号 投资者全称
（元） （股）
1 浙商基金管理有限公司 449,999,999.76 79,787,234
2 东海基金管理有限责任公司 100,400,003.16 17,801,419
3 东吴基金管理有限公司 369,999,995.04 65,602,836
4 中国电建地产集团有限公司 613,599,998.64 108,794,326
总计 1,533,999,996.60 271,985,815
上述发行对象中，电建地产认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得
转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）缴款与验资
2016 年 6 月 15 日，保荐机构、海际证券向上述 4 名发行对象发出《缴款通知书》。
2016 年 6 月 16 日，本次发行的 4 名发行对象已分别将认购资金共计 1,533,999,996.60
元缴付至保荐机构的指定账户内。
2016 年 6 月 17 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中
天运〔2016〕验字第 90060 号），确认截至 2016 年 6 月 16 日，南国置业非公开发行
人民币普通股中参与申购的投资者的申购资金总额为 1,533,999,996.60 元（人民币壹
拾伍亿叁仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。
2016 年 6 月 17 日，保荐机构将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至南国置业
指定的资金账户。
2016 年 6 月 17 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中
天运〔2016〕验字第 90059 号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值
为人民币 1 元，发行数量 271,985,815 股，发行价格为每股人民币 5.64 元/股，募集资
金总额为人民币 1,533,999,996.60 元。经审验，截至 2016 年 6 月 17 日止，南国置业
已收到 4 名特定对象以货币资金缴纳的出资款共计人民币 1,533,999,996.60 元（人民
币壹拾伍亿叁仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整），扣除发行费用后实际募集资金
净额人民币 1,518,814,722.82 元，其中新增注册资本人民币 271,985,815.00 元，余额计
人民币 1,246,828,907.82 元转入资本公积（股本溢价）。
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南国置业非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经核查，保荐机构和联合主承销商认为：
本次发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行对象的核查
本次发行对象的数量为 4 名，分别为：电建地产、浙商基金管理有限公司、东海
基金管理有限责任公司和东吴基金管理有限公司。
在上述发行对象中，电建地产以自有资金参与认购本次发行的股票，不在《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的
登记备案手续。
经中德证券、海际证券与嘉源律师事务所核查，浙商基金管理有限公司、东海基
金管理有限责任公司及东吴基金管理有限公司参与本次询价的产品均在规定时间内
足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基
金均已在 6 月 13 日 17:00 之前完成备案。
除发行人的控股股东电建地产外，上述其他发行对象中不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方。除上述已披露情形外，发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
南国置业于 2015 年 11 月 20 日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及
时进行了公告。
南国置业于 2015 年 12 月 23 日收到中国证监会《关于核准武汉南国置业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2975 号），按规定及时进行了公告。
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保荐机构还将督促南国置业按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、保荐机构及联合主承销商对本次发行过程及发行对象合规
性审核的结论意见
经核查，保荐机构及联合主承销商认为：
1、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价
格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议
和《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。
2、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律
法规，以及发行人 2015 年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他
中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。除发行人的控股股东电建地产外，
本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方。除已披露情形外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接
或间接认购本次发行的股票的情形。
3、电建地产以自有资金参与本次发行的认购，不属于私募投资基金，故不在《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关
的登记备案手续。浙商基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和东吴基金管
理有限公司参与本次询价的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关要求，在 2016 年 6 月 13 日 17:00 前完成登记和备案程序。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于武汉南国置业股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘晓宁 田文涛
中德证券有限责任公司
年月日
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（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于武汉南国置业股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
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