股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—041
贵州长征天成控股股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2016年7月3
日在公司会议室召开。会议通知于2016年6月30日以电子邮件及专人送达的方式
交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本
公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：
一、 审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司现根据股东大会对董事会的授权，拟将非公开发行股票募集资金总额
由不超过368,000万元（含368,000万元）调整为不超过126,306.59万元（含
126,306.59万元），并将定价基准日由发行期首日调整为公司2016年第四次临时
董事会决议公告日，即2016年7月4日。本次发行股票价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的90%，定为9.78元/股。本次非公开发行股票数量不超
过129,147,842股（含129,147,842股）。扣除发行费用后计划用于以下用途：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目 30,006.07 30,006.07
智能固体绝缘开关柜产业化项目 30,080.52 30,080.52
偿还银行借款 66,220.00 66,220.00
合 计 126,306.59 126,306.59
本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换
自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《贵州长征天成
控股股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》。
二、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有
关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股
（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
以上议案需提交股东大会审议通过。
三、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普
通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
2. 发行对象：本次股票发行的发行对象为银河天成集团有限公司（以下简
称“银河集团”）。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
3.发行数量及认购方式
发行数量：本次非公开发行募集资金总额不超过 126,306.59 万元（含
126,306.59 万元），银河集团已与公司签署了附条件生效的股份认购合同，全额
认购公司本次非公开发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
4. 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员
会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董事会决议公告
日，即 2016 年 7 月 4 日。
本次发行股票的价格为 9.78 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权除息事项的，发行价格将相应进行调整。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
6. 本次发行股票的锁定期：特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
8. 募集资金用途：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 126,306.59 万元（含
126,306.59 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目 30,006.07 30,006.07
智能固体绝缘开关柜产业化项目 30,080.52 30,080.52
偿还银行借款 66,220.00 66,220.00
合 计 126,306.59 126,306.59
本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换
自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
9. 本次发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十
二个月。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
四、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过 126,306.59 万元，在扣除发行费用后将
用于：超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目，智能固体绝缘开
关柜产业化项目以及偿还银行借款。
本次募集资金投资项目的实施，符合国家有关产业政策及公司整体发展战
略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的
竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可
行，符合本公司及全体股东利益。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行股
票预案》。
五、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
表决结果：同意票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司本次非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议《关于公司与银河集团终止非公开发行股票认购协议的议案》
2015 年 11 月 23 日公司与银河集团签署了非公开发行股份认购协议，以不
超过 368,000 万元（含 368,000 万元）认购公司非公开发行的股份，认购数量为
认购款金额除以发行价格。
2016 年 7 月 3 日，公司与银河集团签署了原合同的终止协议。
表决结果：同意票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的相关协议内容。
七、审议《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同的议案》
董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限
公司签订附生效条件的股份认购协议合同。
表决结果：同意票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
协议相关内容请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的公告。
八、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次非公开发行股票
对摊薄即期收益的影响进行了分析，制定了填补回报的措施。
表决结果：同意票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股
票对即期回报的摊薄影响及采取填补回报措施的公告》。
九、审议《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的
议案》
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了
《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。
表决结果：同意票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
十、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，银河集团认购公司本次非公开发行人民
币普通股股票数量为129,147,842股，认购金额不超过126,306.59万元。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交
易。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
十一、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国
证监会证监发行字[2007]500 号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
以上议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
监事会
2016 年 7 月 3 日
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