股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—040
贵州长征天成控股股份有限公司
2016年第四次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司2016年第四次临时董事会会议于2016年7月
3日在公司会议室以现场加通讯投票的表决方式召开。本次会议的通知于2016年6
月30日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事
7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合
相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司将非公开发行股票募集资金总额由不超过 368,000 万元（含 368,000
万元）调整为不超过 126,306.59 万元（含 126,306.59 万元），并将定价基准日由
发行期首日调整为公司 2016 年第四次临时董事会决议公告日，即 2016 年 7 月 4
日。本次发行股票价格为 9.78 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 90%。本次非公开发行股票数量不超过 129,147,842 股（含 129,147,842
股）。扣除发行费用后计划用于以下用途：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目 30,006.07 30,006.07
智能固体绝缘开关柜产业化项目 30,080.52 30,080.52
偿还银行借款 66,220.00 66,220.00
合 计 126,306.59 126,306.59
本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换
自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票，关联董事司徒功云回避表决。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《贵州长征天成
控股股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有
关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股
（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案需提交股东大会审议通过。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普
通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决，。
2. 发行对象：本次股票发行的发行对象为银河天成集团有限公司（以下简
称“银河集团”）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
3.发行数量及认购方式
发 行 数 量 ： 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 129,147,842.00 股 （ 含
129,147,842.00 股），银河集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，全额
认购公司本次非公开发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
4. 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员
会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第四次临时董事会决议公告
日，即 2016 年 7 月 4 日。
本次发行股票的价格为 9.78 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权除息事项的，发行价格将相应进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
6. 本次发行股票的锁定期：特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
8. 募集资金用途：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 126,306.59 万元（含
126,306.59 万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目 30,006.07 30,006.07
智能固体绝缘开关柜产业化项目 30,080.52 30,080.52
偿还银行借款 66,220.00 66,220.00
合 计 126,306.59 126,306.59
本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换
自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
9. 本次发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十
二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过 126,306.59 万元，在扣除发行费用后将
用于：超高压、特高压变压器用分接开关研发及智能制造项目，智能固体绝缘开
关柜产业化项目以及偿还银行借款。
本次募集资金投资项目的实施，符合国家有关产业政策及公司整体发展战
略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的
竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可
行，符合本公司及全体股东利益。
表决结果：同意票 6 票，弃权票 0 票，反对票 0 票；关联董事司徒功云回
避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行股
票预案》。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
以上议案需提交股东大会审议通过。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议通过了《关于公司与银河集团终止非公开发行股票认购协议的议案》
2015 年 11 月 23 日公司与银河集团签署了非公开发行股份认购协议，以不
超过 368,000 万元（含 368,000 万元）认购公司非公开发行的股份，认购数量为
认购款金额除以发行价格。
2016 年 7 月 3 日，公司与银河集团签署了原合同的终止协议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事司徒功云回避表决。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的相关协议内容。
七、审议通过了《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同的议案》
董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限
公司签订附生效条件的股份认购合同。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事司徒功云回避表决，
审议通过。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
协议相关内容请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的公告。
八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的
议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次非公开发行股票
对摊薄即期收益的影响进行了分析，制定了填补回报的措施。
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股
票对即期回报的摊薄影响及采取填补回报措施的公告》。
九、审议通过了《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的议案》
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了
《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》
截至目前，银河天成集团有限公司持有本公司83,400,000股（占总股本
16.38%），并以定向资产管理计划方式通过国海证券有限公司专用账户持有公司
股票10,003,800股，占公司总股本的1.96%。本次发行完成后，银河集团持有本
公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规
定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司的健康发展，不会导致公司控股股
东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转
让其持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次
非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购
方式增持本公司股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公
开发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从
维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关
的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发
行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机
构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议
和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过
程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门
的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资
手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金
的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用
途、金额进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，银河集团认购公司本次非公开发行人民
币普通股股票数量为129,147,842股，认购金额不超过126,306.59万元。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交
易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
十三、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国
证监会证监发行字[2007]500 号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2016 年 7 月 19 日上午 9 点 30 分召开 2016 年第四次临时股东大
会，审议如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于逐项审议公司非公开发行股票方案的议案
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5、关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同的议案
6、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案
7、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
8、关于提请股东大会批准银河天成集团免于以要约收购方式增持公司股份
的议案
9、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事
宜的议案
10、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
11、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意票 7 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
详细内容请查阅同日发布的《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知
公告》
特此公告。
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董事会
2016 年 7 月 3 日
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