上会会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所对上海神开石油化工装备股份有限公司
2015 年年报问询函有关问题的专项补充说明
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为上海神开石油
化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）2015 年年度报告审计机构，就
深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司 2015 年年
报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第 286 号) 之问题 1 中的第 2 项内容
已作出专项核查说明，该说明神开股份已于 2016 年 6 月 25 日公告披露。
现针对上述专项说明中提到“2015 年 12 月 31 日，神开股份基于对杭州丰禾
经营情况的评估以及杭州丰禾管理层对未来盈利情况的判断，采用“概率加权平
均法”对或有对价的公允价值进行估计。”或有对价公允价值采用的“概率加权
平均法”，具体计算方法和过程补充说明如下：
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）于 2014 年 11
月收购杭州丰禾石油科技有限公司（以下简称“杭州禾丰”），并签订了《股权转
让协议》和《股权转让补充协议》。协议中规定，杭州丰禾 2014 年至 2017 年累
计实现的净利润达到 14,000 万元以上，支付的股权转让最高价格是 21,600 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，神开股份已支付杭州丰禾股权转让款款 6,000 万元。杭
州丰禾管理层预测将公司 2014 年至 2017 年累计净利润分为小于 6,000 万元，大
于等于 6,000 万元小于 10,735 万元，大于等于 10,735 万元小于 14,000 万元，大于
等于 14,000 万元这四个大区间，根据《股权转让补充协议》，这四个大区间神开
股份分别应支付的股权转让对价分别为小于 8,099 万元，大于等于 8,100 万元小
于 14,492 万元，大于等于 14,977 万元小于 19,529 万元，大于等于 21600 万元。同
时实现这四个大区间的累计净利润的概率分别为 10%，50%，20%，20%。
由于杭州丰禾管理层预测的公司 2014 年至 2017 年累计实现的净利润大于等
于 6,000 万元小于 10,735 万元区间金额跨度较大，又将这个区间分为大于等于
6,000 万元小于 6,750 万元，大于等于 6,750 万元小于 9,000 万元，大于等于 9,000
万元小于 10,735 万元这三个小区间，对应的股权转让对价分别为大于等于 8,100
万元小于 9,113 万元，大于等于 9,113 万元小于 12,150 万元，大于等于 12,150 万
元小于 14,492 万元，同时实现这三个小区间的累计净利润的概率分别为 10%，60%，
40%。根据预测的杭州丰禾 2014 年至 2017 年累计实现的净利润的平均数乘以预
测的可能实现的概率得出，这三个小区间最终可能支付的或有对价为 5,618 万元。
根据预测的杭州丰禾 2014 年至 2017 年累计实现的净利润的区间平均数乘以
预测的可能实现的概率得出，这四个大区间最终可能支付的对价分别为 0 元，
5,618 万元，3,451 万元，4,320 万元。由此，神开股份预测出最终可能支付的股权
转让价格为 13,389 万元，扣减已经支付的 6,000 万元，最终尚需支付的或有对价
终值是 7,389 万元。按照 2 年期的定期存款年利率 2.25%进行折现得出或有对价
即预计负债的期末余额 7,063.82 万元。期末预计负债余额与期初预计负债的差异
8,536.18 万元确认为公允价值变动收益，计入 2015 年的利润表中。
上会会计师事务所(特殊普通合伙)
二○一六年六月三十日
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