证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-098
广东长青（集团）股份有限公司
关于公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
七次会议于 2016 年 7 月 1 日审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项的议案》，鉴于《广东长青（集团）股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限
制性股票授予条件已经成就，根据激励计划的规定和公司 2016 年第二次临时股
东大会授权，确定 2016 年 7 月 1 日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授
予相应额度的预留限制性股票。现对相关事项说明如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于 2016 年 1 月 23 日分别召开了第三届董事会第三十次会议和第三
届监事会第二十八次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2016 年 3 月 10 日召开 2016 年第二次临时股东大会，以特别决议
审议通过了 2016 年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票
授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜。
3、公司于 2016 年 3 月 30 日分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司 2016 年限制
性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以 2016 年 3 月 30 日作
为激励计划的首次授予日，除 2 人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限
制性股票，公司董事会同意取消授予上述人员的激励对象资格外，向符合条件的
35 名激励对象授予 802.30 万股限制性股票。
4、公司于2016年7月1日分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予相关事项的议案》，向符合条件的1名激励对象授予9万股限制性
股票，授予日为7月1日。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划第八章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的
条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1、2
条任一情况，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，确定 2016 年 7
月 1 日为授予日，授予 1 名激励对象 9 万股限制性股票。
三、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司激励计划和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，
公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来
源；
3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确
定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员 1 人。
4、公司本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 1 日。
5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为 10.34 元/股。授予价格
依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）20.67 元的 50%确定，为每股 10.34 元。
6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票 9 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占公司目前股本总额 37,912.43 万股的 0.02%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股票数 占目前总股本的
激励对象
量(万股) 比例
中层管理人员
9 0.02%
（1 人）
7、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司激励计划的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限
预留解锁安
解锁时间 制性股票授出数
排
量比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交
第一次
易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个 50%
预留解锁
交易日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交
第二次
易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个 50%
预留解锁
交易日当日止
8、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件：
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
预留解锁安排 业绩考核目标
第一次 以 2015 年业绩为基数，2016 年净利润增长不低于 50%，营业收
预留解锁 入增长率不低于 15%；
第二次 以 2015 年业绩为基数，2017 年净利润增长不低于 100%，营业
预留解锁 收入增长率不低于 35%。
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限
制性股票并注销。
（4）个人业绩考核要求
根据《广东长青(集团)股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 档，则上一年度激励对
象个人绩效为“考核合格”，激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为 B 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”，
公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解
锁份额注销。
9、本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
四、关于本次授予的预留限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在
差异的说明
本次预留授予与 2016 年第二次临时股东大会通过的激励计划无差异。本次
授予激励对象共 1 人，涉及限制性股票共 9 万股。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中预留限制性股票的授
予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留
限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 1 日，根据授予日预留限制性股票的公允价
值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，预计预留部分限制性股票激励成本合计为 33.73 万元，2016 年－
2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用（万元） 2016 年 2017 年 2018 年
（万元） （万元） （万元）
33.73 8.43 16.87 8.43
激励计划预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表
最终的会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务
状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方
式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核
查后认为：
公司获授预留部分限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所
公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“备忘录 1-3
号”）规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司激励计划规定的获授条
件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授预留限制性股票。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次依据公司激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为
主要为中层管理人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格
合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需
要。
2、董事会确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 1 日，
该授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以及公司激励计划中关于授予日的
相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的
条件。
3、公司本次对激励计划预留部分授予价格的确定，符合《管理办法》、《备
忘录 1-3 号》及公司激励计划中有关授予价格确定的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施激励计划预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束
机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
长青集团实施激励计划预留授予不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司激励计划预留限制性股票的授予日为 2016 年 7
月 1 日，同意 1 名激励对象获授 9 万股预留限制性股票。
九、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次限制性股票授予已取得了现
阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励
计划关于授予日的相关规定；本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》及本次激励计划关于激励对象的规定；本次限制性股票授予数
量符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及本次激励计划的规定；本次限制性股票
的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的授予条件；公司就实施本次激励
计划已履行了《管理办法》等中国法律规定了的现阶段的信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《北京市中伦（广州）律师事务
所关于广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予限制性股
票的法律意见书》。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2016 年 7 月 1 日
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