股票代码:002379 股票简称:*ST 鲁丰 公告编号:2016-067
鲁丰环保科技股份有限公司关于
控股股东签署股份转让框架协议之补充协议暨继续停牌公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁丰环保科技股份有限公司(以下简称“鲁丰环保”或“公司”)控股股东于荣
强先生拟将其持有的261,096,605股公司股份转让给山东宏桥新型材料有限公司(以
下简称“山东宏桥”),并于2016年5月16日与中国宏桥集团有限公司(证券代码:
01378.HK)控制的全资子公司之孙公司山东宏桥签署了《股份转让框架协议》(以下
简称“框架协议”)。截至目前,山东宏桥已将5亿元人民币的定金支付到双方共管
账户,所委托的各中介机构正在积极开展对公司的尽职调查、审计等相关工作。2016
年7月1日,于荣强先生与山东宏桥签署了《股份转让框架协议之补充协议》,补充协
议具体情况如下:
一、补充协议相关介绍
(一)交易对方情况
公司名称:山东宏桥新型材料有限公司
法定代表人:张士平
注册资本:153,312万美元
注册号:371600400001080
住所:山东省邹平县经济开发区会仙一路
成立日期:1994年7月27日
经营范围:铝矿砂(铝矾土)贸易;铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型
材的加工及销售;备案范围内的自营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
山东宏桥新型材料有限公司为中国宏桥集团有限公司(证券代码:01378.HK)
控制的全资子公司之孙公司,实际控制人为张士平先生,与公司及控股股东于荣强先
生无关联关系。
截止2014年12月31日,山东宏桥资产总额为人民币8,107,558.98万元,负债总
额为人民币4,838,103.62万元,净资产为人民币3,269,455.36万元,净利润为人民
币557,140.78万元。(经审计)
截止2015年12月31日,山东宏桥资产总额为人民币10,361,036.74万元,负债总
额为人民币6,630,168.32万元,净资产为人民币3,730,868.42万元,净利润为人民
币461,413.06万元。(经审计)
(二)协议主要内容
甲方:于荣强
乙方:山东宏桥新型材料有限公司
1. 双方经协商同意,在满足以下全部前提条件(以下简称“前提条件”)后,
乙方受让甲方持有的鲁丰环保261,096,605股股份(具体股份数以双方签署正式转让
协议约定内容为准,交易额不超过9亿元人民币)。双方同意尽力促使下述前提条件
在不迟于2016年12月31日前实现:
(1) 乙方对鲁丰环保开展法律、财务尽职调查,且尽职调查未发现对本次股份转
让存在实质性障碍的事项;
(2) 会计师事务所就鲁丰环保本次股份转让出具标准无保留意见的审计报告(审
计基准日暂定2016年4月30日);
(3) 甲方拟转让予乙方的目标股份已解除质押或其他权利负担(乙方全力协助。
甲方为本次股份转让之目的向乙方提供的质押不受此限,该等质押将在目标股份交
割之前由双方适时解除);
(4) 甲方拟转让予乙方的目标股份已解除限售;
(5) 乙方及其母公司或关联方已就本次股份转让取得其债券持有人会议及债权
人的批准(如需要);
(6) 中华人民共和国商务部审核通过本次股份转让涉及的经营者集中申报;
(7) 山东省商务厅批准同意本次股份转让(如需要);
(8) 涉及本次股份转让的公告及信息披露文件经深圳证券交易所及中国证监会
审核无异议(如涉及)。
乙方可以根据监管政策变化及实际工作进展对上述前提条件进行调整或豁免。
在前提条件获得乙方豁免的情况下,甲方同意按照乙方届时的宽限要求(如有)促
使相关条件按期实现。
2. 根据《框架协议》,乙方已向以甲方名义开立并由甲乙双方共管的银行账户
(以下简称“双方共管账户”)支付5亿元定金。双方经协商同意,乙方在本协议签
署后再向双方共管账户支付4亿元定金(与已支付的5亿元定金合称“定金”)。
3. 经双方协商同意,甲方应将相应金额的定金解除共管,专项用于甲方解除经
双方确认的有关质押股份之上的质押,并在该等质押解除后将相当于目标股份数量
的股份质押给乙方作为甲方履行《框架协议》和本协议的担保;其余定金应在本协
议签署后15个工作日内解除共管,但如届时目标股份质押给乙方的登记手续尚未完
成,由双方另行协商剩余定金解除共管时间事宜。
4. 本次股份转让的正式协议最迟应于2016年9月30日前签署,双方可根据本次
股份转让谈判进展协商延长正式协议签署时间。如果双方未就延长时间达成一致的,
则《框架协议》和本协议自前述期限届满之日终止。
5. 双方应于2016年9月30日或双方同意延长的期限内(以下统称“最迟签约日”)
对前提条件的完成情况进行审视:
(1) 若前提条件不能满足且未获得乙方豁免,则甲方应在最迟签约日届满后的15
个工作日内将定金全额返还给乙方;
(2) 若前提条件获得满足或获得乙方豁免、但乙方拒绝签署正式协议,则定金不
予退还,归甲方所有;
(3) 若前提条件获得满足或获得乙方豁免、但甲方拒绝签署正式协议,则甲方应
在最迟签约日届满后的15个工作日内向乙方双倍返还定金;
(4) 若双方届时已签署正式协议,则定金在本次股份转让交割时直接抵作股份转
让价款。
6. 双方同意,甲方为鲁丰环保自身的债务提供的担保在不迟于目标股份过户完
成后22个工作日内以适当方式解除;如未能解除且甲方因此实际承担了担保责任的,
乙方同意向甲方补偿,并按照实际承担的担保责任额的万分之一点五每日(自目标
股份过户完成后第23个工作日开始起算)向甲方支付违约金。
7. 如在目标股份过户至乙方名下之前,鲁丰环保出现被暂停上市或退市的情况,
《框架协议》、本协议及正式股份转让协议(如届时已签署)应终止。
8. 本协议系对《框架协议》的补充约定,本协议与《框架协议》有不一致之处,
以本协议为准;对于本协议没有明确的事项,双方应根据《框架协议》的约定予以
确定。
二、对公司的影响
如上述补充协议最终实施,有利于公司快速发展,进一步提升公司价值和竞争
力。该事项尚存在较大不确定性,为避免股票价格异常波动,保护广大投资者利益,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定,经向深圳证券交易所申请,
公司股票(证券简称:*ST鲁丰,证券代码:002379)自2016年7月4日起继续停牌。
三、风险提示
本补充协议为双方本着平等自愿、友好协商的原则经双方沟通达成的基础性约
定,交易对方对公司开展法律、财务尽职调查、审计工作正在积极进行中,本次股
份转让的正式协议最迟应于2016年9月30日前签署,双方可根据本次股份转让谈判进
展协商延长正式协议签署时间。如果双方未就延长时间达成一致的,则《框架协议》
和本协议自前述期限届满之日终止。该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意
投资风险。
停牌期间,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要
求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关公司信息
均以公司在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投
资风险。
特此公告
鲁丰环保科技股份有限公司董事会
二〇一六年七月二日