证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2016-21
关于放弃子公司深圳市盛波光电科技有限公司
增资扩股优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
2016年5月16日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公
司深圳市盛波光电科技有限公司增资扩股引入战略投资者的议案》，同意深圳市
盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）通过增资扩股的方式，以资产
评估报告为定价参考依据，根据国资监管及公司内控相关要求，在履行必要的审
批程序后在深圳联合产权交易所公开征集1-2名战略投资者。增资完成后，公司
持股比例不低于51%，战略投资者持股比例不高于49%。以上详见2016年5月17日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2016-19号公告。
2016年7月1日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司
深圳市盛波光电科技有限公司公开征集战略投资者的议案》和《关于放弃子公司
深圳市盛波光电科技有限公司增资扩股优先认缴出资权的议案》，同意以盛波光
电截至评估基准日2016年4月30日的净资产账面评估值202,895.88万元人民币为
定价依据，按引入战略投资者持股40%的比例，以不低于评估值135,263.92万元
人民币的价格在深圳联合产权交易所公开挂牌征集1名战略投资者，最终通过与
战略投资者一对一竞争性谈判之后确定的价格进行增资，并同意公司放弃盛波光
电 本 次 增 资 扩 股 的 优 先 认 缴 出 资 权 。 以 上 详 见 2016 年 7 月 2 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公司2016-20号公告。
本次放弃对子公司的优先认缴出资权不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的相关规定，本事项
无需提交公司股东大会审议。
1
二、盛波光电的基本情况
1、公司名称：深圳市盛波光电科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：深圳市坪山新区大工业区青松路8号
4、法定代表人：朱军
5、注册资本：35,000万元人民币
6、设立时间：1995年2月
7、主营业务：公司主营业务包括研发、生产、加工经营各种规格偏振片、
液晶显示器的有关材料和器件，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
8、股权结构：公司持有100%股权，已纳入合并报表范围
9、主要财务状况
单位：人民币万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 209,714.15 201,552.80 189,542.02 192,609.87
负债总计 61,865.29 72,021.87 56,188.67 42,548.87
净资产 147,848.86 129,530.93 133,353.36 150,061.00
营业收入 22,197.67 67,820.01 66,368.39 43,819.57
营业利润 -2,638.99 -5,977.80 -14,895.25 -19,410.57
净利润 -2,482.07 -3,822.43 -16,707.64 -16,730.84
（以上数据已经会计师事务所审计）
10、评估情况
（1）评估目的：本次评估目的是为深圳市盛波光电科技有限公司拟引进战
略投资者提供价值参考依据。
（2）评估对象：深圳市盛波光电科技有限公司股东全部权益价值。
（3）评估范围：截止 2016 年 4 月 30 日经审计后的深圳市盛波光电科技有
2
限公司全部资产和负债。
（4）价值类型：市场价值。
（5）评估基准日及有效期：评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，评估结论的
有效使用期为一年，即自 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 29 日。
（6）评估依据：根据深圳市投资控股有限公司《关于深圳市盛波光电科技
有限公司拟引进战略投资者的立项批复》（深投控【2016】258 号）。
（7）评估方法：资产基础法、收益法。
（8）评估结论：本次评估选择收益法的结果作为评估结论，经评估，深圳
市盛波光电科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为
202,895.88 万元。
三、受让方及受让情况简介
盛波光电本次增资扩股将通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式引入
1 名战略投资者，因此，受让方、受让协议目前尚无法确定。公司将在挂牌期满
最终确定战略投资者后及时披露进展公告。
公司将放弃盛波光电本次增资扩股的优先认缴出资权，如不放弃权利且维持
原持股比例需出资的最低金额为 135,263.92 万元人民币。
四、董事会审议放弃权利的表决情况
2016年7月1日，公司第六届董事会第二十四次会议以7票同意、0 票弃权、0
票反对的表决结果，通过了《关于放弃子公司深圳市盛波光电科技有限公司增资
扩股优先认缴出资权的议案》。独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
五、董事会决定放弃权利的情况说明
近年来，中国大陆面板产业发展势头强劲, 产线建设遍地开花，全球显示
产业重心快速向中国大陆转移，使盛波光电正面临着巨大的产业发展机遇。然而
与同行业相比，盛波光电偏光片业务规模小，加之自身的技术管理水平与日本等
国外同行有一定差距，有效市场需求和项目产线实际生产能力之间的矛盾，以及
3
原材料采购缺乏议价能力、无法分摊固定成本等原因，导致盛波光电自 2012 年
以来一直处于亏损状态，要想在短期内凭借自身努力扭亏仍存在较大难度。因此，
公司拟放弃本次增资的优先认缴出资权，目的是为盛波光电引入行业资源型战略
投资者，解决盛波光电当前的经营困难，提升盛波光电的技术、管理水平和盈利
能力,丰富和延伸上下游产业链，增强盛波光电整体竞争力。与此同时，最终确
定的战略投资者全部以现金增资的方式实现对盛波光电的投资，可以紧抓产业发
展机遇，建设新的偏光片生产线，扩大产业规模，实现规模效益，以更加灵活的
机制体制适应偏光片产业的发展。
六、董事会关于受让权利定价合理性的分析
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市盛波光电科技有限
公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
（同致信德评报字〔2016〕第 149 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2016 年 4 月 30 日为评估基准日，净资产账面评估值为 202,895.88 万元，评估
增值 55,047.02 万元,增值率为 37.23%。
在评估过程中，同致信德（北京）资产评估有限公司在未来收益预估值过程
中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的
其他综合资源和因素，包括盛波光电的品牌优势、市场优势和成本优势，及在行
业领域拥有的较高知名度和市场渗透力。因此选用收益法评估的净资产账面评估
值 202,892.88 万元人民币作为评估结论合理公允，不存在损害本公司或本公司
股东利益的情况。
七、放弃优先认缴出资权对公司的影响
1、盛波光电作为公司的全资子公司，放弃增资扩股的优先认缴出资权后公
司持有盛波光电的股权比例会相应下降，但持股比例不低于 51%，仍处于绝对控
股地位，不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、公司放弃增资扩股的优先认缴出资权不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
3、公司放弃增资扩股的优先认缴出资权不会对公司财务状况及经营成果产
4
生不利影响。
八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见
公司放弃本次对子公司盛波光电增资扩股的优先认缴出资权，目的是为盛波
光电引入行业资源型战略投资者，解决盛波光电当前的经营困难，提升盛波光电
的技术、管理水平和盈利能力；是基于盛波光电目前的经营状况及产业发展规划
而做出的决议，有利于盛波光电快速提高经营水平，丰富和延伸盛波光电上下游
产业链，增强整体竞争力。拟放弃的优先认缴出资权根据第三方评估机构所做的
评估价格进行作价，不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此
事项进行了合理分析，审议程序符合《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易
及关联交易》的相关规定。独立董事意见详见 2016 年 7 月 2 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论
合理性的说明；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议关于子公司增资扩股引入战
略投资者相关事项的独立意见；
4、评估报告。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月二日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
