证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2016-036
航天工业发展股份有限公司
第八届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次（临时）
会议于 2016 年 7 月 1 日以传真通讯方式召开，会议通知于 2016 年 6 月 28 日以书
面或传真方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召集和召开程序
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 19 日
开市起停牌。因确认该事项构成重大资产重组,公司股票自 2016 年 4 月 26 日开市
起按重大资产重组事项继续停牌。
公司原预计自停牌首日起不超过 3 个月的时间内，即在 2016 年 7 月 19 日前
披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》要求的重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组
方案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的
顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停
牌。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业
务》（2016 年 5 月 27 日发布）的有关规定，公司停牌时间累计超过 3 个月应就继
续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序。待公司股
东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预
计自停牌首日起不超过 6 个月的时间内，即在 2016 年 10 月 19 日前按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要
求披露重大资产重组信息。
自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于下列
原因，公司在本次重大资产重组停牌满 3 个月时仍无法披露本次重大资产重组预
案并复牌。
（一）拟实施的《上市公司重大资产重组管理办法》导致本次重组方案的重
大调整
2016 年 6 月 17 日，中国证监会公布了关于修改《上市公司重大资产重组管
理办法》（征求意见稿）（以下简称“新重组办法”）的决定。新重组办法中对于上
市公司借壳条件的内容修改较大，新重组办法的借壳指标从总资产一个指标拓展
到了总资产、净资产、收入、净利润、发行股份五个指标。公司原计划收购航天
科工集团内部和航天科工集团外部的信息类资产，拟实施的新重组办法将导致航
天科工集团内部资产注入构成对于上市公司的借壳。经研究，航天科工集团内部
资产暂时无法完全符合法规对于借壳资产的各项要求，无法按照原方案继续执行。
因此，本次重组方案变更为向航天科工集团外部资产的股东发行股份购买资
产，同时向战略投资者发行股份募集配套资金。本次重组方案的调整导致公司与
外部资产股东需要进行重新谈判，本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性，
因此申请继续停牌。
（二）公司正在进行现金收购仿真公司项目可能构成借壳
2015 年 11 月 13 日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关
于拟收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司的议案》。仿真公司控股权为航
天科工集团下属单位拥有，收购该部分股权属于关联交易，按照新重组办法中“可
能导致上市公司主营业务发生根本变化”的条款可能构成上市公司的借壳，将对
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公司筹划的重大资产重组方案构成巨大影响。
（三）本次重组审批环节较多和交易结构复杂
目前本次公司拟收购的两个标的公司均为国有高新技术企业。两个标的公司
关于本次重组事项正在分别请示相关主管机构，正在等待相关主管机构的审批意
见。同时，本次重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，重大资产重组交易
结构较为复杂，涉及的相关审批程序复杂。
由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，涉及多家单位和部门的沟通
工作，该等标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部
门批准等工作量较大。
（四）本次重组尚未取得政府相关部门批准文件
根据国家国防科技工业局 2016 年 3 月 2 日公布的《涉军企事业单位改制重组
上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次重组预案公告前，
需完成军工事项审查程序。此外，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市
公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院
国资委对本次交易预案的原则性同意。鉴于本次重组交易结构复杂，本次重组能
否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国防科工局、国务院国资委的审批
仍存在重大不确定性。
独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。独立财务顾问对公司重大
资产重组停牌期满申请继续停牌发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的
《关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
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公司决定于 2016 年 7 月 18 日召开 2016 年第一次临时股东大会。会议具体情
况详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《公司关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 1 日
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