中信建投证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本财务顾
问”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天
发展”）重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的
独立财务顾问，根据《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停
复牌业务》的有关规定，本财务顾问对航天发展重大资产重组继续停
牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期停牌和信息披露情况
公司于 2016 年 4 月 19 日发布《关于重大事项的停牌公告》，因
筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月
19 日开市起停牌。2016 年 4 月 25 日，因确认该事项构成重大资产重
组，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年
4 月 26 日开市起继续停牌，并于 2016 年 5 月 26 日发布了《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间，公司每五个交易日
发布一次重大资产重组的进展情况公告。
二、本次筹划的重大资产重组进展情况
自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹
划推动过程中。
（一）公司与标的公司相关股东目前就重组方案及标的资产涉及
的相关事项以及交易细节正在进一步协商沟通中。标的公司相关股东
正在请示其归属的相关主管机构确认对本次重组事项的意见。
（二）按照国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）规
定，公司作为军工央企上市公司对外收购事项均需要完成国防科工局
的前置审批才能进行公告。公司及有关各方正在积极准备国防科工局
的前置审批相关工作。
（三）公司自停牌之日起按照相关规定积极开展各项工作。公司
已选聘中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财
务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）担任审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任评
估机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定，组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。
（四）公司已经召开第八届董事会第七次（临时）会议审批通过
继续停牌议案，准备召开临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌
期满申请继续停牌的议案》，待股东大会审议通过该议案后，公司将
向深交所申请公司股票继续停牌，预计停牌时间自停牌首日起累计不
超过 6 个月。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、延期复牌的原因
自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，
但由于下列原因，公司在本次重大资产重组停牌满 3 个月时仍无法披
露本次重大资产重组预案并复牌。
（一）拟实施的《上市公司重大资产重组管理办法》导致本次重
组方案的重大调整
2016 年 6 月 17 日，中国证监会公布了关于修改《上市公司重大
资产重组管理办法》（征求意见稿）（以下简称“新重组办法”）的决
定。新重组办法中对于上市公司借壳条件的内容修改较大，新重组办
法的借壳指标从总资产一个指标拓展到了总资产、净资产、收入、净
利润、发行股份五个指标。公司原计划收购航天科工集团内部和航天
科工集团外部的信息类资产，拟实施的新重组办法将导致航天科工集
团内部资产注入构成对于上市公司的借壳。经研究，航天科工集团内
部资产暂时无法完全符合法规对于借壳资产的各项要求，无法按照原
方案继续执行。
因此，本次重组方案变更为向航天科工集团外部资产的股东发行
股份购买资产，同时向战略投资者发行股份募集配套资金。本次重组
方案的调整导致公司与外部资产股东需要进行重新谈判，本次重大资
产重组事项仍存在较大不确定性，因此申请继续停牌。
（二）公司正在进行现金收购仿真公司项目可能构成借壳
2015 年 11 月 13 日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审
议通过了《关于拟收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司的议
案》。仿真公司控股权为航天科工集团下属单位拥有，收购该部分股
权属于关联交易，按照新重组办法中“可能导致上市公司主营业务发
生根本变化”的条款可能构成上市公司的借壳，将对公司筹划的重大
资产重组方案构成巨大影响。
（三）本次重组审批环节较多和交易结构复杂
目前本次公司拟收购的两个标的公司均为国有高新技术企业。两
个标的公司关于本次重组事项正在分别请示相关主管机构，正在等待
相关主管机构的审批意见。同时，本次重组涉及发行股份购买资产及
募集配套资金，重大资产重组交易结构较为复杂，涉及的相关审批程
序复杂。
由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，涉及多家单位和
部门的沟通工作，该等标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商
讨、论证和申报主管部门批准等工作量较大。
（四）本次重组尚未取得政府相关部门批准文件
根据国防科工局 2016 年 3 月 2 日公布的《涉军企事业单位改制
重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次
重组预案公告前，需完成军工事项审查程序。此外，根据国务院国有
资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股
东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重大资产
重组尚需取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。鉴于本次
重组交易结构复杂，本次重组能否在预计时间内完成相关方案论证工
作并取得国防科工局、国务院国资委的审批仍存在重大不确定性。
四、本次延期复牌的时间安排
公司已经召开第八届董事会第七次（临时）会议审批通过继续停
牌议案，准备召开临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的议案》，待股东大会审议通过该议案后，公司将向深交
所申请公司股票继续停牌，预计停牌时间自停牌首日起累计不超过 6
个月。具体内容详见公司刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
为确保本次发行股份购买资产申报、披露的相关文件真实、准确
和完整，保障本事项的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实维护
投资者利益，公司股票自 2016 年 7 月 19 日开市起继续停牌，累计停
牌时间不超过六个月，预计将最晚于 2016 年 10 月 19 日前披露重大
资产重组预案或报告书并股票复牌。
五、中信建投关于上市公司继续停牌的专项核查意见
经中信建投核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自
2016 年 4 月 19 日停牌以来，严格根据深交所相关规定，编制信息披
露文件。
但由于拟实施的新重组办法导致的本次重组方案变更，以及按照
新重组办法公司正在进行现金收购仿真公司项目有可能构成借壳。以
及本次重组交易结构复杂，涉及的相关审批程序复杂。相关标的资产
所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准等
工作量较大，且公司尚未完成国防科工局军工事项审查，未取得国务
院国资委对本次交易方案的原则性同意。
截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完
成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董
事会审议的重组预案。上市公司继续停牌有利于上市公司进一步细化
本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中
小股东利益。
鉴于上述情况，中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具
有真实性。考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继
续停牌具有合理性。中信建投将督促公司继续履行相关信息披露义
务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股
份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之签署页）
中信建投证券股份有限公司
2016 年 7 月 1 日
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