江苏大港股份有限公司
非公开发行股票之募集资金置换
专项审核报告
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非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明 1-3
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江苏大港股份有限公司
非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告
XYZH/2016NJA10174
江苏大港股份有限公司：
我们接受委托，对后附的江苏大港股份有限公司（简称“大港股份”）编制的截止
2016 年 6 月 28 日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行
了专项审核。
一、管理层对财务报表的责任
按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他
证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是
大港股份公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对大港股份管理层编制的《关于以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第 3101 号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》是
否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对大港股份管理层编制的《关于以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括
检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取
得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审计意见
经审核，我们认为，大港股份管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、报告使用范围
本审核报告仅供大港股份和江苏艾科半导体有限公司用于以募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金之目的使用，不得用于其他任何用途，且不应被视为是对大港股
份募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。因使用不当造成的后果，与执行
本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：殷明
中国注册会计师：沙曙东
中国 北京 二○一六年七月一日
江苏大港股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专项说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定，现将江苏大港股份有限公司（以下简称本公司或公司）以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2015年第六届董事会第五次及第六次会议,并经中国证券监督管理委员会
证监许可(2016)946号《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》的核准，江苏大港股份有限公司向特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，总金额不超过106,750万元。江苏大港股份有限公司本次向特定投资者广
发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、
深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、
银河基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）76,250,000股，每股面值 1 元，
每股发行价为人民币14.00元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币
1,067,500,000.00元，扣除国信证券股份有限公司承销费用合计人民币25,833,500.00
元后，余额为人民币1,041,666,500.00元。此外公司支付与本次发行相关的证券登记费
76,250.00元、验资费100,000.00元后，本次实际募集资金净额为人民币
1,041,490,250.00元。上述资金于 2016年5月30日全部到位，已经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2016NJA10167号《验证报告》和XYZH/2016NJA10168
号《验资报告》。
二、募集资金的管理情况
1．募集资金管理制度及执行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定要求，制定了《江苏大港股份有限公司募集资金管理办法》，
公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储、
管理。
2．募集资金专户资金到位情况
账户名称 开户行名称 账号 到位资金金额（元）
江苏大港股份有限公司 中信银行镇江新区支行 8110501013700400240 741,666,500.00
江苏大港股份有限公司 江苏银行镇江大港支行 70390188000113271 300,000,000.00
江苏艾科半导体有限公司 江苏银行镇江科技支行 70650188000101464 -
上海旻艾信息科技有限公司 中信银行镇江新区支行 8110501014100450509 -
合计 1,041,666,500.00
上述到位资金金额含未支付的与本次发行相关的证券登记费76,250.00元、验资费
100,000.00元。
三、募集资金投资项目情况
1．募集资金投资项目拟投入募集资金情况
根据公司《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》披露，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 募投项目名称 项目实施主体 总投资额
配套资金
测试产能扩充项目——镇江市
1 江苏艾科半导体有限公司 39,000.00 39,000.00
集成电路产业园建设项目
测试产能扩充项目——上海集 上海旻艾信息科技有限公司（江苏艾科
2 30,000.00 30,000.00
成电路测试研发中心项目 半导体有限公司之全资子公司）
3 支付本次交易中现金对价 — 6,750.00 6,750.00
4 上市公司补充流动资金 江苏大港股份有限公司 27,000.00 27,000.00
合计 — 102,750.00 102,750.00
2．项目备案及审批情况
序号 募投项目名称 备案批复单位 备案号或批复文号
1 镇江市集成电路产业园建设项目 镇江新区经济发展局 镇新经发[2015]381 号
2 上海集成电路测试研发中心项目 上海市临港地区开发建设管理委员会 沪临地管委备[2015]154 号
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2016年6月28日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计
为人民币41,745,762.53元，具体情况如下：
拟投入募集配 已投入自筹 需置换资金
序号 募投项目名称 项目实施主体
套资金(万元） 资金（元） （元）
测试产能扩充项目——镇江
1 江苏艾科半导体有限公司 39,000.00 19,175,945.12 19,175,945.12
市集成电路产业园建设项目
上海旻艾信息科技有限公司
测试产能扩充项目——上海
2 （江苏艾科半导体有限公司 30,000.00 22,569,817.41 22,569,817.41
集成电路测试研发中心项目
之全资子公司）
3 支付本次交易中现金对价 — 6,750.00 - -
4 上市公司补充流动资金 江苏大港股份有限公司 27,000.00 - -
合计 — 69,000.00 41,745,762.53 41,745,762.53
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金，尚须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、独
立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
特此说明。
江苏大港股份有限公司
2016年7月1日
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