证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-072
银泰资源股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公
司股票自2016年4月19日开市起停牌。2016年5月3日，公司确认本次筹划的重大
事项为重大资产重组事项，公司股票自2016年5月4日开市起继续停牌。
按目前初步确定的交易方案，本次重组的交易对方为上海盛蔚矿业投资有限
公司（简称“盛蔚矿业”）除本公司外的股东沈国军、王水、李红磊、程少良、上
海趵虎投资管理中心（有限合伙）。2016年7月1日，公司与上述初步确定的交易
对方签订了《发行股份购买资产的框架协议》（以下简称“框架协议”）。
中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对原募集配套资金相关规定进
行了修订，公司需要根据新的规定对交易方案进行重新论证，本次重组最终的交
易方案及交易对方存在调整的可能。
现将本次签订框架协议的相关情况公告如下：
一、标的资产情况
本次收购的交易标的为盛蔚矿业 99.63%的股权，盛蔚矿业基本情况如下：
名称：上海盛蔚矿业投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人：杨海飞
注册资本：人民币 268,000 万元整
成立日期：2016 年 3 月 25 日
营业期限：2016 年 3 月 25 日至 2046 年 3 月 24 日
经营范围：实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
截至本公告日，盛蔚矿业的股权结构如下：
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股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 出资方式
沈国军 55,000.00 20.52% 现金
王水 65,000.00 24.25% 现金
李红磊 65,000.00 24.25% 现金
程少良 22,000.00 8.21% 现金
上海趵虎投资管理中心
60,000.00 22.39% 现金
（有限合伙）
银泰资源股份有限公司 1,000.00 0.37% 现金
合计 268,000.00 100.00% -
盛 蔚 矿 业 拟 现 金 收 购 Sino Gold Tenya (HK) Limited100% 股 权 、 TJS
Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权。截至目前，盛蔚矿业已与
相关方签订《股份购买协议》，具体内容见公司2016年5月24日披露的《关于公司
与 上 海 盛 蔚 矿 业 投 资 有 限 公 司 共 同 签 署 并 实 施 收 购 Sino Gold Tenya (HK)
Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的
公告（更新后）》及于2016年6月13日披露的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司收
购Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权的公告》。
二、框架协议的主要内容
（一）交易对方
乙方一：沈国军
乙方二：王水
乙方三：李红磊
乙方四：程少良
乙方五：上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
（二）交易方式
本公司拟以发行股份作为支付对价收购交易对方持有的盛蔚矿业99.63%的
股权。
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（三）交易作价
标的资产的交易价格为乙方对盛蔚矿业的实缴出资总额。如盛蔚矿业已向乙
方派发现金分红，则应在前述交易价格中扣除已向乙方派发的现金分红的总和。
（四）利润补偿
本次交易的利润补偿方案依照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定另行约定。
（五）股份发行
本次交易发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于审
议发行股份购买资产的本公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：本公
司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格须经本公司股东大会审议批准。在定价基准日后至发行完成期
间，如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将
按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次交易发行的股份总数=本公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额
÷发行价格（不足一股的按一股计算，单位：股）。最终发行数量以中国证券监督
管理委员会核准数量为准。在定价基准日后至发行完成期间，公司如有派发股利、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调
整而进行相应调整。
（六）股份限售期
乙方因本次交易所认购的本公司股份的限售期按当时有效的中国法律、法
规、规章、相关证券监管部门的有关规则执行。在上述锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
（七）其他
相关方将对本次交易的交易对方、股份发行价格、发行股份数量等具体细节
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做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股份购买资产协议中就相关事项进行具
体约定。
三、其他相关说明和风险因素
本次签署框架协议的目的是为了促进公司与交易对方推进重大资产重组项
目的进程。框架协议列出的主要条款将构成今后双方签署的具有法律约束力的最
终交易协议文件的基础。框架协议签署后，公司将与交易对方本着诚实信用的原
则继续就本次重大资产重组交易方案进行深入具体协商，具体方案可能根据中国
证监会和深圳证券交易所发布的法规、规章和最新规则进行修改，以最终确定本
次重大资产重组交易的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。
鉴于本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意
投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》
和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以公司指定信息披
露报纸和网站为准，请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
四、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、《发行股份购买资产的框架协议》。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
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