证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-070
银泰资源股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通
知于 2016 年 6 月 27 日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于
2016 年 7 月 1 日上午 10:00 以通讯方式召开。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股
份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票
表决的方式，通过了如下议案：
一、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司重大资产重组
延期复牌的议案。
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4
月 19 日开市起停牌。2016 年 5 月 4 日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继
续停牌。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司拟收购黄金采选类资产，包括 Sino Gold Tenya (HK) Limited100%股权、
TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权（以下简称“目标资产”）。
本次交易初步确定分两步实施，具体如下：
第一步，上海盛蔚矿业投资有限公司（简称“盛蔚矿业”）以现金方式收购
Sino Gold Mining Pty Limited 和 CDH Fortune II Limited 持有的目标资产。
第二步，盛蔚矿业完成对目标资产收购后，公司以发行股份购买资产的方式
向盛蔚矿业除公司外的其他股东购买其持有的盛蔚矿业全部股权，实现对目标资
产的最终收购。
2016 年 5 月 12 日，公司与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资
管理中心（有限合伙）签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，增资款
项主要用于目标资产收购，同时公司拟向盛蔚矿业提供财务资助用于目标资产收
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购。2016 年 5 月 16 日，盛蔚矿业、公司与 Sino Gold Mining Pty Limited 及 Eldorado
Gold Corporation 签订了《股份购买协议》，盛蔚矿业作为买方收购 Sino Gold
Mining Pty Limited 持有的 Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS
Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权。2016 年 6 月 9 日，盛蔚矿
业与 CDH Fortune II Limited 签署《股份购买协议》，盛蔚矿业拟收购 CDH Fortune
II Limited 持有的 Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权。
盛蔚矿业收购目标资产需要国家发展和改革委员会、商务主管部门、外汇管
理部门的批准或备案。目前，国家发展和改革委员会、商务主管部门已经受理盛
蔚矿业的申请文件，相关审批和备案工作正在进行之中。
按目前初步确定的交易方案，本次重组的交易对方为盛蔚矿业的股东沈国
军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。由于沈国军
为公司实际控制人，王水、程少良为持有公司 5%以上股份的股东，本次重组构
成关联交易。
中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 17 日发布了《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对原募集配套资金相关规定
进行了修订，公司需要根据新的规定对交易方案进行重新论证，本次重组最终的
交易方案及交易对方存在调整的可能。
2、预计复牌时间及下一步工作安排
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌
业务》的要求，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 7 月 19 日起
继续停牌不超过 3 个月，即在 2016 年 10 月 19 日前披露符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重
大资产重组预案或草案。
在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进
并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织
中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其
他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次
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重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。该议案尚须提
交公司股东大会审议。
二、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于签署重大资产重组
框架协议的议案。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。
三、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于召开 2016 年第二次
临时股东大会的议案。
关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
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