北京市天元律师事务所
关于泰豪科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
取消募集配套资金的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
泰豪科技 取消募集配套资金的法律意见
北京市天元律师事务所
关于泰豪科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
取消募集配套资金的
法律意见
京天股字（2015）第 369-4 号
致：泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受 泰豪科技的委托，担任泰
豪科技本次发行股份购买上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“标的公
司”）95.22%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的
专项法律顾问，并已就泰豪科技本次交易事宜出具京天股字（2015）第 369 号
《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见》、京天股字（2015）第 369-1 号《关于泰豪科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》、京天股字（2015）
第 369-2 号《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的标的资产过户的法律意见》以及京天股字（2015）第 369-3 号《关
于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行
股份购买资产实施结果的法律意见》。本所现就泰豪科技拟取消本次交易中的募
集配套资金事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
泰豪科技 取消募集配套资金的法律意见
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师同意将本法律意见作为泰豪科技申请本次交易所必备法律文
件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求形成记录清晰的
工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、 本所律师同意泰豪科技依据中国证监会和上海证券交易所（以下简称
“上交所”）的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引
用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
7、 本法律意见仅供泰豪科技取消本次募集配套资金之目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
泰豪科技 取消募集配套资金的法律意见
正 文
一、 关于本次交易的主要过程
1、 关于本次交易的批准和授权
2015 年 11 月 2 日，泰豪科技召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于<
泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 11 月 23 日，泰豪科技召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及
《关于<泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 1 月 14 日，中国证监会作出《关于核准泰豪科技股份有限公司向
胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]105 号），核
准泰豪科技实施本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。
2、 关于本次交易的实施
2016 年 1 月 28 日，标的公司已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，
本次交易的标的资产（即标的公司 95.22%股权，下同）已过户至泰豪科技名下。
同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字
[2016]31020007 号）验证，截至 2016 年 1 月 28 日止，泰豪科技已发行
4,771.5512 万股普通股，每股面值人民币 1.00 元，增加实收资本（股本）
47,715,512.00 元，其中胡健缴纳 14,272,042 元、宁波杰宝投资合伙企业（有
限合伙）缴纳 6,830,509 元、余弓卜缴纳 4,527,682 元、宁波杰赢投资管理合
伙企业（有限合伙）缴纳 4,035,543 元、杭州科发创业投资合伙企业（有限合
伙）缴纳 3,387,914 元、成海林缴纳 2,427,887 元、浙江中赢资本投资合伙企
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业（有限合伙）缴纳 2,178,790 元、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限
合伙）缴纳 2,094,678 元、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）缴纳 2,003,602
元、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳 2,003,602 元、杭州
赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）缴纳 1,821,459 元、宁波市科发二号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳 965,371 元、李爱明缴纳 328,092 元、
郭兆滨缴纳 328,092 元、张磊缴纳 328,092 元、谢建军缴纳 182,157 元。泰豪
科技变更后的注册资本为 666,960,584.00 元，累计实收资本 666,960,584.00
元；
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 18 日出具
的《证券变更登记证明》，泰豪科技已办理完毕本次发行股份购买资产新发行的
47,715,512 股股份的登记手续。
综上所述，本次交易已取得泰豪科技股东大会批准及中国证监会批准，已履
行必要的法定程序，上述程序合法有效。本次发行股份购买资产涉及的标的资
产已依法办理过户手续，并履行验资程序；泰豪科技已办理完毕本次发行股份
购买资产交易所发行股份的登记手续；本次交易涉及的发行股份购买资产部分
已实施完毕。
二、 关于取消本次募集配套资金已履行的批准和授权程序
1、2016 年 6 月 30 日，泰豪科技召开第六届董事会第十四次会议，审议通
过《关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配
套资金的议案》，决定取消本次交易方案中的募集配套资金安排，并同意泰豪科
技与泰豪集团、胡健、谢建军、张磊以及李峰就取消实施募集配套资金事宜签
署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
2、独立董事就泰豪科技取消本次募集配套资金事项发表了相关独立意见。
3、根据泰豪科技于 2015 年 11 月 23 日召开的 2015 年第四次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》，泰豪科技股东大会授权董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但
不限于：
泰豪科技 取消募集配套资金的法律意见
（1） 制定和实施本次交易的具体方案，如有权部门对本次交易有新的规
定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；
（2） 根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全
权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
（3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议
和文件，包括但不限于聘请独立财务顾问及其他中介机构的协议、《关于发行
股份购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《附生效条件的非公开
发行股份认购协议》等；
（4） 本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、
非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（5） 根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
（6） 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜；
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》问答，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大
调整。
本所律师认为，本所律师认为泰豪科技股东大会已授权董事会全权负责办理
和决定本次交易的具体事宜，且上述授权的有效期尚未届满，泰豪科技取消本
次募集配套资金已经公司董事会审议通过，已履行必要的批准和授权程序，并
且不构成对原交易方案的重大调整。
（以下无正文，下接签字页）
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