股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临 2016-043
泰豪科技股份有限公司
关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案之募集配套资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 11 月 23 日召开的公
司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》，2016 年 1 月 19 日，中国证监会下发了《关
于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2016】105 号），本次交易标的上海博辕信息技术服务有限公
司（以下简称“博辕信息”）95.22%的股权已于 2016 年 1 月 28 日完成过户，本
次交易购买博辕信息 95.22%股权所发行的股份已于 2016 年 2 月 19 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。上述事项具体
详见《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监
会核准批复的公告》（公告编号：临 2016-009）、《公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临 2016-014）
和《公司发行股份购买资产之股份发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临
2016-016）。
现由于公司目前资金充裕，经与本次交易配套资金认购方泰豪集团有限公司
（以下简称“泰豪集团”）、胡健、谢建军、张磊、李峰协商，且经公司第六届
董事会第十四次会议审议通过，对本次交易方案进行适当调整，取消本次交易方
案中的募集配套资金安排，具体如下：
一、调整前方案
（一）购买博辕信息 95.22%股权
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本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有
限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资
合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波
市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、
宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业
（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭
兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股权。
公司将以发行股份方式向上述各交易对方支付全部交易对价。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过 30,000.00 万元人民币，占拟购买资产交易价格 63,795.6518
万元人民币的 47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的
配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充
标的公司流动资金。其中，拟向泰豪集团募集资金不超过 15,000.00 万元人民币，
拟向胡健等四人募集资金不超过 15,000 万元人民币。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套
资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未
能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。
二、调整后方案
（一）购买博辕信息 95.22%股权
本次交易调整后，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调
整为公司以发行股份的方式购买胡健等十六名交易对方合计持有的博辕信息
95.22%股权，取消总额不超过 30,000 万元的募集配套资金。
三、本次交易方案调整后原募集配套资金投资项目所需资金的解决方案
公司将以自有资金解决本次交易原方案中募集配套资金投资项目的资金需
求。
四、本次交易方案调整后公司与募集配套资金的交易对方签署的《附生效
条件的非公开发行股份认购协议》的处理
泰豪集团、胡健、谢建军、张磊以及李峰于 2015 年 11 月 2 日就其认购公
司募集配套资金发行的股份分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认
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购协议》，经泰豪科技董事会、股东大会批准以及中国证监会核准，前述协议现
已生效。
鉴于公司拟取消本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之
募集配套资金事项，董事会经审议，同意公司分别于与泰豪集团、胡健、谢建军、
张磊以及李峰就取消实施募集配套资金事宜签署《附生效条件的非公开发行股份
认购协议之补充协议》。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及公司章程的有关规定，公司独立董事对该事项发表了事前认可意
见及独立意见如下：
（一）事前认可意见
公司向我们提供了拟提交公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于取消
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的议案》,
作为公司的独立董事，经认真审阅，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司独立董事制度》和《公司章程》等有关法律法规的规定，我们
同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、该事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及
《公司章程》等相关规定，合法有效，具有可操作性，符合公司和全体股东的利
益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
2、本次重组构成关联交易，公司第六届董事会第十四次会议审议了《关于
取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的
议案》，在本次董事会审议该项议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合
法有效。
综上所述，我们同意《关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案之募集配套资金的议案》。
六、相关中介机构意见
（一）专项法律顾问意见
北京市天元律师事务所作为公司本次发行股份购买上海博辕信息技术服务
有限公司 95.22%股权并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，对取消
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公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金事项出
具了《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金的法律意见》），发表法律意见如下：
北京市天元律师事务所律师王振强、王昆认为：公司股东大会已授权董事会
全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，且上述授权的有效期尚未届满，公司
取消本次募集配套资金已经公司董事会审议通过，已履行必要的批准和授权程
序，并且不构成对原交易方案的重大调整。
（二）独立财务顾问意见
国信证券股份有限公司作为公司本次发行股份购买上海博辕信息技术服务
有限公司 95.22%股权并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对取消
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金事项出
具了《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之取消募集配套资金之独立财务顾问意见》，发表独立财务顾问意见如下：
本次交易独立财务顾问国信证券股份有限公司经核查后认为：公司取消本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金安排，已履行必
要的批准和授权程序，不构成对原交易方案的重大调整。
七、其他
鉴于本次取消募集配套资金属于公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的议案》的授权范围之内，且前述授权仍在有效期内，故本事
项无需提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第十四次董事会决议；
（二）公司独立董事关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案之募集配套资金事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于取消公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案之募集配套资金事项的独立意见。
（四）《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金的法律意见》；
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（五）国信证券股份有限公司《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金之独立财务顾问意见》。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 2 日
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