公司代码：600365 公司简称：通葡股份 编号：临 2016—027
通化葡萄酒股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，为进一步明确公司董事会
权限，现拟对《公司章程》作如下修改：
条款 修改前 修改后
公司下列对外担保行为,须经
公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(一)本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过最 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
近一期经审计净资产的 50%以后提
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(二)公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计总资产的 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产 30%的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
担保对象提供的担保；
第四十一条
(四)单笔担保额超过最近一期 期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
经审计净资产 10%的担保；
（六）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(五)对股东、实际控制人及其
对于董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
关联方提供的担保。
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当按如下权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
第一百一十 购出售资产、资产抵押、对外担保 托理财、关联交易等事项：
条 事项、委托理财、关联交易的权限,
（一）董事会运用公司资产所作出的风险投资（包括法律法规允许的
建立严格的审查和决策程序；重大
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投资项目应当组织有关专家、专业
对证券、期货、期权、外汇、投资基金及高科技产业的投资）权限及具体
人员进行评审,并报股东大会批准。
投资风险的防范措施，除应当执行本章程的相关规定外，凡投资运用资金
前述董事会运用公司资产作出
风险投资的范围为：符合公司“高 占公司最近一期经审计的净资产值 30%以内（不含 30%）的，由董事会审
科技、专业化、产业化、规模化”
批；投资运用资金占公司最近一期经审计的净资产值 30%以上的风险投资
发展战略的葡萄酒制造领域及高科
项目属于重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
技产业投资。
对外投资、收购出售资产、资 报股东大会批准。
产抵押、对外担保事项、委托理财、
（二）除本章程另有规定外，对于单个项目发生的交易（提供担保、
关联交易运用资金占公司资产的比
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）符合下列标准之一的，由
例：每年度累计不得超过公司最近
一次经审计的净资产的 10%。 董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%（不含 50%）以内；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%（不含 50%）以内，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不
含 50%）以内，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含 50%）以内，或绝对金额
不超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含 50%）以内，或绝对金额不超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
单个项目（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
超出上述任一指标的，属于重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
（三）对于单个项目发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）符合下列标准之一的，由董事长批准决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%（不含 10%）以内；
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2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%（不含 10%）以内，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（不
含 10%）以内，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%（不含 10%）以内，或绝对金额
不超过 1,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%（不含 10%）以内，或绝对金额不超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（四）公司与关联方（包括关联自然人、关联法人）发生如下关联交
易的（公司提供担保除外），由董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
如公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司应将该交易提交股东大会审议。
（五）利润分配的条件： （五）利润分配的条件：
1、现金分红条件：公司当年 1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分
实现盈利，且符合《公司法》规定 红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，
的分红条件、公司经营活动产生的 可以采用派发现金方式的利润分配。
现金流量净额为正，经股东大会批 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项
准同意，可以采用派发现金方式的 目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈
第一百五十 利润分配。 利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。
五条 根据公司长远和可持续发展的 重大投资项目的定义由本章程第一百一十条规定。重大现金支出安排
实际情况，当公司遇有新的重大投 的金额标准与重大投资项目一致。
资项目或重大现金支出的情况下，
为满足长期发展的要求，增强后续
发展和盈利能力，经股东大会批准，
公司可不进行利润分配。
重大投资项目或重大现金支出
3
是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 10%，且超过 3,000
万元人民币。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2016 年 7 月 2 日
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