证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-079
江苏宏达新材料股份有限公司
关于《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》
之回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“上市公司”或“公
司”）于 2016 年 6 月 27 日收到贵部下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公
司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 58 号）。公司及
相关中介机构对问询函中所提出的问题进行了认真研究和核查。具体回复内容如
下：
一、2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产
重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组办法征求意见稿》”），
你公司本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》的部分规定，请你公司在
报告书重大风险提示部分补充说明本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》
规定的具体情况，并提示相关风险，请独立财务顾问发表专业意见。
【公司回复】：
公司已在重组报告书“第十八节 本次交易的风险因素”之“一、交易被终
止或取消的风险”补充披露本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的
具体情况，具体如下：
“一、交易被终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异
1
动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但是在本次交易过
程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次
重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的本次交易重组报告书及相关
议案是按照 2014 年 11 月 23 日实施的《重组办法》及相关规定制定，其与中国
证监会 2016 年 6 月 17 日公布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>
的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组管理办法（征求意见稿）》”）存在差异。
具体如下：
1、本次交易中，根据评估及作价情况，拟置入资产的资产总额与交易金额
孰高值为 326,278.74 万元，占上市公司 2015 年末资产总额的 315.58%，超过 100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。按照《重
组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，但 2015 年 8 月 13 日深圳证
券交易所对宏达新材实际控制人朱德洪和控股股东江苏伟伦投资管理有限公司
进行了公开谴责，2016 年 4 月宏达新材实际控制人朱德洪收到中国证监会行政
处罚决定书，与《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条“上市公司及其控股
股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月；
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为”的规定存在差异；
2、本次交易构成借壳上市，属于《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条
规定的交易情形，但本次交易同时配套募集资金，用于本次交易的现金对价、支
付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧，与《重组
管理办法（征求意见稿）》第四十四条第一款的规定存在差异；
3、本次交易中，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人未就
本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份做出承诺；
除程力栋、张辉及南京雪人承诺在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发
行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让外，北京丰实及其他 13 位股
东等交易对方承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让，未
2
就其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不转让
做出承诺，与《重组管理办法（征求意见稿）》第四十六条第二款的规定存在差
异。
尽管《上市公司重大资产重组管理办法》尚在征求意见中，未正式发布实施，
但仍存在因本次交易与《重组管理办法（征求意见稿）》存在差异而导致交易无
法通过监管部门核准的风险。
此外，本次交易需要经过中国证监会的核准，交易时间具有不确定性，以及
在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各
方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的
措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交
易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临
重新定价的风险，提请投资者注意。”
【独立财务顾问意见】：
经核查，本次重组方案符合现行有效的《重组办法》，但与《重组办法征求
意见稿》存在差异。上市公司已在重组报告书中重大风险提示部分补充说明本次
重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的具体情况，并提示相关风险。
二、2016 年 6 月 24 日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简
称“《解答》”），请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照《解答》的要求
进行专项核查，并补充披露专项核查意见。
【公司回复】：
独立财务顾问、律师、会计师和评估师已按照《解答》的要求进行专项核查，
并补充披露专项核查意见，详见附件。
三、根据报告书，本次交易标的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称：“永
乐影视”）2013-2015 年净利润分别为 7,045 万元、8,340 万元、17,993 万元，本
次重组交易对方承诺永乐影视 2016-2018 年净利润分别不低于 27,000 万元、
37,000 万元、47,000 万元，承诺永乐影视 2016-2018 年扣非后净利润分别不低于
3
24,300 万元、33,300 万元和 42,300 万元，请补充披露以下事项：
（1）结合行业发展情况、标的公司业务开展情况、未来三年影视剧拍摄及
发行计划等补充说明业绩承诺的合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见；
（2）2013 年 12 月，华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视 51%
股权并约定了相应业绩承诺，2015 年 5 月，宁波康强电子股份有限公司公告拟
收购永乐影视 100%股权并约定了相应业绩承诺，请补充披露上述两次业绩承诺
的情况，并说明上述两次业绩承诺是否完成，与本次交易的业绩承诺是否存在差
异，如上述两次业绩承诺未完成或者与本次交易存在差异，请说明具体原因；
（3）请补充说明永乐影视 2016-2018 年承诺净利润与承诺扣非后净利润存
在差异的原因。
【回复】：
（一）结合行业发展情况、标的公司业务开展情况、未来三年影视剧拍摄
及发行计划等补充说明业绩承诺的合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意
见；
【公司回复】：
1、行业发展情况及永乐影视的行业定位
永乐影视的主营业务为电视剧的制作与发行。我国电视剧市场主要分为传统
电视剧市场，即通过电视台播放的传统的电视剧供需市场；新媒体电视剧市场，
即通过视频网站等播放的新兴市场；此外，网络剧作为电视剧的一种新的补充形
式，主要通过视频网站等渠道播放，目前也逐步形成一定规模的市场需求。
（1）传统电视剧市场对精品剧需求日益提升
传统电视剧市场整体呈现总体供大于求，我国电视台的播出电视剧总集数基
本都维持在每年 8,000 集左右，全年电视剧黄金时段的容量 3,000 集左右，相较
2015 年全年 16,540 集的产量，电视剧市场总体供给过剩，部分电视剧取得发行
许可后会由于各种原因在较长的时间都无法实现销售。
虽然我国电视剧市场整体供大于求，但相对于电视剧整体产量，优质精品电
4
视剧供不应求。精品剧的品质要求决定了其需要同时具备优质剧本、优秀导演制
片人的主创团队、优质演员等多种因素。然而优质剧本的诞生，往往需要编剧长
时间的精心创作及持续的经验积累，不同于普通商品一样呈现规模式扩张。
在当下激烈的市场竞争中，电视台对于能够有效提升收视率的精品剧需求快
速增长，晚间黄金档是各电视台最主要的竞争时段，黄金档对电视剧的剧本题材、
主创人员、制作水准等要素的要求高于普通播出时段，该时段被一小部分精品电
视剧占领。而强势媒体越来越多的在黄金时段播放独家排他性采购的优质电视剧，
以提高收视份额；同时，“限娱令”的颁布、黄金档时间电视剧播出量由 2 集延
长至 3 集以及“一剧两星”政策进一步增加了电视台对黄金档精品电视剧的需求
数量。在电视台竞争日趋激烈的格局下，电视台必然会加大对采购精品电视剧的
投入力度，优质剧和普通剧之间的平均差价有望进一步扩大，精品剧价格优势将
会更加凸显。
（2）新媒体电视剧市场持续快速发展
除传统电视台市场呈现出精品剧供不应求的状态外，新媒体对电视剧尤其是
精品剧的需求也在逐渐上升。
相较传统的电视媒体，新媒体由于传播渠道的多样性，更强的交互性以及内
容传输不受时间限制的特点，近年来迅速发展。而且受益于网络和移动互联网用
户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。观众人数增加和传统广告投递渠道的
受限，推动了企业在新媒体领域的广告投放，提高了网络视频运营商的收入和竞
争力，网络视频运营商收入规模呈快速上升趋势。
根据艾瑞数据统计，2015 年我国网络视频市场规模近 400 亿元，同比增长
59.60%。2016 第一季度，中国在线视频季度市场规模为 122.3 亿元，同比增长
81.5%。
5
视频网站运营模式在交互性、观众主动性、内容的持续性方面较传统电视的
较大差异决定了其视频内容质量要求更高，精品电视剧作为提高视频网站收视率
最有效手段，对广告的强拉动作用，决定了视频网站运营商将继续加大对优质电
视剧的争夺。
此外，从产业链的角度，视频网站处于产业中游，属于播放渠道。随着渠道
的日益丰富，渠道资源不再稀缺，而优质影视剧及 IP 的价值日益凸显，网络视
频与网络文学、动漫、游戏、影业等内容行业之间的联系也越来越紧密，有利于
内容的变现和二次收益。
（3）网剧市场成长迅速
近年来，随着优酷、乐视网、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频等为代表的主流
视频网站的快速发展，网络视频播出平台日渐壮大。视频网站之间竞争日趋激烈，
而传统精品影视剧制作及采购成本日益提高，加之视频网站竞争对网站内容差异
性和多样性的强烈需求，导致网剧市场快速增长，网剧在题材审核及制作方面的
简易性、低成本、内容多样性以及网络属性和较强的衍生盈利能力等优势推动了
近年来网剧市场的快速发展，而顶级网络剧点击率已可媲美一流电视剧。慈文影
视、华策影视等传统影视制作公司亦进入网络剧市场。
6
2014 全年新增网络剧突破 100 部，仅视频网站参与出品的自制剧就达 55 部
之多。其中，腾讯视频凭借着版权储备的优势在数量上处于领先，以午间自制剧
场的日播形式运营的乐视网全年共推出 15 部自制剧，贡献了 50%的自制剧内容。
2015 年，网络剧全网播放量首次迈过百亿大关，前十名流量占据全行业一半，
不同作品之间级别差距渐大。网络剧产量播放量过百亿，对视频平台的流量贡献
度显著提高，与传统影视剧势均力敌。
网络剧市场的快速发展亦为传统影视剧制作企业提供了新的发展机遇。
（4）永乐影视行业定位
永乐影视作为一家具有多年制作和发行经验的影视制作企业，凭借丰富的行
业经验、过硬的产品质量、多元化的发行渠道以及良好的市场口碑，永乐影视在
精品电视剧制作领域已取得具有一定市场地位和竞争优势。在发行渠道方面，已
在全国构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网
络，与爱奇艺、乐视网、腾讯视频等大型视频网站均有良好的合作经历，为未来
进一步的合作打下了坚实的基础。
永乐影视长期保持每年制作 1-2 部大制作剧及若干部中小制作精品剧的经营
策略的同时，时刻关注市场需求动态变化，充分把握市场发展机遇。自 2016 年
开始，永乐影视布局网络剧，并正在筹备拍摄发行两部网络剧，一部已签订了正
式合同，另一部虽未拍摄完毕，市场预期反应良好，已签订意向性发行合同。未
来永乐影视会依靠其传统电视剧端强大的制作能力，逐步加大在网剧端的投入，
2017 年至 2018 年达到每年制作 3-4 部网络剧，紧跟市场发展的变化，把握市场
机遇。
2、永乐影视业务开展情况
（1）电视剧拍摄制作工作开展情况
永乐影视已完成《检察官故事》、《战神 2》等剧的拍摄制作工作，目前已提
交申请电视剧发行许可证。《何所冬暖 何所夏凉》已完成剧本、演员和导演的准
备工作并与供应商签署采购协议，预计 7 月初开机。网剧《赵子龙之再续千年未
了缘》预计于 7 月底开机。《天神之子之北方魔国之战》剧本正在修订中，预计
7
年底开机。
除此之外，永乐影视其他计划拍摄及发行的数十部剧作相关剧本正在创作或
修订过程中。
（2）电视剧发行工作开展情况
根据已经签订的正式合同或意向性合同，永乐影视已发行及正在制作中或拟
制作电视剧 2016 年签署合同情况如下：
单位：万元
序号 电视剧名称 单集价格 总金额 分类属性
150.00 6,900.00 电视台播映权
1 战神 2
100.00 4,600.00 网络播映权
100.00 3,400.00 网络播映权
2 检察官故事
270.00 9,720.00 电视台播映权
3 网剧-赵子龙之再续千年未了缘 180.00 4,320.00 网络播映权
300.00 12,000.00 网络播映权
4 何所冬暖何所夏凉
180.00 6,300.00 电视台播映权
300.00 10,500.00 网络播映权
5 网剧-粉色职男
180.00 5,400.00 电视台播映权
150.00 4,500.00 电视台播映权
6 任意依恋
300.00 9,000.00 网络播映权
7 咱们工人有力量 150.00 6,000.00 电视台播映权
8 武神赵子龙 100.00 6,000.00 电视台二轮播映权
9 新猛龙过江 60.00 2,220.00 电视台二轮播映权
10 傻儿传奇 2 60.00 2,760.00 电视台二轮播映权
3、未来三年影视剧拍摄及发行计划
根据影视剧制作实际进展情况，永乐影视拟定的未来三年拍摄及发行计划如
下：
预计拿到
后期制作 正式播映
时间 剧目名称 立项时间 开机时间 杀青时间 发行许可
完成时间 时间
证时间
战神 2 2015/02 2015/09 2016/01 2016/04 2016/07 2016/12
检察官故事 2014/12 2015/09 2016/01 2016/04 2016/07 2016/08
何所冬暖 何
2015/01 2016/07 2016/09 2016/11 2016/12 2017/04
所夏凉
2016 网剧-赵子龙
年 之再续千年 2015/03 2016/07 2016/08 2016/10 不适用 2016/11
未了缘
任意依恋 2015/05 2016/07 2016/09 2016/11 2016/12 2017/05
网剧-粉色职
2015/10 2016/09 2016/10 2016/11 不适用 2016/12
男
8
咱们工人有
2015/03 2016/08 2016/10 2016/11 2016/12 2017/08
力量
投拍剧 2016
天神之子之
北方魔国之
2015/10 2016/11 2017/04 2017/08 2017/10 2017/12
战(第一、二
部）
那年芳草 2015/10 2016/10 2017/01 2017/03 2017/04 2017/07
网剧-七星彩 2016/03 2017/01 2017/03 2017/05 不适用 2017/06
花间泪 2015/10 2016/12 2017/03 2017/05 2017/06 2017/12
谁许情深误
2017 2015/11 2017/05 2017/07 2017/09 2017/11 2018/06
浮华
年
检察官 2 2016/03 2017/04 2017/07 2017/09 2017/10 2018/07
网剧-末日乐
2016/08 2017/06 2017/08 2017/10 不适用 2017/12
园(第一季）
网剧-千山记 2016/04 2017/02 2017/04 2017/06 不适用 2017/07
纪委书记 2016/07 2017/07 2017/09 2017/11 2017/12 2018/07
投拍剧 1
投拍剧 2 2017
投拍剧 3
宝莲灯之天
2016/12 2017/08 2017/11 2018/01 2018/02 2018/08
地母子情
冬皇传奇 2017/02 2017/08 2017/11 2018/01 2018/03 2018/09
网剧-师姐的
2017/03 2017/10 2017/12 2018/02 不适用 2018/03
剑
网剧-千香百
2017/05 2018/01 2018/04 2018/06 不适用 2018/07
媚
网剧-末日乐
2017/03 2018/02 2018/04 2018/06 不适用 2018/07
园（第二季）
2018 天使爱美丽 2017/03 2017/09 2017/12 2018/02 2018/04 2018/10
年
女子陆战队 1 2017/02 2017/09 2018/01 2018/03 2018/05 2018/11
爸爸的小棉
2017/03 2017/10 2018/02 2018/04 2018/06 2018/12
袄
镖王 1 2017/05 2017/12 2018/04 2018/06 2018/08 2019/02
新酷爸兵团 2017/06 2018/01 2018/05 2018/07 2018/09 2019/03
幸福来敲门 2017/07 2018/02 2018/06 2018/08 2018/10 2019/04
投拍剧 1
投拍剧 2 2018
投拍剧 3
综上所述，我国电视剧市场精品剧需求供不应求，网络新媒体及网剧市场的
兴起进一步推动电视剧尤其是精品剧市场的发展，行业发展前景良好，永乐影视
作为业内具有一定领先地位的影视制作企业，具有良好的成长空间。此外，永乐
影视在制作或筹拍的电视剧制作及发行正在有序进行中。结合永乐影视未来三年
拍摄计划，公司认为永乐影视 2016 年至 2018 年的承诺业绩具有合理性。
9
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易方案概述”
之“（四）业绩承诺及补偿”中补充披露业绩承诺的具体依据及合理性。
【独立财务顾问意见】：
经核查，独立财务顾问认为，我国电视剧市场精品剧需求供不应求，网络新
媒体及网剧市场的兴起进一步推动电视剧尤其是精品剧市场的发展，行业发展前
景良好，永乐影视作为业内具有一定领先地位的影视制作企业，具有良好的成长
空间。此外，永乐影视在制作或筹拍的电视剧制作及发行正在有序进行中。结合
永乐影视未来三年拍摄计划，永乐影视 2016 年至 2018 年的承诺业绩具有合理性。
（二）2013 年 12 月，华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视 51%
股权并约定了相应业绩承诺，2015 年 5 月，宁波康强电子股份有限公司公告拟
收购永乐影视 100%股权并约定了相应业绩承诺，请补充披露上述两次业绩承诺
的情况，并说明上述两次业绩承诺是否完成，与本次交易的业绩承诺是否存在
差异，如上述两次业绩承诺未完成或者与本次交易存在差异，请说明具体原因；
【公司回复】
1、2013 年 12 月，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）拟
收购永乐影视 51%股权时约定的业绩承诺及实现情况
2013 年 12 月 25 日，华谊兄弟公告了《关于投资控股浙江永乐影视股份有
限公司意向的公告》，公告披露华谊兄弟拟以自有资金人民币 3.978 亿元收购永
乐影视若干股东持有的永乐影视 51%的股权，华谊兄弟与永乐影视控股股东程力
栋签署了《核心条款清单》，程力栋承诺永乐影视的业绩为：2013 年经审计税后
净利润不低于 6,500.00 万元；2014 年经审计税后净利润不低于 8,450.00 万元；
2015 年经审计税后净利润不低于 10,985.00 万元；2016 年经审计税后净利润不低
于 14,280.00 万元。
根据天健会计师出具的天健审﹝2016﹞4628 号《审计报告》，上述业绩承诺
期内，永乐影视已实现净利润与承诺净利润对比如下：
单位：万元
年度 实现净利润（A） 承诺净利润（B） 差异（A-B）
2013 年度 7,044.97 6,500.00 544.97
10
2014 年度 8,340.37 8,450.00 -109.63
2015 年度 17,993.15 10,985.00 7,008.15
合 计 33,378.49 25,935.00 7,443.49
除 2014 年永乐影视已实现净利润略低于承诺净利润外，永乐影视基本完成
2013 年 12 月做出的业绩承诺。
2、2015 年 5 月，宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”）拟
收购永乐影视 100%股权时约定的业绩承诺及实现情况
2015 年 5 月 11 日，康强电子公告了《宁波康强电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2015 年 7 月 29 日，康
强电子公告了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》。康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份
及支付现金购买永乐影视 100%股权。
根据上述文件披露，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京
雪人承诺永乐影视 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司
所有者净利润分别不低于 22,000.00 万元、29,000.00 万元、37,000.00 万元和
41,200.00 万元，永乐影视 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 19,800.00 万元、26,100.00
万元、33,300.00 万元和 37,080.00 万元。
根据天健会计师出具的天健审﹝2016﹞4628 号《审计报告》，上述业绩承诺
期内，永乐影视已实现净利润与承诺净利润对比如下：
单位：万元
实现净利润 承诺净利润 差异
年度 扣非前 扣非后 扣非前 扣非后 扣非前 扣非后
（A） （B） （C） （D） （A-C） （B-D）
2015 年度 17,993.15 17,331.42 22,000.00 19,800.0 -4,006.85 -2,468.58
永乐影视 2015 年度未实现拟承诺的归属于母公司所有净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润，主要原因为永乐影视 2015 年发行计划中
部分电视剧拍摄进度或发行进度未达预期，具体情况如下：
（1）因合作方剧本版权问题，永乐影视调整发行计划，取消了电视剧《向
延安》的制作和发行；
11
（2）因题材涉及政府部门需要必要的沟通、演员档期等原因，导致制作进
度与预期存在差异，电视剧《检察官故事 1》于 2016 年拍摄完成，晚于评估时
的预期，未于 2015 年度取得收入。
3、本次业绩承诺与 2013 年 12 月及 2015 年 5 月业绩承诺的差异及原因
本次交易中业绩承诺与 2013 年 12 月及 2015 年 5 月业绩承诺的具体情况如
下：
单位：万元
业绩承诺 本次交易 2015 年 5 月 2013 年 12 月
2013 年度 - - 6,500.00
经审计税后净 2014 年度 - - 8,450.00
利润/归属于母 2015 年度 - 22,000.00 10,985.00
公司所有者净 2016 年度 27,000.00 29,000.00 14,280.00
利润 2017 年度 37,000.00 37,000.00 -
2018 年度 47,000.00 41,200.00 -
扣除非经常性 2015 年度 - 19,800.00 -
损益后归属于 2016 年度 24,300.00 26,100.00 -
母公司所有者 2017 年度 33,300.00 33,300.00 -
净利润 2018 年度 42,300.00 37,080.00 -
本次交易中承诺 2016 年度净利润略低于 2015 年 5 月拟承诺 2016 年度净利
润，本次交易中承诺 2017 年度净利润等于 2015 年 5 月拟承诺 2017 年度净利润，
本次交易中承诺 2018 年度净利润等于 2015 年 5 月拟承诺 2018 年度净利润。
存在上述差异主要是因为：（1）电视剧市场相比去年有所变化。一是受益于
国家整体经济水平的不断提升和社会精神文化需求的不断提高，我国电视剧尤其
是精品剧市场发展迅速，市场需求尤其是精品剧需求不断增长；二是网络新媒体
爆发式增长进一步推动了电视剧的市场需求；三是网剧市场迅速兴起并开始在电
视剧市场占据一席之地，相比传统电视剧，精品网剧往往具备制作成本低、发行
收入高的特点。作为业内具有一定领先地位的专业影视制作发行企业，永乐影视
时刻关注市场需求最新动态，及时调整了未来制作发行计划，比如将网剧纳入影
视剧制作发行规划，不断提高网剧的制作发行比例；根据市场对题材需求情况及
时调整电视剧制作及拍摄计划等。（2）永乐影视业务规模和资金实力有所提升。
随着业务经营和发展，永乐影视较去年在资金实力、业务规模均有所增长，2015
年永乐影视自主或担任摄制方发行制作电视剧共 215 集，较 2014 年大幅提升。
12
随着资产规模壮大、融资能力增强以及影视剧制作能力提升，永乐影视管理层根
据自身经营情况，积极扩大了潜在作品、优秀人才的储备，为后续的持续增长奠
定了坚实的基础。
公司已在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、永乐影视最
近三年资产评估、交易、增资及改制情况”之“（五）最近三年业绩承诺及实现
情况”中补充披露相关内容。
（三）永乐影视 2016-2018 年承诺净利润与承诺扣非后净利润存在差异的原
因
本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺永乐影视 2016 年度、2017 年度和
2018 年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 27,000.00 万元、37,000.00
万元和 47,000.00 万元。永乐影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 24,300.00 万元、33,300.00 万元
和 42,300.00 万元。承诺的净利润与承诺的扣除非经常性损益后净利润存在差异
的主要原因有：
1、报告期内，永乐影视净利润与扣除非经常性损益后净利润存在差异
报告期内，永乐影视的非经常损益主要为计入当期损益的政府补助。根据现
行有效《关于印发<余杭区支持文化创意产业发展财政政策实施细则>的通知》
（余杭创办﹝2012﹞4 号）的规定，永乐影视制作发行的电视剧在央视一套、央
视其他频道及省级卫视首次播出将按电视剧集数获得政府补助；另外永乐影视制
作发行的获得政府认可奖项的影视剧作品也将获得额外的政府补助。因此，永乐
影视预计未来将持续获得政府补助。报告期内永乐影视政府补助金额及明细详见
报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司
财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“6、营业外收
支”部分。
2、公司与交易对方协商确定本次扣除非经常性损益后净利润占净利润的比
例为 90%
报告期内永乐影视扣除非经常性损益后净利润占净利润的比例分别为
13
85.90%、89.13%、96.32%。基于永乐影视报告期内非经常性损益情况以及其在
未来年度的可持续性，经上市公司与交易对方协商，确定本次业绩承诺中扣除非
经常性损益后净利润占净利润的比例为 90%。
3、交易对方出具关于调整业绩承诺的承诺
永乐影视全体股东已出具关于调整业绩承诺的承诺：“如监管部门要求对本
次交易业绩承诺中扣除非经常性损益后净利润进行调整的，本人/本企业无条件
同意以本次交易业绩承诺中净利润数值为上限对承诺的扣除非经常性损益后净
利润进行调整。”
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的主要内
容”之“（四）业绩承诺及补偿”中补充披露永乐影视 2016-2018 年承诺净利润
与承诺扣非后净利润存在差异的原因。
四、2016 年 5 月 17 日你公司披露的重组预案中，募集配套资金用途为“本
次交易的现金对价、补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次重组中介机构
费用、内容及版权采购和投资拍摄电视剧”，本次披露的报告书中，募集配套资
金用途调整为“本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内
容及版权采购和投资拍摄影视剧”，请说明上述调整是否构成对重组方案的重大
调整，是否需要重新确定定价基准日，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
【公司回复】：
上市公司公布重组预案时，所披露募集资金用途为公司根据预案公告时本次
交易的进展、永乐影视发展状况等确定的募集配套资金用途的初步意向，除用于
本次交易的现金对价的金额外，其余用途并未明确具体金额。随着本次重组相关
工作的持续推进，结合永乐影视未来发展的实际需要，并考虑监管部门对募集配
套资金使用政策的变化，公司在公告草案时明确了本次募集配套资金具体用途及
其资金安排。重组预案中募集资金用途为“本次交易的现金对价、补充流动资金、
偿还银行借款以及支付本次重组中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄电视
剧”，重组草案中募集资金用途确定为“本次交易的现金对价、支付本次重组税
费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧”。
14
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，
还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》的相关规定：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
15
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
本次披露的重组报告书是对重组预案中募集资金用途的进一步明确，不涉及
新增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，重组报告书对募集资金用途的
进一步明确不构成重组方案的重大调整，不需要重新确定定价基准日。
【独立财务顾问意见】：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次披露的重组报告书是对重组预案
中募集资金用途的进一步明确，不涉及交易对象、交易标的、交易价格和新增配
套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，重组报告书对募集资金用途的进一步
明确不构成重组方案的重大调整，不需要重新确定定价基准日。
五、2016 年 5 月 31 日，你公司在对我部重组问询函的回复中披露永乐影视
拟拍摄的《天神之子之北方魔国之战(第一、二部）》共 80 集，预计单集收入 580
万元，但本次披露的报告书关于标的资产评估情况中，《天神之子之北方魔国之
战(第一、二部）》共 50 集，预计单集收入 600 万元，请说明上述差异的原因，
并补充披露永乐影视 2016-2018 年拟发行电视剧单集收入的预测依据，结合永乐
影视电视剧历史单集收入、行业平均单集收入等说明单集收入预测的合理性，
请评估师核查并发表专业意见。
【公司回复】：
（一）本次披露的报告书中《天神之子北方魔国之战（第一、二部》集数、
单集收入与 2016 年 5 月 31 日重组问询函回复中存在差异的主要原因
16
1、拍摄集数的差异
《天神之子之北方魔国之战(第一、二部）》是永乐影视从 2015 年末就开始
筹备的精品大剧，原计划拍摄一、二两部，计划 2016 年 7 月开机，年底完成第
一部，2017 年拍摄第二部，上下两部各 40 集。目前由于演员档期问题，拍摄计
划一定程度推迟，现预计到 2016 年 11 月开机，筹备时间的充足让创作方对剧本
可以再次进行改良精简，目前计划两部合一，集数从 80 集调整到 50 集，更加突
出精品剧的剧本创作要求，进一步符合电视台和新媒体的采购要求。
2、单集收入的差异
由于剧集的精炼，未来《天神之子之北方魔国之战(第一、二部）》的整体剧
本质量会进一步提升，单集收入有进一步上升的空间，且考虑到目前市场上对精
品剧供不应求的需求情况，以及精品剧采购价格的逐年提升现状，综合该剧的拍
摄发行时间的推迟，单集收入预测作了小幅调升。
3、合理性分析
综合《天神之子之北方魔国之战(第一、二部）》拍摄发行时间、剧本调整、
演员档期、市场需求和其他筹备情况等，永乐影视对该剧的集数和单集收入作了
预测调整。
（二）永乐影视单集收入预测的合理性
1、永乐影视未来三年单集收入的预测依据
2016 年永乐影视预测其单集收入主要依据已签订的正式合同和意向合同，
具体如下：
单位：万元
序号 电视剧名称 单集价格 总金额 分类属性
150.00 6,900.00 电视台播映权
1 战神 2
100.00 4,600.00 网络播映权
100.00 3,400.00 网络播映权
2 检察官故事
270.00 9,720.00 电视台播映权
3 网剧-赵子龙之再续千年未了缘 180.00 4,320.00 网络播映权
300.00 12,000.00 网络播映权
4 何所冬暖何所夏凉
180.00 6,300.00 电视台播映权
300.00 10,500.00 网络播映权
5 网剧-粉色职男
180.00 5,400.00 电视台播映权
17
150.00 4,500.00 电视台播映权
6 任意依恋
300.00 9,000.00 网络播映权
7 咱们工人有力量 150.00 6,000.00 电视台播映权
2017 年和 2018 年永乐影视预测其单集收入主要是依据剧本类型、演员阵容、
报告期内单集收入情况和 2016 年已签订的合同综合考量确定，具体情况如下：
单集收入 预测依据（参照非直接相等，依据行业趋势和
年度 剧目名称
（万元） 剧本演员情况作定性分析）
天神之子之北方魔国 参照玄幻剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
600.00
之战(第一、二部） 参照《武神赵子龙》
参照言情剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
那年芳草 550.00
参照《何所冬暖、何所夏凉》
参照玄幻剧集确定网络价格，《赵子龙之再续
网剧-七星彩 300.00
千年未了缘》
参照古装剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
花间泪 550.00
参照《何所冬暖、何所夏凉》
参照都市剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
2017 谁许情深误浮华 360.00
参照《任意依恋》
参照现代剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
检察官 2 320.00
参照《检察官 1》
网剧-末日乐园(第一 参照玄幻剧集确定网络价格，《赵子龙之再续
300.00
季） 千年未了缘》
参照玄幻剧集确定网络价格，《赵子龙之再续
网剧-千山记 300.00
千年未了缘》
参照现代剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
纪委书记 300.00
参照《检察官 1》
参照玄幻剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
宝莲灯之天地母子情 480.00
参照《武神赵子龙》
参照近代传奇剧集确定首轮和二轮价格，网络
冬皇传奇 410.00
价格参照《任意依恋》
参照玄幻剧集确定网络价格，《赵子龙之再续
网剧-师姐的剑 300.00
千年未了缘》
参照言情剧集确定网络价格，《赵子龙之再续
网剧-千香百媚 300.00
千年未了缘》
网剧-末日乐园（第二 参照玄幻剧集确定网络价格，《赵子龙之再续
300.00
季） 千年未了缘》
参照都市剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
2018 天使爱美丽 360.00
参照《任意依恋》
参照抗战剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
女子陆战队 1 420.00
参照《战神》
参照都市剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
爸爸的小棉袄 360.00
参照《任意依恋》
参照抗战剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
镖王 1 470.00
参照《战神》
参照都市剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
新酷爸兵团 460.00
参照《任意依恋》
参照都市剧集确定首轮和二轮价格，网络价格
幸福来敲门 360.00
参照《任意依恋》
18
2、永乐影视未来三年单集收入预测的合理性
（1）电视剧行业情况
电视剧能否成功销售、销售价格高低与电视台对电视剧的购买和播放需求直
接相关。一方面，通过精品电视剧制作发行所积累的品牌效应，能吸引具有优质
播出平台的电视台与之建立长期合作关系，进而扩大了其影响力；另一方面，优
质播放平台又吸引优秀编剧、制片、导演、发行人员等专业人才加盟优势制作公
司，从而使制作公司产品质量更加出色。
精品剧的品质要求决定了其需要同时具备优质剧本、优秀导演制片人的主创
团队、优质演员等多种因素。“限娱令”的颁布、黄金档时间电视剧播出量由 2
集延长至 3 集以及“一剧两星”政策进一步增加了电视台对黄金档精品电视剧的
需求数量。在电视台竞争日趋激烈的格局下，电视台必然会加大对采购精品电视
剧的投入力度，精品剧价格优势将会更加凸显。
随着网络新媒体播放平台的迅速发展，市场已涌现一批诸如爱奇艺、乐视、
土豆网等优质网络视频播放平台，市场竞争日趋激烈，过往低成本劣质制作难以
满足竞争需求，尤其是国内版权环境的改善以及网络视频用户快速增加，剧集采
购对提高网络播放平台收视率愈发重要，网络视频播放平台需求迅速增长，采购
价格亦持续上升，部分精品剧网络采购价格已接近电视台首轮采购价格。网络播
放平台的迅速发展将刺激市场对剧集需求的进一步增长。
随着精品剧的制作投入、市场需求不断增加，未来精品剧的单集收入将不断
提高。
（2）永乐影视单集收入及预测情况
永乐影视 2014 年至 2018 年电视剧单集收入及预测情况如下所示：
单位：万元
年度 电视剧部数 电视剧集数 算术平均单集收入 加权平均单集收入
2014 4 166 149.00 160.00
2015 5 215 269.00 287.00
2016（预测） 7 234 337.00 337.00
2017（预测） 9 300 398.00 417.00
19
2018（预测） 11 365 384.00 390.00
注：算术平均单集收入=单集收入合计/电视剧部数；加权平均单集收入=单集收入*电视
剧集数/电视剧集数之和
永乐影视历史期间电视剧部数、电视剧集数和单集收入保持了快速增长，其
中 2014 年-2016 年期间，电视剧部数增长 75%，电视剧集数增长 41.00%，单集
收入增长超过 100%，电视剧部数复合增长达到 32.28%，电视剧集数复合增长达
到 18.74%，算术平均单集收入复合增长率和加权平均单集收入复合增长率均超
过 50%。永乐影视在预测单集收入时充分考虑了历史增长情况，未来的预测增长
均未超过历史年度增长幅度。
综上所述，永乐影视单集收入预测具有合理性。
公司已在报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“一、拟置入资产评估
情况”之“（三）收益法评估情况”补充披露上述内容。
【评估师核查意见】：
经核查，中联评估认为：永乐影视关于《天神之子之北方魔国之战(第一、
二部）》剧集和单集收入的调整依据具有其逻辑性，差异的合理性分析具有其可
实现性；结合行业情况和永乐影视电视剧历史单集收入，永乐影视对未来
2016-2018 的单集收入预测的合理性分析具有其逻辑性和可实现性。
六、本次配套募集资金认购方中，拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限
合伙）出资关系图未完全穿透至最终出资人，你公司 2016 年 5 月 31 日在对我
部重组问询函的回复中认为“经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视
同 1 人计算”，请补充说明本次配套募集资金认购方穿透至自然人、有限公司、
股份公司、政府部门后是否超过 200 人，是否符合非公开发行股票的相关规定，
请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
【公司回复】：
根据永乐影视及认购对象提供的资料、“全国企业信用信息公示系统”显示
信息并经核查，本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产
监督管理委员会、有限公司、股份公司后，涉及主体情况如下：
序号 认购方 涉及主体数 备注
20
1 徐智勇 1 ——
2 李振 1 ——
3 汪海波 1 ——
4 阮元 1 ——
最终穿透至刘武芬、苏正英、司绪斌、陈海军、
5 海厚泰伍号 10 四川三新创业投资有限责任公司、贾明、张海
方、刘舒文、张鲲、阎莉
最终穿透至西藏智度投资有限公司、伍朝阳、吴
红心、程浩、罗耘、毛岱、郑新平、柯旭红、江
西省铁路投资集团公司、昆山经济技术开发区资
产经营有限公司、苏州国际发展集团有限公司、
江苏交通控股有限公司、南京市城市建设投资控
股（集团）有限责任公司、厚瑞股权投资有限公
司、雨润控股集团有限公司、国开金融有限责任
公司、苏州元禾控股有限公司、华为投资控股有
限公司、国开开元股权投资基金管理有限公司、
6 拉萨智度 66 拉萨百年德化投资有限公司、昆山盛景嘉成投资
管理有限公司、李新光、李尧、张建新、李增元、
周华刚、楼苏庭、白静、李强、王炳星、张建富、
赵凌燕、王象华、张忠义、吴蕴琦、鄂殊男、张
海燕、倪国娟、刘燕静、张宏伟、杨津、张曙光、
姜世雄、李家平、张雁扬、于迅、蔡明、王晓辉、
包图木勒、黄立云、郝文义、郝文成、盛景网联
科技股份有限公司、郭士强、高翔、黄光其、张
驰、叶正新、孙仲颖、许宗奎、倪军、赵群风、
唐奇炜、帅丹民、王琰、王有奇
7 上海九骑 2 最终穿透至查先普、庄科明
最终穿透至李茵如、潘志强、唐咏慧、谢卓然、
邢质斌、贝友能、陈浩华、陈俊强、陈丽霞、陈
巧玲、陈苏、陈湘荣、陈义秋、陈铷、程纪恩、
程莉萍、冯德文、郭再中、何焯坚、胡平、胡玉
慧、惠金亭、焦丽嫦、金松涛、赖文峰、赖耀坤、
黎显明、李慕玲、李桃、梁桂波、林恒浩、林少
辉、凌振雄、刘小望、吕栢良、吕吉光、罗翠兰、
麦栢林、欧赛芬、潘新军、朴春爱、秦锡尧、任
偶静、苏建平、谭广威、王丽娟、王永春、王永
权、吴文武、吴志峰、肖景荣、徐平、严勇、杨
龙勇、杨烁丽、杨文良、叶伟娟、叶晓帆、喻太
8 君丰华益 112
平、袁金英、曾志勇、张柏坚、张虹、张瑾、钟
光辉、周炼红、朱国军、朱履康、邹智毅、黄素
英、林志海、廖奕森、彭剑、卢巧儿、钟晓云、
黄梓铭、蔡美惠、李锦明、何瑞斌、袁炜荣、黄
伟斌、郑文育、林润森、袁云华、陈丽芬、张凤
来、何美凤、何茂光、李伟坤、谭景信、何华、
阮锦均、伍浩泉、周锐、胡广娥、许富兴、葛凯、
何坚贞、胡世丽、尹顺兴、杨煦林、温广行、陈
湘丽、胡斌、吴海英、杨慧灵、郑秀君、中山市
联成投资有限公司、陈艳、刘艳、梁肖霞、肖俊
斐、袁雪梅
9 昊润融昌 17 最终穿透至张国钧、何晓毅、上海和天计算机
21
科技发展有限公司、聂宝龙、陈珍珍、罗永立、
张赛珍、秦静、黄传宝、庄炳水、周雄、杨桃
先、吴新兰、翁晓宁、宋健、水挺、刘小珍
最终穿透至上海嘉富诚股权投资基金管理有限
公司、奚萍、韩祝华、王亚凤、青海银路投资有
限公司、王丽敏、宋玉萍、陈中、尹文元、任丽
10 嘉富诚永乐 22
芳、陈志华、刘翠萍、杨一鸥、张小娟、上海和
天计算机科技发展有限公司、魏江、杨萍、郭吉
堂、姜宏岩、李建伟、王纪斌、于东凯
上海和天计算机科技发展有限公司同时认购了
合计 233
海厚泰伍号、嘉富诚永乐
综上，本次配套募集资金认购方按照穿透至自然人、国务院/省级国有资产
监督管理委员会、有限公司、股份公司的原则穿透后，共计 233 个主体，超过
200 人。
本次募集配套资金向拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九
骑、海厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10 名特定投资者非公开发行股
份符合《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定。同时，认购对象拉萨智度、
君丰华益承诺：如法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于认购对象穿透计
算的规定或要求发生变化，将自愿根据相关规定或中国证监会的有关要求进行调
整以符合要求。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金向拉萨智度、昊润
融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、
阮元 10 名特定投资者非公开发行股份符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
之规定。同时，认购对象拉萨智度、君丰华益承诺：如法律法规、规范性法律文
件或中国证监会关于认购对象穿透计算的规定或要求发生变化，将自愿根据相关
规定或中国证监会的有关要求进行调整以符合要求。
【律师核查意见】：
经核查，康达律师认为：上市公司本次募集配套资金向拉萨智度、昊润融昌、
君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元
10 名特定投资者非公开发行股份符合《上市公司非公开发行股票实施细则》之
规定。同时，认购对象拉萨智度、君丰华益承诺：如法律法规、规范性法律文件
或中国证监会关于认购对象穿透计算的规定或要求发生变化，将自愿根据相关规
22
定或中国证监会的有关要求进行调整以符合要求。
江苏宏达新材料股份有限公司
2016 年 6 月 30 日
23
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