证券代码:300246 证券简称:宝莱特 公告编号:2016—038
广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于拟收购常州华岳微创医疗器械有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“公司”)经 2016 年 6 月 28
日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司拟收购常州华岳微创
医疗器械有限公司 60%股权的议案》,同意使用以现金方式出资人民币 6,000 万
元收购常州华岳微创医疗器械有限公司(以下简称“常州华岳”或者“标的公司”)
60%股权。
2016 年 6 月 28 日,公司与徐林立、尚珍妹签订《股权转让协议》,公司拟
收购徐林立、尚珍妹合计持有的常州华岳 60%股权(以下简称“标的股权”),本
次收购的成交金额为 6,000 万元人民币。
本次收购不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一)徐林立
徐林立先生,中国国籍,身份证号:32048319830109****。
(二)尚珍妹
尚珍妹女士,中国国籍,身份证号:32042119530129****。
三、标的公司的基本情况
(一)基本情况
标的公司名称:常州华岳微创医疗器械有限公司
法人代表:杨一平
注册资本:1,000 万元人民币
成立日期:2003 年 11 月 07 日
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注册地址:武进国家高新技术产业开发区常武南路 525 号
经营范围:三类 6845 体外循环及血液处理设备的制造;医疗器械的技术开
发、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:徐林立持股 90%,尚珍妹持股 10%
(二)常州华岳业务发展情况
常州华岳成立于2003年,拥有血液透析浓缩液、血液透析B干粉的医疗器械
注册证(国食药监械(准)字2013第3450863号),有效期至2017年6月23日,自
成立以来一直以研发、生产和销售血液透析干粉和血液透析浓缩液为主,产品销
售覆盖华东地区。
公司的产品具有成熟可靠的技术优势和质量保证,同时在生产管理、质量控
制和市场销售方面均有十余年的经验,是行业里具有较高竞争力的企业之一。
(三)常州华岳的资产权属、负债及对外担保情况
1、资产权属情况
常州华岳的资产主要为流动资产和固定资产,其中流动资产主要为货币资
金、应收账款、存货和其他应收款等,固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等,
上述资产由常州华岳合法取得并所有。
2、负债情况
常州华岳的负债主要为流动负债,流动负债主要为短期借款、应付票据、应
付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
3、对外担保情况
截至本公告日,常州华岳存在对外担保情况。2016 年 3 月 8 日,常州华岳
与兴业银行签订《最高额保证合同》,为常州好利医用品有限公司提供最高额为
人民币壹仟柒佰万元的连带保证,保证额度有限期自 2016 年 3 月 8 日至 2017
年 3 月 7 日止。
(四)财务状况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2016]005538 号审
计报告,截至 2015 年 12 月 31 日,常州华岳的资产总额为 4,324.63 万元,负债
总额为 3,474.62 万元,净资产为 850.00 万元,2015 年营业收入 5,853.07 万元,
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净利润 335.56 万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业
务资格。
(五)评估情况
广东中广信资产评估有限公司对常州华岳 100%的股权进行了评估,并出具
了中广信评报字[2016]第 141 号《资产评估报告书》。
根据前述资产评估报告,广东中广信资产评估有限公司对常州华岳 100%的
股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估,最终采用收益法评估数
值。收益法下,在评估基准日 2015 年 12 月 31 日,常州华岳股东全部权益账面
价值为 850.00 万元,评估值为 10,253.56 万元,增值 9,403.54 万元,增值率 1,106%。
四、本次交易的协议内容、交易价格及定价依据
(一)《股权转让协议》的主要内容
(1)协议主体及签订时间
甲方:广东宝莱特医用科技股份有限公司
乙方:徐林立
丙方:尚珍妹
丁方:常州华岳微创医疗器械有限公司
协议签订时间:2016 年 6 月 28 日
(2)标的公司股权
宝莱特用现金方式购买乙方所持常州华岳的出资额 5,400,000 元、丙方所持
常州华岳的出资额 600,000 元。
(3)转让价格和支付方式
各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估,各方参考《资产评估报
告》载明的评估价值,协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的
总对价为 60,000,000 元,其中,乙方、丙方持有的标的股权作价分别如下:
股东名称/姓名 转让出资额(元) 转让出资比例 转让价格(元)
徐林立 5,400,000 54% 54,000,000
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尚珍妹 600,000 6% 6,000,000
合计 6,000,000 60% 60,000,000
乙方、丙方所获现金对价由宝莱特分期支付,具体如下:
1)各方确认,宝莱特于本协议签订之日起 10 个工作日以现金方式向乙方和
丙方合计支付股权转让款 16,000,000 元。
2)各方确认,宝莱特在丁方 60%股权工商变更登记完成且满足如下条件后
10 个工作日内,宝莱特以现金方式向乙方和丙方支付股权转让款 14,000,000 元。
①标的公司按照本协议修改章程并经标的公司所有股东正式签署;
②本次交易应获得标的公司股东大会的同意;
③清理常州华岳 1700 万元对外担保或为该担保提供反担保;
3)各方确认,宝莱特同意在满足如下条件后 10 个工作日内,宝莱特以现金
方式向乙方和丙方支付股权转让款 10,000,000 元。
①2016 年 7 月 20 日前解除常州华岳 1700 万元的对外担保;
4)宝莱特在 2017 年 3 月 31 日前支付剩余股权转让款 20,000,000 元。宝莱
特同意向乙方、丙方账户支付股权转让款,但须满足标的公司经营或财务状况等
方面没有发生以下所列出的重大不利变化:
①根据合理判断,常州华岳 2016 年发生经营亏损;
②管理层股东重大变化,不再继续任职;
③主营业务相关的经营资质和产品注册证无效;
④发生导致赔偿金额或可预见赔偿金额达到 200 万元以上的诉讼,但经宝莱
特豁免的除外;
⑤营业收入低于《资产评估报告》预测的 2016 年收入的 80%。
5)乙方和丙方同意,在乙方和丙方收到宝莱特于 2017 年 3 月 31 日前支付
的 20,000,000 元股权转让款后,如果宝莱特发行股份获得中国证监会通过,则出
资 20,000,000 元用于参与设立资管计划,并通过该资管计划购买宝莱特发行的等
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值股份。该资管计划不参与市场竞价过程,并接受市场询价结果,其认购价格与
其他发行对象的认购价格相同。宝莱特本次发行的股票自发行结束之日起,限售
期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行:发行价格不低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可
上市交易;发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。该资管计
划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交
易,自本次发行结束之日起满 12 个月、满 24 个月、满 36 个月可以解除锁定的
股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为 33%、33%、34%。
(4)标的股权的过户安排
本次交易的先决条件满足后,乙方和丙方应积极办理标的股权交割的工商
变更登记手续。工商变更登记手续最迟应在收到宝莱特第一笔 1600 万元付款后
的 25 个工作日内办理完毕(如果本次交易的先决条件在该付款期限内未达成,
则工商变更登记手续的办理应相应推迟到先决条件达成后)。宝莱特应就办理标
的股权交割提供必要的协助。
(5)期间损益
各方同意,常州华岳截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利
润由本次交易后常州华岳股东按持股比例享有。
各方同意并确认,自基准日起至股权交割日止,常州华岳在此期间产生的
收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后常州华岳股东享有;常州
华岳在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方和丙方承
担,乙方和丙方应当于常州华岳 2016 年《审计报告》出具之日起五个工作日内
将亏损金额以现金方式向宝莱特补偿,乙方和丙方对履行该义务承担连带责
任。
(6)与资产相关的人员安排
股权交割日后,常州华岳现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系,
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并不因本次交易而发生变更、解除或终止。常州华岳现有员工于股权交割日之
后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
为保证常州华岳持续发展和保持持续竞争优势,乙方和丙方同时担任公司
的高级管理人员,两人自股权交割日起,仍需至少在常州华岳任职 60 个月。
(7)业绩承诺及补偿
乙方、丙方承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经甲方聘请的会计师审
计后丁方实现的净利润不低于 810 万元、1,090 万元及 1,480 万元,以丁方扣除
非经常性损益的净利润为计算口径。
若标的公司未能实现上述承诺目标,扣除非经常性损益后的实际净利润与
原股东承诺达到的净利润差额部分由乙方和丙方在在业绩承诺期每年审计报告
出具之日起 30 日内以现金方式向宝莱特进行补偿,补偿金额计算如下:
当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期
末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-
已补偿金额。
乙方、丙方根据本协议约定通过资管计划认购宝莱特本次非公开发行股
票,相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。
(8)本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足或由宝莱特豁免之日起实施:
1)宝莱特董事会审议通过本次交易;
2)乙方、丙方与宝莱特签订了本股权转让协议;
3)常州华岳存在对乙方、丙方关联担保,最高额 1700 万元人民币,乙方和
丙方负责清理或提供反担保;
4)常州华岳及乙方、丙方已经向宝莱特充分、真实、完整披露常州华岳的
资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;
5)如常州华岳在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法
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律文件要求对本次交易的实施需取得第三方(包括且不限于合资方、供应商和客
户)同意的,常州华岳已经取得该等同意;
6)未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生对常州华岳的财务
状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件,但经宝莱
特以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外;
7)未发生或在乙方、丙方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向常
州华岳作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其
它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序;
8)过渡期内,常州华岳的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化;
9)常州华岳不存在未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序;
10)如本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规予以修订,提出强制性
审批要求或行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施
的先决条件。
(9)协议的生效条件和生效时间
本协议经各方签字盖章后成立,并在满足本协议约定的本次交易实施的先决
条件后即时生效,本条、本协议第十七条及本协议第 18.2 条的约定自本协议签
署之日起生效。
(10)违约责任
1)本协议签订后,各方应严格遵守本协议的规定,除不可抗力原因以外,
发生以下任何一种情形均属违约:任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务或承诺;任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在
任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
2)如果因法律法规或政策限制,或因宝莱特董事会未能审议通过本次交易,
或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准本次非公开发行股票,或因常
州华岳关于清理1700万对外担保的方案未获相关银行审批通过等本协议任何一
方不能控制的原因,导致标的股权不能按本协议的约定转让的,不视为任何一方
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违约。
3)如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给其他
各方造成损失的,应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取
证费等)。
4)本协议签署后,若因乙方和丙方原因导致本次交易实施的先决条件无法
满足或标的股权不能按本协议的约定转让的,乙方和丙方应向宝莱特返还宝莱特
已支付的股权转让款,并以该已支付的股权转让款金额为基数,以乙方和丙方持
有该股权转让款的期间为时间,按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
10%计算违约金支付给宝莱特。
5)本次交易实施的先决条件满足后,如乙方和丙方中任意一方违反本协议
任职期限承诺,则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向宝莱特支付
赔偿金:
股权交割日起任职期限不满12个月的,违约方应将其于本次交易中所获对价
的100%作为赔偿金支付给宝莱特;
股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的,违约方应将其于本次交易
中所获对价的60%作为赔偿金支付给宝莱特;
股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的,违约方应将其于本次交易
中所获对价的40%作为赔偿金支付给宝莱特;
股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月的,违约方应将其于本次交易
中所获对价的20%作为赔偿金支付给宝莱特;
股权交割日起任职期限已满48个月不满60个月的,违约方应将其于本次交易
中所获对价的10%作为赔偿金支付给宝莱特;
同时涉及本协议第七条所述补偿的,违约方应分别承担补偿责任;
乙方和丙方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡
和其他不可抗力而当然与常州华岳终止劳动关系的,不视为乙方和丙方违反任职
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期限承诺。
6)本次交易实施的先决条件满足后,宝莱特未能按照本协议约定的付款期
限、付款金额向乙方、丙方支付交易对价的,每逾期一日,应当以应付未付金额
为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金,但由于乙
方、丙方的原因导致逾期付款的除外。
7)本次交易实施的先决条件满足后,乙方、丙方违反本协议的约定,未能
按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割(但非因乙方、丙方自身原因造成
该等期限的延长包括但不限于因政府部门或证券交易监管机构的原因等不应计
算在内),每逾期一日,应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期
日贷款利率上浮10%计算违约金支付给宝莱特。
8)本次交易实施的先决条件满足后,乙方、丙方违反本协议的约定,未能
按照本协议约定的期限向宝莱特支付业绩补偿款的,每逾期一日,应当以应补偿
金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付
给宝莱特。
9)除本协议另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及订立本协议时可以预见的全部损
失(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)
(二)本次交易的交易价格及定价依据
公司本次拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据,评估报告选用收益
法下的评估结果作为评估结论。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信
评报字[2016]第141号《资产评估报告书》,在收益法下,常州华岳100%股权评估
值为10,253.56万元。
根据公司与交易对方协商,最终确定收购常州华岳60%股权的股权转让价款
为6,000.00万元。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购签订的《股权转让协议》有如下关于公司治理结构的安排:
“股权交割日至常州华岳 2018 年度《审计报告》出具之日止,常州华岳的
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公司治理结构安排如下:
常州华岳董事会由 5 人组成,其中,宝莱特委派 3 名董事,乙方和丙方可提
名其余 2 名董事;由于后续常州华岳主营业务经营的需要,常州华岳董事长由宝
莱特委派担任,副董事长由乙方和丙方委派的董事担任;
宝莱特根据需要向常州华岳委派财务人员,该财务人员直接向宝莱特汇报工
作,接受宝莱特垂直管理,其薪酬由宝莱特支付;
常州华岳的基本财务核算原则应参照上市公司的要求,包括合同管理、项目
预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子
公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定;
除上述约定外,常州华岳的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制
度应符合上市公司的经营管理规范。”
六、本次收购的目的和对公司的影响
血液透析液由于包装体积和重量大、不便运输和储存、运输成本较大等因素
使得其运输半径仅在 300-400 公里范围内,销售的地域限制较明显,因此血液透
析粉液生产基地销售市场通常在周边一定区域范围内。公司通过收购常州华岳
60%股权,可以在华东地区快速拥有成熟的透析粉液生产基地,并利用其原有资
源和渠道较快进入华东市场,降低公司血透产品的运输成本、提升整体业务规模
和盈利能力。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
本次交易完成后,为充分发挥本次交易的协同效应,双方需在业务管理、财
务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
七、审批程序
(一)董事会意见
公司于 2016 年 6 月 28 日召开第五届董事会第二十二次会议,会议审议通过
《关于公司拟收购常州华岳医疗器械有限公司 60%股权的议案》。
本议案无需股东大会审议通过。
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(二)监事会意见
公司于 2016 年 6 月 28 日召开第五届监事会第二十二次会议,会议审议通过
《关于公司拟收购常州华岳微创医疗器械有限公司 60%股权的议案》。
(三)独立董事的独立意见
公司独立董事对本次股权收购出具了独立意见,同意本次交易实施。
八、风险提示
本次收购事宜仍存在不确定性,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
公司将根据后续进展情况,依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议;
2、独立董事意见;
3、公司第五届监事会第二十二次会议决议;
4、公司与徐林立、尚珍妹签订《附条件生效的股权转让协议》;
5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字 005538 号”的《审
计报告》;
6、广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2016]第 141 号”
的《资产评估报告书》;
7、非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 28 日
11
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