北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
JIA YUAN LAW FIRM
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致：彩虹显示器件股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于彩虹显示器件股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2016）-05-044
受彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市
嘉源律师事务所指派律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次
大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公
司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式
召开；会议通知于 2016 年 6 月 15 日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证
券时报》并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；本次大会于 2016
年 6 月 30 日在公司会议室如期召开。
本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份
217,633,087 股，占公司股份总数的 29.54%。上述股东均持有相关持股证明，委
托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络
投票的股东共 55 人，代表股份 12,198,602 股，占公司股份总数的 1.65%。
3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计 59 人，代表股份 229,831,689
股，占公司股份总数的 31.19%(其中，参加本次会议表决的中小股东共计 58 人，
代表股份 48,571,689 股，占公司股份总数的 6.59%)。
4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改
列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于 2016 年 6 月 30 日 14 时 00 分开始，于 16：30 时结
束。参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进
行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表
二名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决
结果。
2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2016
年 6 月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票
系统投票的时间为 2016 年 6 月 30 日 9:15-15:00。
本次会议网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已制作成会议
记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于符合非公开发行股票条件的议案》
同意票 229,647,089 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.91%，反
对票 168,300 股，弃权票 16,300 股(其中中小股东表决结果：同意票 48,387,089
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.61%，反对票 168,300
股，弃权票 16,300 股)。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《关于修订非公开发行股票发行方案的议案》
1、非公开发行股票的种类和面值
同意票 12,988,016 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.42%，反
对票 169,600 股，弃权票 38,400 股(其中中小股东表决结果：同意票 12,988,016
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.42%，反对票 169,600
股，弃权票 38,400 股)。
2、发行方式
同意票 12,988,016 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.42%，反
对票 169,600 股，弃权票 38,400 股(其中中小股东表决结果：同意票 12,988,016
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.42%，反对票 169,600
股，弃权票 38,400 股)。
3、发行对象及认购方式
同意票 12,988,016 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.42%，反
对票 169,600 股，弃权票 38,400 股(其中中小股东表决结果：同意票 12,988,016
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.42%，反对票 169,600
股，弃权票 38,400 股)。
4、发行数量及限售期
同意票 12,968,616 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.27%，反
对票 201,000 股，弃权票 26,400 股(其中中小股东表决结果：同意票 12,968,616
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.27%，反对票 201,000
股，弃权票 26,400 股)。
5、发行价格及定价原则
同意票 12,956,616 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.18%，反
对票 201,000 股，弃权票 38,400 股(其中中小股东表决结果：同意票 12,956,616
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.18%，反对票 201,000
股，弃权票 38,400 股)。
6、募集资金投向
同意票 13,000,016 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.51%，反
对票 169,600 股，弃权票 26,400 股(其中中小股东表决结果：同意票 13,000,016
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.51%，反对票 169,600
股，弃权票 26,400 股)。
7、新老股东共同享有股东权益
同意票 13,023,416 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.69%，反
对票 169,500 股，弃权票 3,100 股(其中中小股东表决结果：同意票 13,023,416
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.69%，反对票 169,500
股，弃权票 3,100 股)。
8、本次发行决议有效期
同意票 12,956,716 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.18%，反
对票 200,900 股，弃权票 38,400 股(其中中小股东表决结果：同意票 12,956,716
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.18%，反对票 200,900
股，弃权票 38,400 股)。
审议上述议案时，关联股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司、彩虹集团新能
源股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案三：关于《非公开发行股票预案》（修订稿）的议案
同意票 13,011,416 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.60%，反
对票 169,500 股，弃权票 15,100 股(其中中小股东表决结果：同意票 13,011,416
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.60%，反对票 169,500
股，弃权票 15,100 股)。
审议上述议案时，关联股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司、彩虹集团新能
源股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案四：《关于与具体特定发行对象签署股份认购协议的议案》
同意票 229,624,289 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 165,200 股，弃权票 42,200 股(其中中小股东表决结果：同意票 48,364,289
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.57%，反对票 165,200
股，弃权票 42,200 股)。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《关于与咸阳中电彩虹集团控股有限公司签署股份认购协议的议案》
同意票 12,992,416 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.45%，反
对票 165,200 股，弃权票 38,400 股(其中中小股东表决结果：同意票 12,992,416
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.45%，反对票 165,200
股，弃权票 38,400 股)。
审议上述议案时，关联股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司、彩虹集团新能
源股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修
订稿）的议案》
同意票 229,628,089 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.91%，反
对票 165,200 股，弃权票 38,400 股(其中中小股东表决结果：同意票 48,368,089
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.58%，反对票 165,200
股，弃权票 38,400 股)。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案七：《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的议案》
同意票 229,623,689 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 169,600 股，弃权票 38,400 股(其中中小股东表决结果：同意票 48,363,689
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.57%，反对票 169,600
股，弃权票 38,400 股)。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
同意票 229,623,789 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.90%，反
对票 169,500 股，弃权票 38,400 股(其中中小股东表决结果：同意票 48,363,789
股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.57%，反对票 169,500
股，弃权票 38,400 股)。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案九：《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》
同意票 229,635,789 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.91 %，
反 对 票 165,200 股 ， 弃 权 票 30,700 股 ( 其 中 中 小 股 东 表 决 结 果 ： 同 意 票
48,375,789 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.59%，反对
票 165,200 股，弃权票 30,700 股)。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
本次会议之会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决
结果合法有效。
特此致书。
（以下无正文）
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