股票简称：宁波港 股票代码：601018 上市地：上海证券交易所
宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（修订稿）
交易对方 宁波舟山港集团有限公司
住所/通讯地址 宁波市江东区昌乐路 266 号宁波国际航运服务中心九楼
独立财务顾问
二零一六年六月
宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：于宁波港股份有限公司
董事会办公室查阅上述文件（联系地址：宁波市江东区宁东路 269 号宁波环球航运广
场；联系人：蒋伟；电话：0574-27686151；传真：0574-27687000）。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对本次交易所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产的全部信息披
露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产进展情况，及时披
露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方宁波舟山港集团有限公司已出具承诺函，将及时
向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
将不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
中银证券声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
锦天城声明：如本所针对本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道声明：若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担连带赔偿责任。
天健声明：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
坤元评估声明：如本机构针对本次交易出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
一、公司声明............................................................................................................................ 1
二、交易对方声明.................................................................................................................... 1
三、相关证券服务机构声明.................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 5
第一章 重大事项提示 ........................................................................................................... 7
一、本次交易方案概要............................................................................................................ 7
二、标的资产的评估及作价.................................................................................................... 7
三、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易............................................................ 8
四、本次交易不构成借壳上市................................................................................................ 8
五、本次发行股份购买资产情况............................................................................................ 9
六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求...................................................... 10
七、本次重组对上市公司的影响.......................................................................................... 11
八、本次重组后交叉持股的处理.......................................................................................... 11
九、本次重组已履行及尚未履行的程序.............................................................................. 12
十、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................................. 12
十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 17
十二、本次重组标的资产最近 36 个月资本运作情况........................................................ 23
十三、独立财务顾问的保荐人资格...................................................................................... 23
第二章 重大风险提示 ......................................................................................................... 24
一、同业竞争风险.................................................................................................................. 24
二、标的公司经营和业绩变化的风险.................................................................................. 24
三、本次交易完成后的公司治理和整合风险...................................................................... 26
四、股价波动的风险.............................................................................................................. 27
第三章 本次交易概述 ......................................................................................................... 28
一、本次交易背景和目的...................................................................................................... 28
二、本次交易的决策过程及审批情况.................................................................................. 30
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
三、本次交易的具体方案...................................................................................................... 31
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 35
五、本次交易不构成重大资产重组...................................................................................... 35
六、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................. 35
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 35
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/宁
指 宁波港股份有限公司
波港股份/股份公司
本次交易/本次重组/本次 本次上市公司以发行股份方式购买舟山港股份有限公司 85%股
指
发行股份购买资产 份的交易
交易对方/宁波舟山港集
指 宁波舟山港集团有限公司
团
标的公司/舟港股份/重组
指 舟山港股份有限公司
标的
交易标的/标的资产/交易
指 上市公司拟购买的舟山港股份有限公司 85%的股份
资产
省海港集团 指 浙江省海港投资运营集团有限公司
宁波港集团 指 宁波港集团有限公司
舟山港集团/舟港集团 指 舟山港集团有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
舟山市国资委 指 舟山市人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
外交部 指 中华人民共和国外交部
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
《发行股份购买资产协 宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《发行股份购买
指
议》 资产协议》
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月
标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由宁波港
交割日 指
股份享有和承担之日
宁波港股份审议本次交易相关事宜的第三届董事会第十二次会
定价基准日 指
议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
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本次发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证券有限责任
独立财务顾问/中银证券 指
公司
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），普华永道中天会
普华永道 指 计师事务所有限公司（已经相关部门批准转制为普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙））
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
天健 指 坤元资产评估有限公司
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波港股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、专业释义
2005 年 11 月 21 日经交通运输部批准，于 2006 年 1 月 1 日起正式启用的
宁波－舟山港 指
港口名称
舟山港域，主要包括定海、老塘山、马岙、金塘、沈家门、六横、高亭、
舟山港 指
衢山、泗礁、绿华山、洋山等 11 个港区
港区 指 由码头及港口配套设施组成的港口区域
陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经该港
经济腹地/腹地 指
口进出货物的地域范围
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
通过船舶运输到某个港口，经过装卸，再通过另一个船舶运输到目的港
水水中转 指 的过程。一般情况下是大船进港再通过小船二程运输到达目的港。水水
中转可分二种，一种是锚地中转，另一种是通过固定码头进行中转。
在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的船舶航
航道 指
行的通道
从装运港（地）至卸货港（地）的货运过程中进行转装或重装的行为，
转运 指
包括同类运输方式下的运输工具变更和不同种类的运输方式的变更
经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港口卸下
货物吞吐量 指
后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各计算一次吞吐量
以散装形式运输、以其重量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、
散货 指
矿石和油品等和小宗批量散货如化肥、水泥等
杂货 指 指品种繁杂、性质各异、形状不一，批量较小的货物总称
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重组为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股
份85%的股份。
本次重组前，宁波舟山港集团通过其全资子公司舟港集团间接持有舟港股份85%的
股份。2016年3月21日，宁波舟山港集团吸收合并舟港集团事宜完成，舟港集团已注销，
宁波舟山港集团直接持有舟港股份85%的股份。
此外，本次重组前，本公司持有舟港股份5.90%的股份。同时，中化实业、中国外
运分别持有舟港股份5.1%和4%的股份。2016年4月1日，中化实业与中国外运已将所持
有的共计5,460万股（占总股本的9.1%）的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。受让
意向方报名截至2016年5月3日。宁波港股份已于2016年4月23日报名，5月4日，上海联
合产权交易所出具《受让资格确认意见函》，确认宁波港股份是本次舟港股份9.1%股权
转让唯一意向受让方。5月13日，上海联合产权交易所出具《受让资格确认暨交易安排
通知书》，确认宁波港股份符合受让资格条件。根据交易安排进展要求，宁波港股份已
于5月17日向上海联合产权交易所支付交易保证金。根据产权交易所交易规则，本次股
权转让按照产权交易所协议转让进行。2016年6月16日，上述股权转让已完成工商变更
登记。转让完成后，本公司持有舟港股份15%的股份。
本次重组后，本公司将持有舟港股份 100%的股份。
二、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为舟港股份85%的股份。本次交易以坤元评估出具的《资产评
估报告》（坤元评报〔2016〕61号）所确定的舟港股份股东全部权益价值截至2015年11
月30日的评估结果为定价参考依据，并经浙江省国资委审批备案，经交易双方协商最终
确定本次交易的价格。
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
根据上述《资产评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，舟港股份股东全部
权益价值分别采用收益法和市场法进行评估，并最终选择市场法评估结果作为评估结论。
舟港股份经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,742.09万元，股东全部权
益价值的评估值为361,045.36万元，评估增值率为95.43%，标的资产舟港股份85%股份
的评估值为306,888.56万元。
2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向全体股
东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份该次派发现金股利中归属于标的资
产的部分5,627.53万元后，标的资产交易作价为301,261.03万元。
三、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产作价为301,261.03万元，根据《重组管理办法》的规定计算，本
次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未
超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方
式，交易需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，交易对方宁波舟山港集团为本公司的直接控股股东，故本次
交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董
事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。本公司召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本公司控股股东为宁波舟山港集团。2015年12月，宁波市国资委、舟山市国资委将
所持合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团，上市公司公告实际控制人
由宁波市国资委变更为浙江省国资委。
自实际控制人变更之日起，本公司向省海港集团全资子公司宁波舟山港集团拟购买
的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上。根据《重
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组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为7.67元，9.92元和8.38元。前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为6.91元，8.93
元和7.55元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次
董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。本公司确定本次发
行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小
投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=
决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司
股票交易总量。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份有限公
司2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本12,800,000,000
股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整
为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币
1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=标的资产的交易价格/本次发行价格。
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依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方
同意放弃小数部分所代表的股份。本次交易的标的资产舟港股份85%的股份交易作价为
301,261.03万元，按照8.16元/股的发行价格需向交易对方宁波舟山港集团发行股份不超
过369,192,438股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国
证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至作为对价的股份发行日期间，宁波港股份如有现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份有限公
司2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本12,800,000,000
股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整
为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。发行价格调整后，发行数量亦进行了调整，
调整后公司拟向宁波舟山港集团发行372,847,809股。
（四）股份锁定情况
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将
不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价
（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，
下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延
长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的
最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司股份总数为1,280,000万股。本次交易中，上市公司拟向交易
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对方发行股份合计372,847,809股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有的上市
公司股份超过上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合股票上市条件。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，直接控股股东宁波舟山港集团持股比例由75.46%增加至76.15%，
公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宁波舟山港集团 9,658,635,829 75.46% 10,031,483,638 76.15%
其他投资者 3,141,364,171 24.54% 3,141,364,171 23.85%
总股本 12,800,000,000 100.00% 13,172,847,809 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 4,897,421.40 5,614,947.60 4,490,861.40 5,153,607.50
负债合计 1,500,349.90 2,032,065.80 1,238,363.90 1,664,878.30
归属于上市公司股东的净资产 3,211,199.50 3,348,268.30 3,075,711.60 3,254,524.40
归属于上市公司股东的每股净资
2.5087 2.5418 2.4029 2.4706
产（元/股）
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 1,477,283.00 1,486,733.30 1,341,520.70 1,411,779.60
归属于上市公司股东的净利润 249,681.40 260,167.80 281,863.20 297,471.90
基本每股收益（元/股） 0.1951 0.1976 0.2202 0.2259
八、本次重组后交叉持股的处理
截至本报告书签署日，舟港股份持有宁波港股份 0.17%的股份。舟港股份作出承诺，
将于本次交易经中国证监会核准后至资产交割前通过大宗交易系统或其他方式向第三
方转让其持有的宁波港股份 0.17%的股份，以解决交叉持股问题。
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九、本次重组已履行及尚未履行的程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过；
2、浙江省国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；
3、本次交易方案及重组预案等相关议案已经本公司第三届董事会第十二次会议审
议通过；
4、本次交易方案及重组报告书（草案）等相关议案已经本公司第三届董事会第十
四次会议审议通过；
5、本次交易方案已经浙江省国资委批准；
6、本次交易方案及重组报告书（草案）等相关议案已经本公司 2015 年年度股东大
会审议通过。
7、中国证监会已核准本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至目前，根据现行的相关法律、法规，尚
无涉及的其他必要的事前审批、核准或同意的事项、部门。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺内容
本公司保证所提供或披露的信息及材料的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
对于提供文件的真实性、准 大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完
确性和完整性的承诺函 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（一）本公司最近 3 年内未因违犯国家法律、行政
上市公司 法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违
规情形的行政处罚；
关于公司无重大诉讼、仲裁 （二）本公司最近 3 年内不存在涉及与经济纠纷有
和行政处罚事项的声明与 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
承诺函 （三）本公司最近 3 年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分；
（四）本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
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承诺方 出具承诺名称 承诺内容
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
本声明与承诺不可撤销，如违反本声明与承诺，本
公司将承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读
了本次发行股份购买资产暨关联交易申请的全部文件，
确认信息披露和申请文件真实、准确、完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法
对提供文件的真实性、准确 承担个别和连带的责任。
性和完整性的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，公司全体董事、监事、高级管理人员将不转让其在
上市公司拥有权益的股份。
（一）本人最近 3 年内未因违犯国家法律、行政法
规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规
情形的行政处罚；
（二）本人最近 3 年内不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
（三）本人最近 3 年内不存在未按期偿还大额债
无重大诉讼、仲裁和行政处
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
罚事项的声明与承诺函
上市公司全 到证券交易所纪律处分；
体董事/监事/ （四）本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
高级管理人 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
员 形。
本声明与承诺不可撤销，如违反本声明与承诺，本
人将承担相应的法律责任。
公司董事、高级管理人员就发行股份购买舟山港股
份有限公司 85%股份摊薄即期回报填补措施能够得到
切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
对关于公司重大资产重组 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责
摊薄即期回报采取填补措 无关的投资、消费活动。
施的承诺 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司
董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
宁波舟山港 对于提供文件的真实性、准
并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担
集团 确性和完整性的承诺函
个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺内容
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司承诺在作为上市公司的控股股东期间，本公
司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少
和规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织之间的关联交易。对于有合理原因而发生的关
联交易，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签
订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、
关于减少和规范关联交易
《宁波港股份有限公司关联交易决策制度》等制度规定
的承诺函
的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。
涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本
公司将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本
公司在股份公司中的控股地位，为本公司及本公司控制
的其他企业在与股份公司的关联交易中谋取不正当利
益。
1、本公司承诺在三年内将本公司下属舟山港集团
兴港物业管理有限公司、舟山港国际贸易有限公司和舟
山市普陀山海通宾馆有限公司在符合法律法规规定和
证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司
或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题；
2、在作为上市公司的控股股东期间，除上述已承
诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其控制
关于避免从事同业竞争的
的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
承诺函
3、未来如有在上市公司经营范围内相关业务的商
业机会，本公司将介绍给上市公司；对上市公司已进行
建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目
选择上避免与上市公司相同或相似，以维护上市公司的
利益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一
切损失。
1、本公司已经依法履行对舟港股份的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本公司合法持有舟港股份的股份，该股份之上
不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排等情况；
3、本公司持有舟港股份的股份不存在禁止转让、
关于合法拥有舟山港股份 限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度
有限公司股权完整权利的 文件、股东协议、合同、承诺或安排；
承诺函 4、本公司持有舟港股份的股份不存在权益纠纷，
不存在被冻结、查封、质押或其他有争议或潜在纠纷的
情形；
5、本公司持有舟港股份的股份不存在任何可能导
致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺内容
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分
关于保持上市公司独立性
开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
的承诺函
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立。
（一）公司最近 5 年内未因违犯国家法律、行政法
规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规
情形的行政处罚；
（二）公司最近 5 年内不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于公司无重大诉讼、仲裁
（三）公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承
和行政处罚事项的声明与
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
承诺函
纪律处分；
（四）公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本声明与承诺不可撤销，如违反本声明与承诺，本
公司将承担相应的法律责任。
本集团承诺，自宁波港股份有限公司发行股份购买
宁波舟山港集团关于交易 舟山港股份有限公司 85%的股份完成交割之日起，本次
前持股的锁定期承诺 交易前我集团持有的上市公司 75.46%的股份锁定期为
12 个月。
本公司作为上市公司的控股股东，作出如下郑重承
诺：
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占
对关于公司重大资产重组
上市公司的利益。
摊薄即期回报采取填补措
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司
施的承诺函
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
相关处罚或采取相关管理措施。
本公司承诺在作为上市公司的间接控股股东期间，
本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
减少和规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织之间的关联交易。对于有合理原因而发生
的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
关于减少和规范关联交易 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
的承诺函 交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，充分保证上市公司的独立决策权利，不利用本公
省海港集团
司对上市公司的控制地位损害上市公司及其他股东的
合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一
切损失。
1、本公司承诺将上市公司作为本公司货物装卸、
关于避免从事同业竞争的 港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯
承诺函 一平台。
2、本公司承诺在五年内将本公司下属浙江浙能港
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺内容
口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公
司以及浙江头门港投资开发有限公司在符合法律法规
规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上
市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞
争问题。
3、在作为上市公司的间接控股股东期间，除上述
已承诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一
切损失。
1、确保宁波港业务独立
本次交易完成后，本公司将保证宁波港与本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的
业务独立，保证宁波港具有独立的经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、确保宁波港资产完整
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将严格执行法律、法规及中
国证监会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用宁
波港资产，保证宁波港的港口经营许可及资质、工业产
权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋及各类
资产的使用权或者所有权由宁波港依法完整、独立地享
有。
3、确保宁波港财务独立
本次交易完成后，本公司将保证宁波港拥有独立的
财务会计部门及独立的财务人员，保证宁波港的财务人
员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他
关于保持上市公司独立性
经济组织领取薪酬，建立独立的财务核算体系和财务管
的承诺函
理制度，独立在银行开户，依法独立纳税；保证宁波港
能够独立做出财务决策，不干预宁波港的资金使用。
4、确保宁波港人员独立
本次交易完成后，本公司将保证宁波港的高级管理
人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其
他经济组织领取薪酬，亦不在本公司及本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外
的职务；保证依法依规提名、选举、聘任宁波港的董事、
监事和高级管理人员及核心技术人员。
5、确保宁波港机构独立
本次交易完成后，本公司将保证对宁波港的日常经
营管理不进行非法干预，并保证宁波港与本公司及本公
司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在
机构混同的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宁波港及
控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
宁波港股份及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严
格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法
定程序进行表决和披露。本次交易前次披露的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易
的标的资产已由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和
评估，相关审计、评估工作已经完成。本报告书提交董事会讨论时，独立董事已再次对
本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师事务所分别对本次交易出具了独
立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在
审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方
案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充
分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会上，关联股东回避表决，
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）补偿安排
上市公司于 2016 年 1 月 25 日与宁波舟山港集团签署了《减值补偿协议》，就选取
市场法评估结果作为定价依据而需由宁波舟山港集团进行标的资产减值补偿的事宜达
成原则性约定，主要内容如下：
1、补偿方案
（1）双方同意，在承诺期间的每个会计年度结束时，如舟港股份截至当期期末的
股东全部权益价值评估值的 85%小于拟购买资产交易作价，则宁波舟山港集团应根据本
协议的约定向宁波港股份进行补偿。
（2）减值补偿承诺期为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2016 年度、2017
年度和 2018 年度；若 2016 年未完成股份交割的，则承诺期间变更为 2017 年度、2018
年度和 2019 年度。
2、减值补偿的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，宁波舟山港集
团应按本协议的约定计算减值承诺期限内应补偿的股份数额。
（2）减值补偿方法
本次交易实施完毕后，宁波港股份应在承诺期间内各会计年度结束后聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，同时应当在承诺期内各会计年度结束
后聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟港股份出具《资产评估报告》。会计
师应当对舟港股份进行减值测试，并出具《专项审核报告》，同时说明与本次评估选取
重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意
见。
承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《资产评估报告》及《专项审核报告》，
舟港股份发生资产减值情形，则宁波舟山港集团应按以下方式对宁波港股份进行补偿：
每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
前述减值额=拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限内拟购
买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配1）。
宁波舟山港集团承诺，在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的
三十日内，向宁波港股份支付补偿。
（3）减值补偿的具体方式
“①如补偿义务人当期需向宁波港股份支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取
得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
A、先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
a、补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期应补偿股份数
量=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行的股份价格。
b、宁波港股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
c、宁波港股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义
务人当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义
务人当期应补偿股份数量（调整前）
d、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至宁波港股份
董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专
门账户后，由宁波港股份董事会负责办理宁波港股份以总价 1.00 元的价格向补偿义务
人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
B、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现
金补偿。补偿义务人需在收到宁波港股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将
所需补偿的现金支付至宁波港股份指定的银行账户内。
②在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
1
注：补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配=补偿期限内拟购买资产股东增资、接受赠与-
补偿期限内拟购买资产股东减资、利润分配
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
③补偿义务人向宁波港股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。”
（4）在减值补偿期的任一年度，若根据舟港股份《专项审计报告》及《资产评估报
告》按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则宁波港股份协助宁波舟山港
集团通知证券登记机构将宁波舟山港集团持有的该等数量宁波港股份的股份进行单独
锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波港股份股东大会审议通过
股份回购事宜后，将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于宁波港股份减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则宁波舟山港集团承诺自宁波港股份股东
大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至宁波舟山港
集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除宁波舟山港集团以外的其他持有宁波
港股份股票的投资者），其他股东按其持有股票数量占股权登记日扣除宁波舟山港集团
持有的股票数后宁波港股份的股票数量的比例享有获赠股份。
3、减值补偿的具体方案
承诺期内，标的公司每年减值测试的具体实施方案如下：
（1）本次交易实施完毕后，公司在承诺期间内各会计年度结束后聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具标的资产的《审计报告》。
（2）承诺期内每年末，公司聘请具有证券期货资格的评估师对标的资产进行减值
测试项目评估，确定评估值，出具《资产评估报告》。具体评估方案如下：
根据相关政策规定和本次重组的项目实际，每年需确定“期末拟购买资产的评估值”，
从而按照减值额＝拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限内拟购
买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配）的公式来判断是否存在减值额，是否
需进行补偿，故此项评估的评估对象即“拟购买资产”为“舟港股份的 85%股权”，评估
目的为“判断重组交易标的资产是否存在减值”，评估基准日为承诺期内每年度的期末
12 月 31 日。该“期末拟购买资产的评估值”的价值类型应与本次重组相同为“市场价值”，
而非《企业会计准则第 8 号——资产减值》定义的“可回收金额”。
根据前述分析，此项评估的评估对象为“舟港股份的 85%股权”，属于企业价值评
估。根据《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）第二十二条，“注册资
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
因此，在每个评估基准日，评估师将根据当时的市场情况和企业实际经营情况等相
关条件，分析判断三种基本评估方法的适用性。一般情况下，评估师应选择与本次重组
评估相同的评估方法，即分别采用收益法和市场法进行评估，并经分析后选取市场法作
为最终的评估结论。
同时，减值额的计算中应扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
（3）公司承诺期内应根据评估师对标的资产出具的《资产评估报告》，按照中国证
监会的相关要求进行减值测试，并出具《减值测试报告》，确定标的资产是否发生减值
及减值金额。公司将聘请审计师对《减值测试报告》是否根据中国证监会的相关要求编
制，出具专项审核意见。
（4）承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《资产评估报告》及《专项审
核报告》，舟港股份发生资产减值情形，则宁波舟山港集团应按以下方式对宁波港股份
进行补偿：
每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；
前述减值额=拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限内拟购
买资产股东增资、接受赠与＋补偿期限内拟购买资产股东减资、利润分配）。
宁波舟山港集团承诺，在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的
三十日内，向宁波港股份支付补偿。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司每年减值测试的具体实施方案符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第三十五条和 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》第八条的问题与解答。
（五）股份锁定
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将
不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价
（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，
下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延
长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的
最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
宁波舟山港集团承诺，“自宁波港股份有限公司发行股份购买舟山港股份有限公司
85%的股份完成交割之日起，本次交易前我集团持有的上市公司75.46%的股份锁定期为
12个月”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机
构的审计、评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协
商确定，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产
评估定价的公允性发表了独立意见，评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）本次交易不会摊薄即期每股收益
本次交易前后，本公司每股收益的变化情况如下：
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司股东的净利润
249,681.40 260,167.80 281,863.20 297,471.90
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1951 0.1976 0.2202 0.2259
扣非后基本每股收益（元/股） 0.1902 0.1917 0.2052 0.2075
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，若本公司
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
及舟港股份的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计公司
的基本每股收益或扣非后基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回
报被摊薄，有利于保护中小投资者权益。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于宁波港股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》，该议案已经本公司
2015 年年度股东大会审议通过。宁波港股份董事、高级管理人员已对本次资产重组摊
薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。同时，本公司提醒投资者填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次重组所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公
平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、本次重组标的资产最近 36 个月资本运作情况
本次重组标的舟港股份于 2011 年 7 月接受首次公开发行并上市辅导，2012 年 12
月向中国证监会提出首次公开发行股票并上市申请，2015 年 7 月通过中国证监会发审
委审核。根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（〔2015〕
29 号）关于省内港口资源整合的相关决策和要求，经舟港股份 2015 年第三次临时股东
大会审议通过，舟港股份终止上市进程，并于 2015 年 11 月向中国证监会撤回首次公开
发行股票并上市申请。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依
法设立，具有保荐人资格。
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第二章 重大风险提示
一、同业竞争风险
本次交易前，上市公司间接控股股东省海港集团除间接控股舟港股份外，还持有浙
江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资
开发有限公司等港口资产，本公司控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存
在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公
司从事的业务存在一定的竞争关系。为解决上述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山
港集团分别出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，以保障上市公司及上市公司全
体股东利益。
二、标的公司经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
1、国家贸易政策和资源战略变化的风险
随着我国加入 WTO，经济迅速发展，港口行业随着国际贸易规模扩大而快速发展。
如果未来我国对外贸易政策发生变化，或者我国主要贸易国通过施加关税或非关税壁垒
等方式保护本土经济，则可能影响我国的国际贸易量和海运量，进而影响舟港股份业务
量，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
受资源开发情况及经济结构特点限制，当前我国石油、铁矿石、煤炭等战略资源较
为依赖进口，大宗战略物资的储运中转加工在未来相当一段时间内仍将为舟港股份的核
心竞争优势，未来如果我国资源战略发生变化，大宗物资进口依赖度降低，则可能给舟
港股份业绩带来不利影响。
此外，舟港股份深水岸线资源是重要的竞争优势，舟港股份在建项目主要以大型深
水码头建设及配套物流基地为主，市场定位于大型散货船舶的中转储备，如果未来我国
铁矿石等大宗资源性物资的国内供给量或者周边国家，如印度、俄罗斯、哈萨克斯坦等
资源较为丰富的国家资源性物资出口量出现较快幅度的增长，则通过舟山港口转运的大
宗物资可能会大幅减少，公司盈利能力也会因此受到影响。
2、港口收费政策变化的风险
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水发〔2015〕206 号）等文件
规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则舟港股份的经营将
受到一定影响。
（二）市场风险
1、受经济周期性波动影响的风险
港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，特
别是与国家经贸发展状况密切相关。近年来，宏观经济和国际贸易的快速发展对港口行
业发展起到了显著的拉动作用。从整体来说，世界贸易的周期性波动，会影响我国的经
济发展和国际、国内贸易量，进而影响到我国港口行业的经营状况，很可能给舟港股份
的生产活动和经营业绩带来一定影响。
2、腹地经济波动的风险
港口行业具有区域性的特点，港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易水平直接
影响货源量，进而影响港口货物吞吐量。舟山港主要经济腹地是长江三角洲地区及长江
沿线中上游地区，是我国经济最具活力的区域，主要包括上海、江苏、浙江、安徽、江
西、湖南、湖北、四川、重庆等七省两市。舟港股份所处的长江三角洲地区经济基础良
好，是中国经济发展水平最高、最具活力和发展潜力的地区之一，也是中国最大的经济
核心区之一。上述七省两市的经济发展以及国际、国内贸易量是影响公司发展的关键因
素，如果其经济增长速度放缓或者出现下滑，将对公司的经营产生一定的负面影响。
3、全球航运业市场波动的风险
舟港股份的主要客户包括航运公司、货主、船舶代理公司、货物代理公司和物流公
司，市场需求一定程度上受到全球航运市场发展的影响，同时，舟港股份主营业务三大
板块之一港口综合物流业务也包括海运业务。国内外航运市场具有较强周期性，每年的
运力供需和价格都呈现出波动性，全球经济低迷，再加上运力过剩导致全球航运业处于
低谷，该状况很可能会持续一段时间。上述波动将对舟港股份的运营业绩产生影响。
4、对特定行业依存度较高的风险
舟山独特的地理结构决定了舟港股份主要发展铁矿石、煤炭及粮食等大宗物资的
“水水中转”运输，从而成为我国重要的战略资源中转储备基地。国务院在关于设立浙
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
江舟山群岛新区的批示中，对舟山的定位之一即是“逐步建成我国大宗商品储运中转加
工交易中心”，未来相当一段时间内，舟港股份运输货种仍将以大宗物资为主，其中铁
矿石占据最重要的地位。
由于业务结构严重依赖铁矿石、煤炭等大宗物资运输，舟港股份存在对钢铁、煤炭
等行业依存度较高的风险。如果钢铁和煤炭的供给结构、需求结构以及产量利用情况发
生重大变化，公司主营业务收入将受到一定影响。
此外，舟港股份面对的主要经济腹地长江三角洲地区和长江沿线流域是我国重要的
资源消耗区域，该区域布局了宝钢、武钢、马钢、沙钢等大型钢铁企业以及其他火力发
电企业，上述钢铁和火电企业的需求直接影响舟港股份货源量。如果未来舟港股份经济
腹地产业结构调整，例如宝钢、武钢已分别在广东湛江、广西防城港建设钢铁基地，则
可能影响舟港股份经营业绩和业务拓展。
5、相邻港口竞争的风险
舟港股份位于长江三角洲地区港口群，周边地区港口较多，面临其他港口运营商的
竞争。舟港股份与上市公司通过本次重组后，主要的竞争将来自于上海港。上海港为国
际大港，近年来年吞吐量一直位居全球港口前茅，其在资金、规模、商业渠道、经营管
理以及行业影响力方面都占据明显优势，对舟港股份经营和发展造成一定影响。舟港股
份主要依靠深水岸线、国际航道、地理区位和岛岸腹地等自然资源优势以及新区建设的
发展机遇来发挥自身优势，并与周边大港形成差异化发展，坚持“集散并举，以散为主”，
大力发展矿石、原油、煤炭、粮食、化工品等大宗商品的储运、加工、配送、贸易等增
值服务，争取实现与长三角港口群间分工协作、合作共赢、错位竞争的协同发展格局。
此外，自从政府疏浚并加深长江航道后，长江三角洲越来越多的港口具备了能够停
泊更大型船舶的能力，该区域货主对港口的选择范围也得到拓宽。虽然目前各个港口存
在着主营上的分工，但是随着市场竞争的日趋激烈，必然会对舟港股份的货源产生分流
作用，进而影响公司业务量和盈利能力。
三、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次重组完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司从业务经营和资源配置角
度出发，将面临对舟港股份在业务、资产、财务、人员、机构以及企业文化、管理模式
等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
组预期的不确定性风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该
等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
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第三章 本次交易概述
一、 本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优
化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015 年 8 月，中共中央、
国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证
券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”
同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本
市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东
及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股
上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015 年 10 月，国务院印发了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，
提出“按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重
点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，
向具有核心竞争力的优势企业集中。”
同时，随着“一带一路”、“长江经济带”、浙江海洋经济发展示范区和浙江舟山群
岛新区等国家战略的深入实施，浙江省为加快建成港航强省和海洋经济强省，需要通过
并购重组方式加快推进宁波舟山港实质性一体化，统一整合全省沿海港口资源，进一步
理顺沿海港口管理体制和开发建设体制。
2、 国家战略对港口行业提出新的发展方向
2015 年 3 月 28 日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动
共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”
和“21 世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”战略
的提出，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，是扩大和深化对外开放的国家
级战略部署。为落实“一带一路”战略，交通运输部印发了《关于推进港口转型升级的
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宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
指导意见》，提出我国港口行业发展的主要任务和目标包括：拓展服务功能，发展现代
港口业；完善港口运输系统，推进综合交通枢纽建设；科学配置港口资源，引导港口集
约发展；加强技术和管理创新等。
2016 年 3 月 16 日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《中华人民
共和国国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要》，提出要推进“一带一路”建设，
畅通“一带一路”经济走廊；要积极推进“21 世纪海上丝绸之路”战略支点建设，参
与沿线重要港口建设与经营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上贸易通道，推进公铁
水及航空多式联运，构建国际物流大通道，加强重要通道、口岸基础设施建设。
国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向。基础设施互联互通是“一带一路”
建设的优先领域。以重点港口为节点，增加港口合作，推动口岸基础设施建设，畅通陆
水联运通道，增加海上航线和班次，加强海上物流信息化合作，是基础设施互联互通的
基本目标。为推进“一带一路”建设，我国沿海地区将充分发挥比较优势，增强上海、
天津、宁波－舟山、广州等地重点港口对海上丝绸之路的战略支撑作用。
3、 优化浙江海洋经济发展布局符合国家战略需要
进一步优化浙江海洋经济发展布局，是浙江省落实“一带一路”、“长江经济带”等
国家战略的重要举措。浙江是长江三角洲地区的重要组成部分，是我国促进东海海区科
学开发的重要基地，在促进我国沿海地区扩大开放和海洋经济加快发展中具有重要地位。
本次重组有利于推进浙江海洋经济发展示范区建设和舟山江海联运服务中心建设，发挥
浙江不同区域的比较优势，优化形成重要海域基本功能区，构建以宁波—舟山港海域、
海岛及其依托城市为核心区的“一核两翼三圈九区多岛”的海洋经济总体发展格局，使浙
江省成为全国重要的大宗商品储运、加工和贸易中心。同时，核心区的辐射带动和产业
引领作用，有助于浙江省充分利用国际国内两个市场、两种资源，维护国家战略物资供
应安全和经济安全；有利于探索海洋综合管理机制，加强综合保障体系建设，提升维护
国家海洋权益的能力。
（二）本次交易的目的
1、推动港口经营集约化发展
伴随着我国经济增长方式的转变以及国家产业结构的调整，我国的化工、冶金、电
力等重要产业的发展将更加注重规划，对于原油、矿石等战略资源的需求将呈现港口运
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输需求区域化的特点。在集装箱运输方面，我国的集装箱生成量也将随着我国经济增长
方式的转变而发生变化。经济增长方式的变化和产业结构的调整势必改变我国对外贸易
的结构，我国的外贸集装箱量将增幅放缓，进而可能影响到我国集装箱专业码头能力的
利用。通过港口资源合理整合，能够让港与港之间充分发挥各自的优势资源，优化码头
资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免重复建设和恶性竞争。本次重组符合我国
港口集约化发展的方向。
2、以港口资源整合方式保护岸线资源
港口资源整合有利于节约有限的岸线资源。岸线资源是不可再生的国家战略资源，
港口属地化管理以及市场化经营以后，政府在岸线资源的总体掌控上难度增大，而港口
间的资源整合能够实现有限岸线资源的高效利用，确保港口岸线作为国家稀缺战略资源
的合理保护，符合国家可持续性发展的基本方针。同时，港口资源的区域整合能够避免
重复建设和恶性竞争，节约港口资源开发的资金投入及社会成本。本次重组符合两港优
化岸线资源开发，合理配置资源和明确功能布局等整体目标，将加快推进港口相关集疏
运基础设施建设。
3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次重组将加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发挥宁波港的资金
优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，不断放大“1+1>2”
的整合效应，促进宁波和舟山的两地双赢，进而推动浙江海洋经济强省建设，促进中国
沿海港口的良性互动。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的
深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港区开发、海事航运服务、口
岸监管等五个一体化，从而推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，
持续提升上市公司整体竞争实力。
二、本次交易的决策过程及审批情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过；
2、浙江省国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案；
3、本次交易方案及重组预案等相关议案已经本公司第三届董事会第十二次会议审
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议通过；
4、本次交易方案及重组报告书（草案）等相关议案已经本公司第三届董事会第十
四次会议审议通过；
5、本次交易方案已经浙江省国资委批准；
6、本次交易方案及重组报告书（草案）等相关议案已经本公司 2015 年年度股东大
会审议通过。
7、中国证监会已核准本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至目前，根据现行的相关法律、法规，尚
无涉及的其他必要的事前审批、核准或同意的事项、部门。
三、本次交易的具体方案
上市公司与宁波舟山港集团于 2016 年 1 月 25 日签署了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》，并于 2016 年 3 月 30 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为宁波舟山港集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为宁波舟山港集团持有的舟港股份85%的股份。
（三）交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产，即上市公司拟向宁波舟山港集团发行股
份购买其持有的舟港股份85%的股份。
（四）交易金额
本次交易以坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕61号）所确定的
舟港股份截至2015年11月30日的评估结果为定价参考依据，并经浙江省国资委审批备案，
经交易双方协商最终确定本次交易的价格。
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本次重组中，舟港股份股东全部权益价值采用市场法和收益法进行评估，并选择市
场法评估结果作为标的资产交易作价基础。根据上述《资产评估报告》，以2015年11
月30日为评估基准日，舟港股份经审计的归属于母公司所有者权益的账面 价值为
184,742.09万元，股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元，评估增值率为95.43%，
标的资产舟港股份85%的股份评估值为306,888.56万元。
2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向全体股东
派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份该次派发现金股利中归属于标的资产
的部分5,627.53万元后，标的资产交易作价为301,261.03万元。
（五）发行股份情况
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重组事项的第三届董事会第十二次
会议决议公告日。
2、发行价格
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低
于市场参考价的90%。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。本次交易价格已经公
司股东大会审议通过，若公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期
间内发生现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份有限公
司2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本12,800,000,000
股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整
为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币
1.00元。
4、发行对象
本次交易的股份发行对象为宁波舟山港集团。
5、发行数量
本 次 交 易 标 的 交 易 价 格 为 301,261.03 万 元 ， 公 司 应 向 宁 波 舟 山 港 集 团 发 行
369,192,438股股票用于支付标的资产对价。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，
公司实施现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券
交易所的相关规定对发行数量作相应调整。本次交易发行价格已经宁波港股份股东大会
审议通过，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的股数为准。
2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《宁波港股份有限公
司2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本12,800,000,000
股为基数，每10股派发现金红利0.85元（含税），故本次发行股份购买资产的价格调整
为8.08元/股（保留两位小数并向上取整）。发行价格调整后，发行数量亦进行了调整，
调整后公司拟向宁波舟山港集团发行372,847,809股。
6、发行股份的锁定期
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将
不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价
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（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，
下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延
长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的
最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日次日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的损益的约定如下：
双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行审计确
认。舟港股份在过渡期所产生的盈利由宁波港股份按本次交易的股份比例享有，所产生
的亏损由宁波舟山港集团按其交割日前持有舟港股份的比例承担，并以现金方式向宁波
港股份补足。
（七）人员安置
本次交易为购买舟港股份 85%的股份，舟港股份员工劳动关系并不因本次交易而发
生改变，不涉及职工安置问题。
（八）本次交易后购买舟港股份其他股权的后续安排
本次重组前，中化实业、中国外运分别持有舟港股份 5.1%和 4%的股份。2016 年 4
月 1 日，中化实业与中国外运已将所持有的共计 5,460 万股（占总股本的 9.1%）的股份
在上海联合产权交易所挂牌转让。受让意向方报名截至 2016 年 5 月 3 日。宁波港股份
已于 2016 年 4 月 23 日报名，5 月 4 日，上海联合产权交易所出具《受让资格确认意见
函》，确认宁波港股份是本次舟港股份 9.1%股权转让唯一意向受让方。5 月 13 日，上海
联合产权交易所出具《受让资格确认暨交易安排通知书》，确认宁波港股份符合受让资
格条件。根据交易安排进展要求，宁波港股份已于 5 月 17 日向上海联合产权交易所支
付交易保证金。根据产权交易所交易规则，本次股权转让按照产权交易所协议转让进行。
2016 年 6 月 16 日，上述股权转让已完成工商变更登记。转让完成后，本公司持有
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舟港股份 15%的股份。本次重组后，本公司将持有舟港股份 100%的股份。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对象为宁波舟山港集团，系上市公司的控股股东，因此本次交易构
成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产作价为301,261.03万元，根据《重组管理办法》的规定计算，本
次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未
超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方
式，交易需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本公司控股股东为宁波舟山港集团。2015年12月，宁波市国资委、舟山市国资委将
所持合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团，上市公司公告实际控制人
由宁波市国资委变更为浙江省国资委。
自实际控制人变更之日起，本公司向省海港集团全资子公司宁波舟山港集团拟购买
的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，直接控股股东宁波舟山港集团持股比例由75.46%增加至76.15%，
公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宁波舟山港集团 9,658,635,829 75.46% 10,031,483,638 76.15%
其他投资者 3,141,364,171 24.54% 3,141,364,171 23.85%
总股本 12,800,000,000 100.00% 13,172,847,809 100.00%
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 4,897,421.40 5,614,947.60 4,490,861.40 5,153,607.50
负债合计 1,500,349.90 2,032,065.80 1,238,363.90 1,664,878.30
归属于上市公司股东的净资产 3,211,199.50 3,348,268.30 3,075,711.60 3,254,524.40
归属于上市公司股东的每股净资
2.5087 2.5418 2.4029 2.4706
产（元/股）
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 1,477,283.00 1,486,733.30 1,341,520.70 1,411,779.60
归属于上市公司股东的净利润 249,681.40 260,167.80 281,863.20 297,471.90
基本每股收益（元/股） 0.1951 0.1976 0.2202 0.2259
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