证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临 2016－045
宁波港股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联
交易报告书的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
宁波港股份有限公司（以下简称“本公司”或“宁波港股份”）
于2016年3月30日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议
案》，并于2016年4月1日披露了《宁波港股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年5月19
日召开的2016年第36次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产
暨关联交易事项获得有条件通过。2016年6月30日，公司收到中国证
监会对上述重大资产重组事项的核准批复。根据中国证监会审核要求
及并购重组委审核意见，公司对《宁波港股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其
摘要相应内容进行了修订、补充和完善，具体如下：
一、本次交易已取得中国证监会的核准文件，已在《重组报告书》
“重大事项提示”之“九、本次重组已履行及尚未履行的程序”之“（一）
本次重组已经履行的决策与审批程序”及“第一章 本次交易概述”
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之“二、本次交易的决策过程和审批情况”之“（一）本次交易已经
履行的决策与审批程序”中更新了相关内容；已在《重组报告书》“重
大事项提示”之“九、本次重组已履行及尚未履行的程序”之“（二）
本次重组尚需履行的决策与审批程序”及“第一章 本次交易概述”
之“二、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次重组尚需
履行的决策与审批程序”中补充披露了关于本次重组中尚需履行的决
策与审批程序中法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意的说明。
二、已在《重组报告书》“声明”之“相关证券服务机构声明”
中补充披露了律师、会计师、资产评估机构未能勤勉尽责时将承担连
带赔偿责任的承诺。
三、已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方
案概要”及“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”
中补充披露了本次交易后购买舟港股份其他股权的后续安排。
四、根据公司2015年度利润分配情况，已在《重组报告书》“重
大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产情况”及“第一章 本
次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”及 “第六章 发行股份
购买资产情况”之“一、发行股份购买资产的基本情况”补充披露了
发行价格、发行数量变化情况。
五、已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次重组相
关方作出的重要承诺”及“十一、本次重组中保护投资者合法权益的
相关安排”中补充披露了关于交易前宁波舟山港集团持有的上市公司
股份的锁定期安排的承诺。
六、已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次重组
中保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露了承诺期内标的公司
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每年减值测试的具体实施方案。
七、已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次重组
中保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）补偿安排”及“第七
章 本次交易合同的主要内容”之“二、《减值补偿协议》”中补充披
露了对“前述减值额”计算公式中“补偿期限内拟购买资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配”的释义。
八、已在《重组报告书》“重大风险提示”删除了“一、本次交
易可能被暂停、终止的风险”、“二、本次交易存在审批风险”及“十
二章 风险因素”之“一、本次交易可能被暂停、终止的风险”、“二、
本次交易存在审批风险”相关内容。
九、已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“五、
主要子公司情况”中更新了部分子公司的工商登记信息。
十、已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、
舟港股份基本情况”之“（六）子公司基本情况”中更新了部分子公
司的工商登记信息；并在“六、业务资质及涉及的立项、环保、行业
准入、用地等相关报批情况”之“（一）业务资质”中补充披露了舟
港股份将于2016年到期的港口经营许可证等8项经营资质延期不存
在法律障碍及对本次交易及交易完成后上市公司的影响，并更新了相
关业务资质情况。
十一、已在《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之
“四 独立财务顾问及律师意见”中补充披露了独立财务顾问对减值
补偿安排和具体措施合理性的意见。
十二、已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
标的资产的财务状况及盈利能力分析”之“（二）舟港股份的盈利能
力分析”之“3、毛利的构成及毛利率的变化情况分析”中补充披露
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了关于尚未计提年度绩效薪酬的原因及合理性分析；并在“5、期间
费用情况”中补充披露了2015年1-11月期间费用增长的原因及合理性
分析。
十三、已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”之
“一、同业竞争情况” 更新了关于本次交易前同业竞争事项对本次
交易及交易完成后上市公司的影响，补充披露了解决同业竞争措施的
可行性。
十四、已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易
方案概要”、“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”
之“（八）本次交易后购买舟港股份其他股权的后续安排”及“第四
章 标的资产基本情况”之“一、舟港股份基本情况”之“（二）设立
及历次股本变动情况”之“4、舟港股份成立后的股权变更”中更新
了舟港股份9.1%股权的转让情况及舟港股份股权结构的变化。
十五、已在《重组报告书》相应章节更新了发行数量变更后相应
股权比例及财务指标的变化。
十六、已在《重组报告书》“第十五章 本次交易相关中介机构情
况”之“一、独立财务顾问”中补充披露了独立财务顾问的其他项目
经办人员。
特此公告。
宁波港股份有限公司
董事会
二〇一六年七月一日
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