证券简称： ST 明科 证券代码：600091 编号：临 2016—051
包头明天科技股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及
填补措施的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”）拟将其持
有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）34%的股权（计 11,220.52
万元出资额）出售给天天科技有限公司（以下简称“天天科技”），该出售事项
构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产出售”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟将持有的泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）出售给天天
科技，天天科技以现金 30,600.00 万元支付交易对价。本次交易完成后，上市公
司不再持有泰山能源股权。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，
泰山能源母公司口径全部股东权益账面价值 85,277.84 万元；根据山东正源和信
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资产评估有限公司评估，截至 2015 年 12 月 31 日泰山能源全部股东权益的评估
价值为 92,336.68 万元，增资额 7,058.84 万元，增值率 8.28%。明天科技所持的
34%股权对应的评估价值为 31,396.92 万元，在此基础上经交易双方友好协商，
最终确定本次资产出售的交易价格为人民币 30,600.00 万元。
二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（一）本次重组不会摊薄公司 2015 年度每股收益
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字
[2016]01690034 号）及《审阅报告》（瑞华阅字[2016]01690003 号），对本次交
易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：
单位：元/股
截至 2015 年 12 月 截至 2015 年 12 月
日期/期间
31 日/2015 年度 31 日/2015 年度
包头明天科技股份 剔除泰山能源后模
项目
有限公司 拟
基本每股收益 0.1 0.33
每股收益
稀释每股收益 0.1 0.33
扣除非经常损益后每股收 基本每股收益 -0.69 -0.44
益 稀释每股收益 -0.69 -0.44
注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。
（二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
3、假设公司总股本没有发生变化；
4、结合泰山能源的实际经营情况，及已确定的交易价格，本次泰山能源股
权处置事宜对 2016 年度的损益影响基本持平，假设为 0；
5、根据公司目前的合同签订情况及 2015 年的销售情况，合理预计 2016 全
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年实现营业收入 2,050.00 万元；
6、根据相应销售、租赁等业务合同，预计对应的营业成本 2,040 万元；
7、根据实际情况，预计资产减值损失转回 1,199 万元；
8、根据现有工资、社保及相关税费、折旧摊销及其他预计期间费用合计 7,895
万元；
9、根据公司参股公司的过往经营情况，以及公司现金管理的具体情况，预
计公司 2016 年度投资收益合计 2,984 万元；
10、截至 2016 年 6 月 30 日，公司已实现营业外收入 418 万元，假设 2016
年下半年无其他营业外收支；
11、未考虑可能存在的分红情况。
综合上述假设，2016 年度归属于普通股股东的净利润为-3,284 万元，扣除非
经常性损益（营业外收入 418 万元及现金管理理财收益 3,095.00 万元）后的归属
于普通股股东的净利润为-6,797 万元。
根据上述测算结果，本次重组完成当年（2016 年度）公司每股收益相对 2015
年度的变动测算如下：
项目 2015 年度 2016 年度预测值
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 3,384.21 -3,284
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润
-23,106.84 -6,797
（万元）
基本每股收益 0.1 -0.08
每股收益（元/股）
稀释每股收益 0.1 -0.08
扣除非经常损益后每股收 基本每股收益 -0.69 -0.16
益（元/股） 稀释每股收益 -0.69 -0.16
根据上述表格对比，本次交易后，公司的扣除非经常损益后每股收益增厚，
财务状况得到改善。本次重大资产出售不会导致公司 2016 年扣除非经常损益后
每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。
公司 2015 年度归属于公司普通股股东的净利润为 3,384.21 万元，主要是由
于 2015 年度非经常性损益发生额较大，为 26,491.05 万元。2015 年度公司非经
常性损益发生额主要为处置子公司丽江德润房地产开发有限责任公司所产生的
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25,988.90 万元投资收益。因产生非经常性损益事项为特殊事项，不具有可比性、
可持续性，不代表公司的盈利能力，所以扣除非经常损益后的每股收益更能反映
公司的实际经营情况。
本次交易拟将公司盈利能力较差的煤炭行业资产投资进行处置剥离，有利于
上市公司改善资产质量，促进自身业务升级转型。本次交易将收窄公司的亏损幅
度、改善公司的财务状况。
三、本次交易的必要性和合理性
公司本次拟处置的标的股权为泰山能源 34%的股权（计 11,220.52 万元出资
额），泰山能源的主要业务为煤炭的开采、洗选、加工及销售。随着我国煤炭行
业的整体无序、快速扩张，供需关系混乱、产能严重过剩等问题逐步显现，受行
业整体波动的影响，泰山能源自 2013 年开始业绩大幅下挫并于 2014 年开始连续
亏损，其经营成果与公司进行多元化对外投资、分散投资风险的初衷产生分歧。
2016 年 2 月，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》，在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从 2016 年开始，用 3 至 5 年的时
间，再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右。目前全国各地根据国家的部
署，陆续出台了化解煤炭过剩产能的实施意见，在未来一段时间煤炭市场发展趋
势仍存在较大的不确定性。
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-3 月，泰山能源营业利润分别为-19,801.57
万元、-23,775.21 万元以及-5,326.88 万元，持续的亏损增加了公司负担。上市公
司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产投资进行处置，优化公司存量资产
结构。同时，本次交易完成后，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况；
上市公司资金实力将更加充足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）剥离低效资产，加速业务转型
本次交易拟将公司盈利能力较差的煤炭行业资产投资进行处置剥离，有利于
上市公司改善资产质量和财务状况，为公司业务转型升级夯实基础，此后公司将
继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广
大投资者创造价值。
（二）加强公司内部管理和成本控制
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公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，
进行全面的事前、事中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度
保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司
将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营
业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回
报。
五、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员
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会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，
全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述内容已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。
特此公告。
包头明天科技股份有限公司董事会
二 0 一六年七月一日
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