国盛证券有限责任公司
关于
包头明天科技股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（江西省南昌市北京西路 88 号 江信国际金融大厦）
二〇一六年六月
声明与承诺
国盛证券有限责任公司接受委托，担任包头明天科技股份有限公司重大资产
出售的独立财务顾问，并出具《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有
限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资
产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东和广大投资者
参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的双方当
事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立的；
（二）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。
上市公司、交易对方已出具承诺：保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真
实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任；
（三）对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断；
1
（四）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（五）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告
书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（六）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（七）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明；
（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文
件，随本次重大资产重组报告书上报上海证券交易所并上网公告。独立财务顾问
报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问报告所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布
的《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其他信息披露文件。
2
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信受上市公司委托担任独立财务顾问并出
具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
3
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案简要介绍............................................................................... 10
二、本次交易支付方式....................................................................................... 10
三、交易标的评估及作价情况........................................................................... 10
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市... 10
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 11
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 12
七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 12
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险................................................... 16
二、审批风险....................................................................................................... 16
三、标的资产估值风险....................................................................................... 16
四、资产出售收益不具可持续性的风险........................................................... 17
五、股市风险....................................................................................................... 17
六、上市公司面临的其他风险........................................................................... 17
第一节 交易概述 ..................................................................................................... 19
一、交易背景及目的........................................................................................... 19
二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 19
三、本次交易具体方案....................................................................................... 20
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市... 22
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 23
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 24
一、公司基本情况............................................................................................... 24
二、公司历史沿革与历次股本变动................................................................... 25
三、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 33
四、最近三年及一期主营业务发展情况........................................................... 34
五、上市公司最近三年主要财务指标............................................................... 34
六、股权结构、控股股东及实际控制人概况................................................... 35
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 36
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 37
一、天天科技的基本情况................................................................................... 37
二、最近三年注册资本变化情况....................................................................... 37
三、最近三年主要业务发展情况....................................................................... 38
四、股东情况及产权控制关系........................................................................... 38
五、下属企业基本情况....................................................................................... 38
六、最近两年及一期主要财务指标................................................................... 39
4
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况................................................... 39
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况........................... 40
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况........................................................................................................... 40
十、交易对方支付能力情况说明....................................................................... 40
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 42
一、本次交易标的基本情况............................................................................... 42
二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况............................................... 69
三、本次交易标的涉及的职工安置情况........................................................... 69
四、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明............................................... 70
第五节 交易标的评估或估值 ................................................................................. 71
一、本次评估概述............................................................................................... 71
二、本次评估情况............................................................................................... 73
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析........................... 75
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 77
一、合同主体、签订时间................................................................................... 77
二、出售方案及标的股权................................................................................... 77
三、标的股权对价............................................................................................... 77
四、标的股权交割............................................................................................... 77
五、现金支付周期............................................................................................... 78
六、权利义务的转移........................................................................................... 78
七、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置................................... 79
八、以前年度未分配利润................................................................................... 79
九、期间损益....................................................................................................... 79
十、过渡期安排................................................................................................... 79
十一、本协议的生效条件................................................................................... 80
十二、违约责任................................................................................................... 80
第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 81
一、基本假设....................................................................................................... 81
二、对本次交易合规性的核查意见................................................................... 81
三、对本次交易标的资产定价合理性的核查意见........................................... 85
四、本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法适当性、重
要评估参数取值合理性分析............................................................................... 86
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续发展以及股东合法权益
的影响分析........................................................................................................... 91
六、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................... 96
七、本次交易资产交付安排的说明................................................................... 99
八、本次交易不构成借壳上市的核查意见..................................................... 101
九、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 101
十、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查
和自查情况......................................................................................................... 101
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 103
一、内部审核程序............................................................................................. 103
5
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 103
第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 105
6
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、明天
指 包头明天科技股份有限公司
科技
正元投资 指 正元投资有限公司
交易对方、受让方、天
指 天天科技有限公司
天科技
包头化工集团 指 包头化工集团总公司
包头明天资源 指 包头北大明天资源科技有限公司
明天控股 指 明天控股有限公司
泰山能源、交易标的 指 山东泰山能源有限责任公司
截至基准日，明天科技所拥有的泰山能源 34%股权（计
标的资产、标的股权 指
11,220.52 万元出资额）
丽江德润 指 丽江德润房地产开发有限公司
爱使股份 指 上海爱使股份有限公司
游久游戏 指 上海游久游戏股份有限公司
北普实业 指 包头市北普实业有限公司
恒际实业 指 浙江恒际实业发展有限公司
新汶矿业 指 新汶矿业集团有限责任公司
莱芜钢铁 指 莱芜钢铁集团有限公司
永泰能源 指 永泰能源股份有限公司
煤炭科学院公司 指 煤炭科学技术研究院有限公司
矿大经营公司 指 徐州中国矿业大学资产经营有限公司
内蒙荣联 指 内蒙古荣联投资发展有限责任公司
佳联工贸 指 泰安佳联工贸有限公司
金泰餐饮 指 泰安市金泰餐饮有限责任公司
翟镇煤矿 指 山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿
协庄煤矿 指 山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿
大远煤业 指 山西大远煤业有限公司
大远能源 指 山西大远能源有限公司
本次交易、本次重大资 明天科技将标的资产以评估值为参考作价出售给天天科技，
指
产出售 天天科技以现金向明天科技购买标的资产
本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方
标的资产交割日 指
之义务的日期
7
本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）
过渡期 指
之间的期间
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
备考报告期 2015 年度及 2016 年 1-3 月
重大资产出售报告书
指 《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
报告书
独立财务顾问报告、本 《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重
指
报告 大资产出售之独立财务顾问报告》
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字
审计报告 指
（2016）第 000598 号”《审计报告》
审阅报告、备考审阅报 瑞 华会计 师事 务所（ 特殊 普通合 伙） 出具的 “瑞 华阅 字
指
告 [2016]01690003 号”《审阅报告》
资产评估报告、评估报 山 东正源 和信 资产评 估有 限公司 出具 的“鲁 正信 评报 字
指
告 （2016）第 0078 号”《资产评估报告》
《包头明天科技股份有限公司与天天科技有限公司之股权转
《股权转让协议》 指
让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 109 号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《格式准则第 26 号》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
指
《26 号准则》 公司重大资产重组申请文件
国盛证券、独立财务顾
指 国盛证券有限责任公司
问
律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
和信、会计师、审计机
指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
瑞华会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
正源和信评估、评估机
指 山东正源和信资产评估有限公司
构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
8
注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据
和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指
标。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
公司拟将持有的泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）出售给天天
科技，天天科技以现金 30,600.00 万元支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。
二、本次交易支付方式
天天科技拟采用支付现金的方式购买泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元
出资额）。
本次重大资产重组不涉及募集配套资金。
三、交易标的评估及作价情况
根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估报
告》，截至评估基准日，泰山能源 100%股权的评估价值 92,336.68 万元，明天科
技所持 34%股权对应评估价值 31,396.92 万元，以此为基础，双方协商确定的最
终交易价格为 30,600.00 万元。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构
成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产最近一个会计年度（2015 年度）的资产总额为 256,214.22 万元，
根据公司持股比例为 34%计算后占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）合
并报表下的经审计的资产总额 126,518.05 万元的 68.85%，达到 50%以上。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
10
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为天天科技。根据《公司法》、《企业会计准则》以及《上市规
则》等有关法律、法规及具体规则的相关规定，天天科技与上市公司之间不存在
关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主
要财务数据如下表：
单位：万元
2016/3/31
主要财务指标
交易前 备考 变动金额
资产总额 123,854.10 127,857.76 4,003.66
负债合计 38,018.81 38,018.81 -
归属于母公司所有者权益合计 85,835.29 89,838.95 4,003.66
资产负债率 30.70% 29.74% -0.96%
2016 年 1-3 月
主要财务指标
交易前 备考 变动金额
11
营业收入 458.16 458.16 -
营业利润 -2,132.36 -526.90 1,605.46
归属于母公司所有者净利润 -1,905.27 -299.81 1,605.46
本次交易完成后，上市公司资产总额有所增加，上市公司资产结构得到优化，
资产负债率有所下降。本次置出泰山能源不会对上市公司营业收入产生影响；同
时，由于备考报告期内，泰山能源呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营
业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收
益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
本次交易已经天天科技股东会审议通过并经上市公司第七届董事会第六次
会议审议通过。根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需经上市公司股
东大会批准。
公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
关于提供资 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
料真实、准 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供
交易对方天天
确和完整的 信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
科技
承诺 述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供新的和文件的
真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易
的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他
相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。
明天科技全体 关于信息披 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
董事、监事及 露真实、准 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
高级管理人员 确、完整的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
12
承诺 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让本人在明天科技拥有权益的股份。
1、本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监
会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
3、本人不存在违反《公司法》第一百四十六、第一百四
关于无违法
十七、第一百四十八条规定的行为。
违规及与本
次重组相关 4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不
事项的承诺 存在一致行动关系。
5、本人及本人关联方不会直接或间接向交易对方提供财
务资助或支持。
上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、
误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于提供资
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供
料真实、准
信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
确和完整的
述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件
承诺
的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易
的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他
相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。
明天科技 1、本公司真实持有泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万
元出资额），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股
的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利
限制的情形。
2、本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他
关于标的资 项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等
产权属清晰 他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制
承诺 的情形。
3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的
资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转
让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造
成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职
权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。
13
4、截止本承诺函出具日，泰山能源不存在尚未了结的或
可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、本次交易经明天科技股东大会批准后，标的资产交割
前，由明天科技委派的泰山能源的董事、监事、高级管理人
员辞去其在泰山能源担任的所有职务；本次交易完成后，明
天科技不再向泰山能源提名或委派董事、监事、高级管理人
员人选。
2、明天科技将继续采取以下措施，以规范和减少关联交
关于规范关 易：
联交易事项
（1）严格执行《中华人民共和国公司法》、《上海证券
的承诺
交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的要求以及《包头明天科技股份有限公司章程》关于
关联交易的相关规定；
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联
交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护公司股东
利益。
1、明天科技最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会
的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
无违法违规
2、明天科技最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
承诺
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立
案调查之情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于提供资
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供
料真实、准
信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
确和完整的
述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、
承诺
准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
交易标的泰山
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易
能源
的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他
相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过
刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于公司合 违规被中国证监会立案调查的情形；
法合规性的
2、公司现时不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案
承诺
件；
3、公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉
14
讼、仲裁案件；
4、公司不存在影响持续经营的担保等重大或有事项。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等
相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。重大资产出售报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会表决和网络投票安排
上市公司董事会已经在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交
易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的
合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
15
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定
本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内
幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资
者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
截至本报告签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需公
司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得
上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，提
请投资者关注相关审批风险。
三、标的资产估值风险
根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估报
告》，截至评估基准日，泰山能源母公司口径经审计资产总额为 203,535.87 万元，
负债总额为 118,258.03 万元，净资产的账面值为 85,277.84 万元；泰山能源股东
全部权益价值按资产基础法评估所得的市场价值的评估值为 92,336.68 万元，评
估增值 7,058.84 万元。以上述评估结果为基础，经交易双方协商，本次交易标的
股权的最终交易价格为 30,600.00 万元。
16
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险，提请投资者关注相关风险。
四、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可
持续性。提请投资者关注投资风险。
五、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。
本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判
断。
六、上市公司面临的其他风险
（一）业务转型不确定性风险
公司自 1997 年上市以来，主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、生产
与销售。随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，原主业与
城市整体规划和环保要求不符，2009 年 12 月，公司决定对生产系统进行停产。
公司自 2009 年 12 月开始进入停产状态，为贯彻落实包头市主城区“三片两线”
环境综合整治工作方案的精神，公司淘汰落后产能，剥离化工产业，并合理处置
存量资产，进行产业结构调整，实施产业转型。
目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行
17
转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公
司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、
行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型存在不确定性。
（二）长期无法分红的风险
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01690034 号），上市公司截至
2015 年 12 月 31 日合并报表的未分配利润为-129,788.23 万元。如果未来年度净
利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分
红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
18
第一节 交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
出于多元化投资、优化产业结构、增强公司资产的盈利能力的考虑，公司于
2002 年 10 月以自有资金收购了泰山能源 11,220.52 万元出资额，占泰山能源 34%
的股权。但由于我国煤炭行业的整体无序、快速扩张，供需关系混乱、产能严重
过剩等问题逐步显现，泰山能源自 2013 年开始业绩大幅下挫并于 2014 年出现亏
损，其经营成果与公司进行多元化对外投资、分散投资风险的初衷产生分歧。
2015 年度，泰山能源实现净利润-23,313.26 万元，继 2014 年后出现连续亏
损。同时考虑到，国家整体经济形势进入新常态，供给侧改革的核心之一就是“去
产能”，面对煤炭行业整体所面临的经营压力，公司决定通过本次交易实施泰山
能源股权的处置。本次转让泰山能源股权，是公司盘活存量资产、改善资产结构、
进一步为业务转型夯实基础的重要举措。
（二）本次交易目的
1、剥离亏损投资，改善财务状况
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-3 月，泰山能源营业利润分别为-19,801.57
万元、-23,775.21 万元以及-5,326.88 万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本
次交易，上市公司将亏损参股公司置出，有利于减少公司亏损，进一步改善公司
财务状况。
2、优化资产结构，助力业务转型
通过本次交易，上市公司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产投资进
行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力将
更加充足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础。
二、本次交易决策过程和批准情况
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（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2016 年 6 月 25 日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事宜；
2、2016 年 6 月 30 日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并
通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经上市公司股东大会批准。
三、本次交易具体方案
公司拟将持有的泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）出售给天天
科技，天天科技以现金 30,600.00 万元支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。
（一）交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资
额），交易对方为天天科技。
（二）交易标的评估作价
根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估报
告》，截至评估基准日，泰山能源 100%股权的评估价值 92,336.68 万元，明天科
技所持 34%股权对应评估价值 31,396.92 万元，以此为基础，双方协商确定的最
终交易价格为 30,600.00 万元。
（三）交易相关安排
1、现金支付周期
交易双方同意，天天科技按照如下安排向明天科技支付标的股权对价：
第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，
20
天天科技向明天科技支付标的股权对价的 10%；
第二笔股权转让价款：《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向
明天科技支付标的股权对价的 45%；
第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，天天科技向明天科技支
付标的股权对价的 45%。
如天天科技未按照出售协议上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价，
天天科技每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违
约金，直至天天科技履行完毕其在出售协议项下的现金对价支付义务。
2、标的股权交割
《股权转让协议》生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的
股权的基础上，明天科技通过转让泰山能源 34.00%股权（计 11,220.52 万元出资
额）的方式完成标的股权的交割。
（1）《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技应将泰山能源 34.00%股
权（计 11,220.52 万元出资额）转让至天天科技名下，并办理完毕相关的工商变
更登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至天天
科技名下。明天科技应当向天天科技交付标的股权的相关文件（如有）。
（2）明天科技与天天科技应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确
认书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面
方式在标的股权交割确认书中予以确认。
（3）标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割
日起，明天科技已完成本次交易中标的股权的交割义务，天天科技成为标的股权
权利人。
（4）标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股
权交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、
责任等转移至天天科技。
3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
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本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务的处理问题。
本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。
（四）协议生效条件
自下述条件全部满足之日起，《股权转让协议》方可生效：
1、明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权；
2、天天科技获得其内部会议批准或授权。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构
成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产最近一个会计年度（2015 年度）的总资产额为 256,214.22 万元，
根据公司持股比例为 34%计算后占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）合
并报表下的经审计的资产总额 126,518.05 万元的 68.85%，达到 50%以上。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为天天科技。根据《公司法》、《企业会计准则》以及《上市规
则》等有关法律、法规及具体规则的相关规定，天天科技与上市公司之间不存在
关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
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发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上
市公司主要财务数据如下表：
单位：万元
2016/3/31
主要财务指标
交易前 备考 变动金额
资产总额 123,854.10 127,857.76 4,003.66
负债合计 38,018.81 38,018.81 -
归属于母公司所有者权益合计 85,835.29 89,838.95 4,003.66
资产负债率 30.70% 29.74% -0.96%
2016 年 1-3 月
主要财务指标
交易前 备考 变动金额
营业收入 458.16 458.16 -
营业利润 -2,132.36 -526.90 1,605.46
归属于母公司所有者净利润 -1,905.27 -299.81 1,605.46
本次交易完成后，上市公司资产总额有所增加，上市公司资产结构得到优化，
资产负债率有所下降。本次置出泰山能源不会对上市公司营业收入产生影响；同
时，由于备考报告期内，泰山能源呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营
业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收
益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
23
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司法定中文名称：包头明天科技股份有限公司
公司英文名称：Baotou Tomorrow Technology Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：ST 明科
股票代码：600091
法定代表人：李国春
成立日期：1997 年 6 月 26 日
注册资本：43,741.25 万元
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区曙光路 22 号
注册地址邮政编码：014030
办公地址：内蒙古自治区包头稀土高新区曙光路 22 号
办公地址邮政编码：014030
联系电话：0472-2207058
传 真：0472-2207059
电子信箱：600091@sina.com
经营范围：销售烧碱，聚氯乙烯树脂，盐酸，苯酚，电石，化工包装，室内
装饰、装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发(需前置审批许可的项目除外），
化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服
务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围设备的生产、销售；销售电子原
件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务，仓储（需前置审批许可的项目
除外），租赁；货物运输代理服务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革与历次股本变动
（一）公司改制与设立情况
公司原名为包头黄河化工股份有限公司，是经内蒙古自治区人民政府下发的
“内政股批字[1997]18 号”《关于同意设立包头黄河化工股份有限公司的批复》
批准、经包头国有资产管理局“内国资工字（1997）50 号”《关于包头黄河化工
股份有限公司股权设置和股权管理方案的批复》同意，由包头化工集团总公司作
为独家发起人，以包头化工集团下属的包头市第一化工厂、包头市第四化工厂的
经营性资产和包头化工集团持有的包头双环化工集团股份有限公司的 84.77%的
权益性资产进行改组，按其评估后的净资产 9,868.08 万元以 1：0.65 的比例折为
6,420.00 万股国有法人股；同时经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]313
号”《关于包头黄河化工股份有限公司（筹）A 股申请公开发行股票的批复》核
准向社会公众公开募集 3,700.00 万股（含 370 万股公司职工股）股份的方式设立
而成。设立时公司的注册资本为 10,120.00 万元。
1997 年 6 月，公司向社会公众募集股份采取“上网定价”的方式向社会公
众发行 3,330.00 万股股票，同时向内部职工发行 370.00 万股股票，发行价格为
5.28 元/股，募集资金总额为 19,536.00 万元。
大连中华会计师事务所于 1997 年 6 月 25 日出具大中会验字（1997）第 51
号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 6 月 25 日，包头黄河化工股份有限公司
（筹）已收到各股东投入的资本，其中包括股本 10,120.00 万元，资本公积
18,345.68 万元。公司于 1997 年 6 月 26 日办理完毕了工商登记，其股票自 1997
年 7 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易。
设立时/首次公开发行完成后公司股本结构如下：
股份类别和股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%)
包头化工集团（国有法人股） 64,200,000 63.44
上市人民币普通股 37,000,000 36.56
其中：公司职工股 3,700,000 3.66
25
总股本 101,200,000 100.00
（二）历次股本变动
1、1998 年公积金转增股本
经内蒙古自治区人民政府于 1998 年 3 月 5 日下发的“内政股批字（1998）1
号”《关于同意包头黄河化工股份有限公司公积金转增股本金的批复》批准，公
司向全体股东用资本公积金以 10：10 的比例转增股本 101,200,000 股。大连中华
会计师事务所于 1998 年 3 月 28 日出具“大中会验字（1998）第 33 号”《验资报
告》对上述资本公积金转增股本事项进行了验证。本次转增实施完毕后，公司总
股本增加至 202,400,000 股。1998 年 4 月 13 日，公司就上述变更事宜办理完毕
工商变更登记。
本次转增完成后，公司的股本结构变更为：
股份类别和股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%)
包头化工集团（国有法人股） 128,400,000 63.44
上市人民币普通股 74,000,000 36.56
总股本 202,400,000 100.00
2、公司名称变更
1999 年 7 月 29 日，黄河化工召开第一届董事会第三十四次会议，会议审议
通过了将公司名称由“包头黄河化工股份有限公司”变更为“包头明天科技股份
有限公司”，简称“明天科技”的议案。1999 年 8 月 24 日，黄河化工召开了 1999
年度临时股东大会，审议通过了上述关于更名的议案。1999 年 9 月 15 日，公司
针对上述事宜办理完毕了工商变更登记。
3、1999 年配股
公司 1999 年度配股方案先经公司 1998 年年度股东大会审议通过，后经公司
第一届董事会第三十三次会议决议修订、1999 年度第三次临时股东大会审议通
过并决定正式实施。1999 年 11 月 19 日，中国证监会向公司下发“证监公司字
[1999]128 号”《关于包头明天科技股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向
26
全体股东配售 24,126,000 股普通股，其中向国有法人股股东配售 1,926,000 股，
向社会公众股东配售 22,200,000 股。1999 年 12 月 19 日，内蒙古自治区人民政
府下发“内政股批字[1999]8 号”《关于同意包头明天科技股份有限公司增加注册
资本的批复》，同意公司依照 1999 年第三次临时股东大会所审议通过的方案，根
据证监会核准文件的要求，将注册资本增加至 22,652.60 万元。公司此次配售股
份的价格为 14.23 元/股，募集资金总额 34,331.30 万元。1999 年 12 月 28 日，大
连信义会计师事务所有限公司出具“大信会验字（1999）第 26 号”《验资报告》，
对上述配股资金进行了验证。该次配股完成后，公司的总股本增加至 22,652.60
万元。
1999 年 12 月 29 日，公司针对上述配股事项办理完毕了工商变更登记，变
更后公司股本结构为：
股份类别和股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%)
包头化工集团（国有法人股） 130,326,000 57.53
上市人民币普通股 96,200,000 42.47
总股本 226,526,000 100.00
4、2002 年公开发行股份
2001 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于 2001
年申请公募增发人民币普通股（A 股）的议案》，拟向社会公众公开发行不超过
11,000 万股人民币普通股，发行面值为 1 元/股，采取向机构投资者网下累计投
标询价和向老股东及其他社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式进行，
并可根据具体情况授权主承销商行使不超过 15%的超额配售选择权。2001 年 5
月 29 日，公司召开 2001 年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述公开发行
股份的方案。2001 年 12 月 17 日，中国证监会向公司下发“证监发行字[2001]111
号”《关于核准包头明天科技股份有限公司增发股票的通知》，核准公司增发不超
过 11,000 万股人民币普通股。
2002 年 6 月 6 日，内蒙古自治区人民政府《关于包头明天科技股份有限公
司变更注册资本的批复》（内政股批字[2002]19 号）。2002 年 6 月，公司向社会
公众公开招股，网上、网下合计发行 11,000 万股人民币普通股，发行价格 8.82
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元/股，募集资金总额 97,020 万元。上述股份于 2002 年 6 月 17 日开始在上交所
上市交易。大连华连会计师事务所于 2002 年 6 月 6 日出具了“华连内验字[2002]12
号”《验资报告》，对上述发行募集资金进行了验证。增发完成后公司的总股本增
加至 33,652.60 万元。
2002 年 6 月 6 日，公司就上述增资事宜办理完毕了工商变更登记。该次发
行完成后，公司的股本结构如下：
股份类别和股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%)
包头明天资源（国有法人股） 130,326,000 38.73
上市人民币普通股 206,200,000 61.27
总股本 336,526,000 100.00
注：包头化工集团总公司于 2000 年 1 月转制并更名为包头北大明天资源科技有限公司。
5、2002 年股本结构变化
2002 年 10 月，包头明天资源持有的公司 5,600 万股国有法人股被冻结并拍
卖，由北普实业通过竞拍取得。本次拍卖完成后包头明天资源持有公司 7,432.6
万股，占总股本的 22.09%，北普实业持有公司 5,600 万股，占总股本的 16.64%。
本次股权变动后，公司的股本结构情况如下：
股份类别和股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%)
包头明天资源（国有法人股） 74,326,000 22.09
北普实业（社会法人股） 56,000,000 16.64
上市人民币普通股 206,200,000 61.27
总股本 336,526,000 100.00
6、2004 年控股股东、实际控制人变更
2004 年 2 月，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]44 号”
文批准，包头明天资源将其持有的公司 3,384.00 万股国有法人股转让给恒际实
业。股权转让后，包头明天资源持有公司 4,048.60 万股，占总股本的 12.03%，
恒际实业持有公司 3,384.00 万股，占总股本的 10.06%。北普实业因持有公司
5,600.00 万股，占总股本的 16.64%，成为公司控股股东。
28
本次股权转让后，公司的股本结构情况如下：
股份类别和股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%)
北普实业（社会法人股） 56,000,000 16.64
包头明天资源（国有法人股） 40,486,000 12.03
恒际实业（社会法人股） 33,840,000 10.06
上市人民币普通股 206,200,000 61.27
总股本 336,526,000 100.00
本次转让完成后公司控股股东变更为北普实业，北京科宇恒信科技有限公司
持有北普实业 85%的股权，为北普实业的控股股东；杨红梅女士持有北京科宇恒
信科技有限公司 79%的股权，为北京科宇恒信科技有限公司的控股股东、实际控
制人，因而本次股权转让完成后，公司的实际控制人由包头市国有资产监督管理
局变更为杨红梅女士。
7、2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 10 日，公司公告《包头明天科技股份有限公司股权分置改革说
明书》，公司非流通股股东拟以直接送股的方式向流通股股东合计支付 4,124.00
万股股票，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2 股股票对价，非流通股股东
向流通股股东每 10 股送出 3.164 股股票。公司董事会根据非流通股股东的书面
委托和要求，计划将上述股权分置改革方案提交股东大会进行审议，股东大会现
场会议拟定于 2006 年 5 月 15 日召开，网络投票拟定于 2006 年 5 月 11 日至 2006
年 5 月 15 日期间进行。针对上述股权分置改革事项，中国建银投资证券有限责
任公司作为保荐机构、北京市君泽君律师事务所作为法律顾问分别出具了保荐意
见书和法律意见书。
公司股权分置改革方案公告后，经公司非流通股股东与流通股股东充分沟通
和协商后，对股权分置改革对价支付方案进行了调整，调整后方案为：公司全体
非流通股股东向流通股股东合计支付 4,948.80 万股股票，流通股股东每持有 10
股流通股可获得 2.4 股股票对价，非流通股股东向流通股股东每 10 股送出 3.797
股股票。2006 年 4 月 24 日，公司重新公告了《包头明天科技股份有限公司股权
分置改革说明书《修订稿）》。针对上述方案修订事项，中国建银投资证券有限责
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任公司及北京市君泽君律师事务所分别出具了补充保荐意见和补充法律意见书，
同时审议本次股权分置改革方案的股东大会现场会议推迟至 2006 年 5 月 22 日召
开，网络投票时间更改为 2006 年 5 月 18 日至 2006 年 5 月 22 日。
2006 年 5 月 22 日，公司股权分置改革方案经现场出席和通过网络投票方式
参与股东大会的全部股东 2/3 以上表决权审议通过，并经出席会议的流通股股东
2/3 以上表决权审议通过。北京市君泽君律师事务所对股东大会会议的召开情况、
表决情况以及表决结果进行了见证并出具了法律意见书。
公司本次股权分置改革的股权登记日为 2006 年 5 月 29 日，复牌日为 2006
年 5 月 31 日，执行对价完毕后，公司的股本结构变更为：
股份类别和股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股 80,838,000 24.02
1、国有法人股 25,112,466 7.46
2、其他内资股 55,725,534 16.56
二、无限售条件的流通股：人民币普通股 255,688,000 75.98
总股本 336,526,000 100.00
8、2007 年实际控制人变更
2007 年 1 月，公司控股股东北普实业的股权发生变更。2007 年 1 月 8 日，
明天控股与北京科宇恒信科技有限公司、大连通易新达科技有限公司签署《股权
转让协议》，受让北京科宇恒信科技有限公司所持北普实业 85%的股权、受让大
连通易新达科技有限公司所持北普实业 10%的股权，本次交易完成后，明天控股
合计持有北普实业 95%的股权，成为北普实业控股股东。肖卫华先生持有明天控
股 17%的股权，为其控股股东、实际控制人。因此本次交易完成后，公司的实际
控制人由杨红梅变更为肖卫华。
9、2008 年控股股东、实际控制人变更
2008 年 9 月 25 日，公司控股股东北普实业通过上交所大宗交易系统将其持
有的公司 3,365.26 万股股份转让给正元投资，本次转让完成后北普实业持有公司
108.28 万股，占公司总股本的 0.32%，正元投资持有公司 3,365.26 万股，占公司
总股本的 10%；2008 年 10 月 15 日，恒际实业通过上交所大宗交易系统将其持
30
有的公司 1,682.63 万股股份转让给正元投资，本次转让完成后恒际实业持有公司
416.38 万股，占公司总股本的 1.24%，正元投资持有公司 5,047.89 万股，占公司
总股本的 15%。上述转让完成后，公司的控股股东由北普实业变更为正元投资。
上海北大科技实业有限公司持有正元投资 30%的股权，为正元投资的控股股
东；北京知在教育技术服务有限公司持有上海北大科技实业有限公司 90%的股
权，为上海北大科技实业有限公司的控股股东；北大青鸟持有北京知在教育技术
服务有限公司 99.99%的股权，为北京知在教育技术服务有限公司的控股股东；
北大青鸟的最终控制方为教育部。本次股权变更后，公司的实际控制人由肖卫华
变更为教育部。
10、2012 年实际控制人变更
2012 年 6 月，公司控股股东正元投资的股权发生变更。2012 年 6 月 18 日，
明天控股与捷信泰贸易（北京）有限公司、济南盛讯商贸有限公司签订《股权转
让协议》，受让捷信泰贸易（北京）有限公司持有的正元投资 26%的股权，受让
济南盛讯商贸有限公司持有的正元投资 10%的股权。本次交易完成后明天控股合
计持有正元投资 36%的股权；同时上海北大科技实业有限公司将其持有的正元投
资 30%的股权分别转让给深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务咨询有
限公司。转让完成后，明天控股、深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务
咨询有限公司分别持有正元投资 36%、33%以及 31%的股权，明天控股成为正元
投资的控股股东，肖卫华持有明天控股 17%的股权，为其控股股东、实际控制人。
此次交易完成后，公司实际控制人由教育部变更为肖卫华。
11、2015 年 12 月，非公开发行股票
经中国证监会于 2015 年 11 月 11 日核发的《关于核准包头明天科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号）核准，公司向其控股
股东正元投资发行 100,886,524 股。该次发行募集资金总额 568,999,995.36 元，
扣除发行费用 15,614,094.07 元，募集资金净额 553,385,901.29 元，上述资金已于
2015 年 12 月 22 日足额汇入公司账户并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具瑞华验字[2015]01690036 号《验资报告》验证。
31
经公司第六届董事会第二十九次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议，
公司注册资本由 336,526,000 元变更为 437,412,524 元，并于 2016 年 3 月 1 日办
理完毕工商变更登记
（三）上市公司前十大股东
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 正元投资有限公司 151,365,424 34.60
2 包头北大明天资源科技有限公司 15,016,686 3.43
3 浙江恒际实业发展有限公司 14,259,597 3.26
4 谢淑靖 3,442,052 0.79
上海齐熙投资管理有限公司-好淼新兴动力
5 2,899,742 0.66
私募证券投资基金
6 韩燕煦 2,386,118 0.55
7 唐紫薇 2,247,700 0.51
8 孙仪国 2,200,000 0.50
9 陈尚军 1,996,000 0.46
10 胡志国 1,932,252 0.44
合计 92,571,831 45.20
截至本报告签署日，除正元投资持有的 100,886,524 股为限售股份外，其余
股份均为无限售条件股份。
（四）最近三年控股权变动情况
2012 年 6 月，公司控股股东正元投资的股权发生变更。2012 年 6 月 18 日，
明天控股与捷信泰贸易（北京）有限公司、济南盛讯商贸有限公司签订《股权转
让协议》，受让捷信泰贸易（北京）有限公司持有的正元投资 26%的股权，受让
济南盛讯商贸有限公司持有的正元投资 10%的股权。本次交易完成后，明天控股
合计持有正元投资 36%的股权；同时上海北大科技实业有限公司将其持有的正元
投资 30%的股权分别转让给深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务咨询
有限公司。转让完成后，明天控股、深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商
务咨询有限公司分别持有正元投资 36%、33%以及 31%的股权，明天控股成为正
32
元投资的控股股东，肖卫华持有明天控股 17%的股权，为其控股股东、实际控制
人。此次交易完成后，公司实际控制人由教育部变更为肖卫华。
2015 年 5 月，明天控股股东发生股权转让，王玲芬将其所持明天控股的股
权转让给肖卫华。截至本报告签署日，明天控股股东为 7 位自然人，其中肖卫华
先生持股 29%，为明天控股单一第一大股东、实际控制人。
综上所述，2012 年 6 月至本报告签署日，公司的控股股东为正元投资，实
际控制人为肖卫华。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
2015 年 12 月 8 日，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，公司发布了
《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关公告，拟向
海纳宏源投资有限公司出售公司持有的丽江德润 100%的股权。该次交易以开元
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2015]521 号）为基础，
参考评估值 54,791.11 万元作价 55,500.00 万元，海纳宏源投资有限公司以现金全
额支付转让款项。2015 年 12 月 23 日公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过
了上述重大资产出售事宜。
2015 年 12 月 25 日，公司与海纳宏源共同签署《包头明天科技股份有限公
司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认丽江德润 100%股权的交割日为
2015 年 12 月 25 日，并对相关交易事项予以确认。2015 年 12 月 25 日，丽江德
润 100%股权的过户事宜获得了云南省丽江市工商行政管理局的核准并完成了相
关工商变更登记手续，丽江德润 100%股权过户至海纳宏源名下。
2015 年 12 月 9 日，海纳宏源向公司支付了第一笔股权转让价款 5,550.00 万
元；2015 年 12 月 24 日，海纳宏源向公司支付了第二笔股权转让价款 24,975.00
万元，以及承担标的股权相关的债务 7,895.22 万元；2016 年 3 月 10 日海纳宏源
向公司支付了剩余转让款项。
除上述重大资产出售事项外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事
项。
33
四、最近三年及一期主营业务发展情况
上市公司自 1997 年上市以来，主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、
生产与销售。随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，公司
原主业与城市整体规划和环保要求不符，2009 年 12 月，公司决定对生产系统进
行停产。为积极贯彻落实包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的精
神，2011 年以来公司陆续处置了化工资产中的专用设备和通用设备，并逐年安
置待岗人员，争取得到政府在政策和经济方面最大限度的支持。
目前，上市公司利用现有土地、厂房、人员、铁路专用线、交通设备等和原
有的客户资源、销售渠道，积极开展化工产品购销业务和租赁业务等，盘活存量
资产，减少公司亏损。
五、上市公司最近三年主要财务指标
（一）最近三年资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 123,854.10 126,518.05 121,529.41 130,792.54
负债总额 38,018.81 39,083.93 92,818.18 85,934.87
归属于母公司所有者权
85,835.29 87,434.11 28,711.24 44,857.67
益
（二）最近三年一期利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 458.16 2,202.34 2,134.01 2,552.90
营业利润 -2,132.36 2,882.07 -18,076.09 -12,151.90
利润总额 -1,905.27 3,384.21 -16,145.92 -11,034.44
净利润 -1,905.27 3,384.21 -16,145.92 -11,034.44
归属于母公司所有者的
-1,905.27 3,384.21 -16,145.92 -11,034.44
净利润
（三）最近三年一期现金流量表主要数据
34
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
-2,324.85 393.67 -5,967.90 -8,745.68
量净额
投资活动产生的现金流
-24,861.06 30,575.98 99.93 -2,250.38
量净额
筹资活动产生的现金流
-389.88 -3,061.94 2,126.31 11,615.91
量净额
现金及现金等价物净增
-27,575.79 27,907.72 -3,741.66 619.85
加额
（四）其他重要财务指标
2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
项 目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 30.70% 30.89% 76.38% 65.70%
基本每股收益 -0.04 0.10 -0.48 -0.33
六、股权结构、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
苗文政 杜云发 张云梅 肖卫华 温金娥 段新连 张香梅
15% 14% 12% 29% 12% 10% 8%
明天控股有限公司
36%
正元投资有限公司
34.6%
包头明天科技股份有限公司
（二）控股股东与实际控制人基本情况
1、控股股东正元投资的基本情况
35
公司名称：正元投资有限公司
注册资本：134,000 万元
法定代表人：肖卫华
成立时间：2008 年 3 月 28 日
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，
房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、控股股东正元投资的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 明天控股有限公司 48,240 36.00
2 深圳泰富邦宁贸易有限公司 44,220 33.00
3 重庆开泰商务咨询有限公司 41,540 31.00
合计 134,000 100.00
3、实际控制人肖卫华的基本情况
肖卫华先生，男，身份证号：37092219770526****，1977 年 5 月生，中国
籍。自 2004 年 9 月至今担任明天控股董事长/执行董事、总经理；自 2007 年 3
月至今担任新天地互动、北普实业以及实创经济的执行董事、总经理；自 2014
年 7 月至今担任上海宜利的执行董事、总经理；自 2015 年 2 月开始担任正元投
资执行董事、总经理。
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
36
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为天天科技。
一、天天科技的基本情况
公司名称：天天科技有限公司
统一社会信用代码：911100007226008840
注册资本：30,000 万元
实收资本：30,000 万元
成立日期：2000 年 03 月 14 日
法定代表人：雷宪红
注册地址：北京市昌平区昌平镇超前路 9 号 3 号楼 2347 室
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨
询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、最近三年注册资本变化情况
天天科技最近三年注册资本未发生变化，最近一次股权变动发生于 2012 年
8 月，具体情况如下：
2012 年 8 月 8 日，天天科技召开股东会，审议通过王玲将其持有的全部出
资 6,000 万元占比 20%转让给刘祥。同日，王玲与刘祥签署了《出资转让协议书》。
2012 年 8 月 15 日，天天科技取得北京市工商行政管理局核发的变更后《企
业法人营业执照》。本次变更后，天天科技的股权结构如下：
单位：万元
37
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 刘祥 13,500 13,500 45.00
2 雷宪红 9,000 9,000 30.00
3 张立燕 7,500 7,500 25.00
合 计 30,000 30,000 100.00
自上述变更后，天天科技股权状况未发生新的变化。
三、最近三年主要业务发展情况
天天科技经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；
投资咨询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
天天科技主要进行股权投资业务，截至本报告签署日，天天科技除持有游久
游戏、泰山能源股份之外，无其他具体业务。
四、股东情况及产权控制关系
截至本报告签署日，天天科技的股权结构为：
刘祥 雷宪红 张立燕
45% 30% 25%
天天科技
17.11% 56%
游久游戏 泰山能源
除持有游久游戏 17.11%股份、泰山能源 56%股权之外，天天科技无控制其
他核心企业和关联企业。刘祥、雷宪红、张立燕合计持有天天科技 100%股权，
为天天科技实际控制人。
五、下属企业基本情况
38
截至本报告签署日，天天科技主要控股公司情况如下：
注册资本 持股比例
序号 单位名称 成立日期 主营业务
（万元） （%）
上海游久游戏股份有 1984 年 12 月
1 83270.3498 17.11% 网络游戏研发、发行
限公司 12 日
山东泰山能源有限责 2000 年 5 月 煤炭开采、洗选、加工、
2 32,998.96 56.00%
任公司 18 日 销售
六、最近两年及一期主要财务指标
天天科技最近两年及一期简要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 164,620.10 108,774.66 89,989.21
负债总额 146,097.01 88,947.26 68,776.81
所有者权益合计 18,523.09 19,827.40 21,212.40
注：上述天天科技财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -1,304.31 -883.86 -803.35
利润总额 -1,304.31 -1,384.99 -1,303.35
净利润 -1,304.31 -1,384.99 -1,303.35
注：上述天天科技财务数据未经审计。
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
根据天天科技出具的承诺并经核查，天天科技与上市公司之间不存在《公司
法》、《企业会计准则》以及《上市规则》等所规定的关联关系；天天科技与上市
39
公司及其关联方之间亦不存在未披露的其他约定。
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
根据天天科技出具的承诺，在本报告签署日前 12 个月内，天天科技未向上
市公司推荐董事或高级管理人员，也不存在未来 12 个月内向上市公司推荐董事
或高级管理人员的计划。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据天天科技出具的承诺，天天科技及其现任董事、高级管理人员最近五年
内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。天天科技及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
十、交易对方支付能力情况说明
为保证本次交易顺利推进、实施，上市公司与交易对方就支付情况作出如下
安排：
（一）支付时点设置尽可能提前，并设置分期支付的安排
在本次拟签订的《股权转让协议》中明确约定，第一笔股权转让价款支付时
点为董事会审议通过本次交易后五个工作日内，第二笔股权转让价款支付时点为
《股权转让协议》生效后五个工作日内，第三笔股权转让价款支付时点为标的股
权交割日后三个月内。
（二）在《股权转让协议》中设置违约条款
在本次拟签订的《股权转让协议》中明确约定：
“如乙方（天天科技）未按照相关条款的约定向甲方（明天科技）支付本次
交易的现金对价，乙方每逾期一日，应向甲方支付相当于尚未支付现金对价的
40
0.5%的违约金，直至乙方履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。”
“本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。守约方有权要
求违约方于违约行为发生后 5 个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损
失。”
“如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补
救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违
约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续
主张违约责任。”
（三）交易对方出具承诺
交易对方天天科技及其股东刘祥、雷宪红、张立燕出具承诺，“本公司与明
天科技签署《股权转让协议》后，将利用自有资金支付本次交易所需股权转让价
款。若自有资金不足以支付股权转让价款，则本公司股东刘祥、雷宪红、张立燕
将为本公司提供必要的资金支持，保证本公司具备依据《股权转让协议》约定实
际履行该协议的资金能力。本公司、本公司股东及近亲属、本公司其他关联方与
上市公司及其关联方不存在资金、业务往来，不存在资金占用及利益输送行为。
本公司及本公司股东共同保证本次交易中天天科技用以购买标的资产的资金来
源合法。”
41
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为明天科技持有的泰山能源 34.00%股权。交易
完成后，明天科技不再持有泰山能源股权。
一、本次交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：山东泰山能源有限责任公司
注册资本：32,998.96 万元人民币
实收资本：32,998.96 万元人民币
法定代表人：陶钢
成立日期：2000 年 05 月 18 日
注册地址：山东省泰安市新泰市翟镇董家庄翟家庄
主要办公地点：山东省泰安市新泰市翟镇董家庄翟家庄
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370000706268885U
经营范围：煤炭的开采、洗选、加工，化工产品（不含化学危险品）、建筑
材料销售，汽车货物运输（以上项目限分支机构凭许可证经营）；煤炭销售；洁
净能源技术开发。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2000 年 5 月，泰山能源设立
1999 年 12 月 6 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意筹建山东泰
山能源股份有限公司的批复》（鲁体改企字[1999]第 147 号），同意由新汶矿业集
团有限责任公司及其他法人作为发起人，以发起设立方式筹建山东泰山能源股份
42
有限公司。2000 年 3 月 14 日，山东省国有资产管理局出具了《关于山东泰山能
源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的复函》（鲁国资企字[2000]第 13
号）。
根据山东汇德会计师事务所出具的（2000）汇所验字第 2-002 号《验资报告》，
截至 2000 年 3 月 10 日，山东泰山能源股份有限公司已收到发起股东投入的资本
503,877,900 元，其中股本 329,989,600 元，资本公积 173,888,300 元。
2000 年 3 月 24 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立山东泰
山能源股份有限公司的函》（鲁体改函字[2000]第 10 号），同意设立山东泰山能
源股份有限公司，并颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁证股字[2000]7
号）：公司由新汶矿业集团有限责任公司、莱芜钢铁集团有限公司、泰安鲁润股
份有限公司、煤炭科学研究总院、中国矿业大学等五家法人共同发起设立，公司
总股本为 32,998.96 万股，每股面值 1 元，股本总金额为 32,998.96 万元。泰山能
源设立时股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新汶矿业集团有限责任公司 32,671.51 99.01
2 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40
3 泰安鲁润股份有限公司 78.59 0.24
4 煤炭科学研究总院 65.49 0.20
5 中国矿业大学 52.39 0.16
合 计 32,998.96 100.00
2、2002 年 7 月，股份公司变更为有限公司
2002 年 3 月 26 日，山东省经济体制改革办公室同意泰山能源由股份公司变
更为有限公司；2002 年 7 月 25 日，山东省工商行政管理局核准本次变更，泰山
能源名称变更为“山东泰山能源有限责任公司”。
3、2002 年 7 月，第一次股权转让
2002 年 8 月 31 日，山东泰山能源有限责任公司股东会决议、审议并一致同
意新汶矿业集团公司将持有的泰山能源 90%的股权以 41,522.51 万元和 25,210.10
万元的价格分别转让给上海爱使股份有限公司和包头明天科技股份有限公司。
43
2002 年 12 月 18 日，山东省财政厅出具《关于新汶矿业集团有限责任公司
国有出资转让有关问题的批准》（鲁财国股[2002]141 号），同意新汶矿业集团有
限责任公司将其持有的泰山能源 56%和 34%的股权分别转让给爱使股份和明天
科技，共计 90%。泰山能源资产评估项目已经山东省财政厅核准，截至 2002 年
5 月 31 日，公司净资产为 68,181.46 万元，结合实际情况，确定本次国有出资转
让价款为 66,732.61 万元，其中爱使股份 41,522.51 万元，明天科技 25,210.10 万
元，转让价款由新汶矿业收取。
2003 年 7 月 8 日，山东东方君和有限责任会计师事务所出局了鲁东君会验
字（2003）第 19 号《验资报告》，审验了本次股权转让事项。本次股权转让之后
泰山能源股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海爱使股份有限公司 18,480.85 56.00
2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34.00
3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9.00
4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40
5 泰安鲁润股份有限公司 78.59 0.24
6 煤炭科学研究总院 65.49 0.20
7 中国矿业大学 52.39 0.16
合 计 32,998.96 100.00
4、2010 年 10 月，股东名称变更
2010 年 10 月 22 日，泰山能源股东之一泰安鲁润股份有限公司在山东省工
商行政管理局办理完成了有关公司名称的工商变更登记手续，名称变更为“永泰
能源股份有限公司”，详细情况参见永泰能源（代码：600157）2010 年 10 月 25
日发布的《泰安鲁润股份有限公司关于变更公司名称、经营范围、法定代表人及
证券简称的公告》（公告编号 2010－061）。
5、2012 年 4 月，第二次股权转让
2012 年 4 月 26 日，经公司股东会决议，同意中国矿业大学根据教育部相关
规定将所持泰山能源 0.16%的股权全部无偿划给徐州中国矿业大学资产经营有
44
限公司。本次股权无偿划转之后，泰山能源股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海爱使股份有限公司 18,480.85 56.00
2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34.00
3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9.00
4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40
5 永泰能源股份有限公司 78.59 0.24
6 煤炭科学研究总院 65.49 0.20
7 徐州中国矿业大学资产经营有限公司 52.39 0.16
合 计 32,998.96 100.00
6、2014 年 7 月，第三次股权转让
2014 年 7 月 12 日，经公司股东会决议，同意煤炭科学研究总院根据其母公
司中国煤炭科工集团有限公司的要求，将所持泰山能源 0.20%的股权全部无偿划
转至煤炭科学技术研究院有限公司。本次无偿划转之后泰山能源的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海爱使股份有限公司 18,480.85 56.00
2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34.00
3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9.00
4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40
5 永泰能源股份有限公司 78.59 0.24
6 煤炭科学技术研究院有限公司 65.49 0.20
7 徐州中国矿业大学资产经营有限公司 52.39 0.16
合 计 32,998.96 100.00
7、2015 年 10 月 15 日，股东名称变更
2015 年 10 月 15 日，泰山能源的控股股东上海爱使股份有限公司，名称变
更为“上海游久游戏股份有限公司”，根据爱使股份（代码：600652）2015 年 3
月 14 日发布的《上海爱使股份有限公司变更证券简称公告》（公告编号：临
2015-17），更名具体情况如下：
45
上海爱使股份有限公司分别于 2015 年 2 月 3 日和 2 月 27 日召开董事会九届
三十八次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过公司中文全称由“上海
爱 使 股份有限公司 ” 变更为 “上海游久游戏股份有限公司 ”；英文全称由
“SHANGHAI ACE CO.,LTD.”变更为“SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD.”；中
文名称简称由“爱使股份”变更为“游久游戏”；英文名称缩写由“SACE”变更
为“U9 GAME”；股票简称由“爱使股份”变更为“游久游戏”，股票代码“600652”
保持不变的事宜。
2015 年 3 月 11 日，上海游久游戏股份有限公司完成名称变更登记，并取得
上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。同年 10 月 15 日，泰山能源完成股
东名称变更登记备案。
8、2015 年 10 月 21 日，第四次股权转让
2015 年 8 月 28 日，泰山能源召开股东会并作出决议，同意游久游戏将持有
的泰山能源 56%的股权以 58,800.00 万元的价格转让给天天科技，除游久游戏以
外的其他股东同意放弃对标的资产的优先购买权。
2015 年 10 月 21 日，泰山能源就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让之后泰山能源股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天天科技有限公司 18,480.85 56.00
2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34.00
3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9.00
4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40
5 永泰能源股份有限公司 78.59 0.24
6 煤炭科学技术研究院有限公司 65.49 0.20
7 徐州中国矿业大学资产经营有限公司 52.39 0.16
合 计 32,998.96 100.00
（三）股权结构及控制关系
截至本报告签署日，泰山能源的控制权结构如下图所示：
46
煤炭科学 矿大经营
莱芜钢铁 新汶矿业 明天科技 天天科技 永泰能源
院公司 公司
0.4% 9% 34% 56% 0.24% 0.2% 0.16%
泰山能源
50.6% 49% 100% 分公司 分公司
内 泰
蒙 安
泰
古 市
安
荣 金
佳
联 泰
联 翟 协
投 餐
工 镇 庄
资 饮
贸 煤 煤
发 有
有 矿 矿
展 限
限
有 责
公
限 任
司
公 公
司 司
截至本报告签署日，明天科技持有泰山能源 34.00%股权。
（四）下属公司情况
1、子公司和分公司情况
截至本报告签署日，泰山能源共持有三家公司股权，分别为内蒙古荣联投资
发展有限责任公司、泰安佳联工贸有限公司和泰安市金泰餐饮有限责任公司；泰
山能源拥有两家分公司，分别为山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿和山东泰山
能源有限责任公司协庄煤矿。
（1）内蒙古荣联投资发展有限责任公司
公司名称 内蒙古荣联投资发展有限责任公司
成立日期 2005 年 08 月 26 日
住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇阿斯尔西街南／林荫南路西侧
法定代表人 曹民清
注册资本 10,000 万元人民币
实收资本 10,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
营业执照号 152726000001521
组织机构代码 77945694-0
47
对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源勘查（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）泰安佳联工贸有限公司
公司名称 泰安佳联工贸有限公司
成立日期 2002 年 06 月 18 日
住所 泰安高新区中天门大街 1117 号
法定代表人 杨加利
注册资本 5,000 万元人民币
实收资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9137090074021694X4
机械电子设备、建筑材料、金属材料、包装材料销售；商品信息咨询、
房屋租赁；物流配货（涉及法律行政法规规定必须报经审批的项目，
经营范围
应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）*（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）泰安市金泰餐饮有限责任公司
公司名称 泰安市金泰餐饮有限责任公司
成立日期 2006 年 08 月 14 日
住所 高新区创业大街中天大厦
法定代表人 李月松
注册资本 50 万元人民币
实收资本 50 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 370924228007169
中餐类制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品（有限期限
以许可证为准）；在本店内零售卷烟、雪茄烟*（有效期限以许可证为
经营范围 准）。会议服务、房屋租赁服务（涉及法律法规规定必须报经审批的
项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）*（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿
公司名称 山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿
成立日期 2000 年 06 月 01 日
住所 泰安市新泰市翟镇
法定代表人 何希霖
公司类型 有限责任公司分公司
统一社会信用代码 91370000723866529K
煤炭开采（有效期限以许可证为准）。煤炭洗选、加工、销售；洁净
经营范围
能源的开发，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
48
准后方可开展经营活动）。
（5）山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿
公司名称 山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿
成立日期 2000 年 06 月 01 日
住所 泰安市新泰市小协镇
法定代表人 公建祥
公司类型 有限责任公司分公司
统一社会信用代码 91370000723866537E
煤炭开采、销售，普通货运。（有效期限以许可证为准）。煤炭洗选 、
经营范围 加工；洁净能源的开发，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、山西大远煤业有限公司股权转让事项
大远煤业现持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91140000112100145G 的《营业执照》，其工商登记信息如下：
住所 静乐县杜家村镇木头沟
法定代表人 郭剑锋
公司类型 有限责任公司
注册资本 14,000 万元
成立日期 1989 年 9 月 25 日
煤炭洗选*；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
大远煤业成立于 2007 年 9 月，由泰山能源和大远能源共同出资成立，注册
资本为 14,000.00 万元，泰山能源出资 8,400.00 万元，持有其 60%股权；大远能
源出资 5,600.00 万元，持有其 40%的股权。
2011 年 2 月 25 日，经泰山能源第八届董事会第二十三次会议审议通过，泰
山能源以 2010 年 11 月 30 日为基准日，将所持有的大远煤业 60%股权转让予冀
中能源峰峰集团有限公司。大远煤业另一股东大远能源自愿放弃该转让股权的优
先受让权。各方于 2011 年 2 月 26 日签订了股权转让协议，股权转让价款经协商
确定为 9,760.52 万元。
按照股权转让协议的有关约定，泰山能源于 2011 年 3 月 4 日收到第一期股
49
权转让款 1,952.104 万元（总价款的 20%）；截至 2011 年 3 月 9 日，泰山能源已
累计收取股权转让价款 6,832.36 万元，收款比例达到股权转让款总额的 70%。根
据股权转让协议约定，大远煤业的生产经营管理权已移交给冀中能源峰峰集团有
限公司，大远煤业的安全生产管理责任和财产风险由转让后的新股东冀中能源峰
峰集团有限公司和大远能源承担，公司实际已失去控制权。
按照协议约定，第三期股权转让款（总价款的 20%）和第四期股权转让款（总
价款的 10%）分别应在取得政府有关批文和完成工商变更等法律手续后支付。截
至目前，由于政府批文尚未拿到，最后两期股权转让款尚未收到。
根据 2011 年 7 月 30 日《山西省人民政府办公厅关于部分煤矿重组整合方案
调整等有关事项的通知》（晋政办发[2011]62 号）文件规定“对已批准由各企业
主体整合兼并的矿井，不得调整。确需改变原方案的，要提交省人民政府常务会
议研究决定”，“省属企业（包括煤炭企业）不得擅自出让股权。确需出让的，要
提交省人民政府常务会议研究决定”，因此大远煤业 60%的股权转让事宜须取得
山西省政府的批准。
通过相关各方的共同努力，静乐县政府以及忻州市政府已同意大远煤业投资
主体的变更，并且忻州市政府已于 2013 年 7 月 4 日将《忻州市人民政府关于变
更山西大远煤业有限公司投资主体的请求》（忻政[2013]26 号）上报至山西省政
府审批。截至本报告签署日，大远煤业投资主体变更事项尚未获得山西省政府批
准，最后两期股权转让款尚未收到，工商变更手续亦未办理。综上，大远煤业股
权转让事项属于泰山能源的资产出售行为，股权转让尚未正式完成主要是政府部
门审批因素，对于本次重组无直接影响。
（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的主要资产具体情况如下所示：
单位：万元
项 目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
货币资金 3,304.26 3,931.89 11,808.20
50
应收账款 17,472.38 8,421.54 14,472.47
其他应收款 51,506.88 49,911.07 51,275.75
流动资产合计 73,837.10 63,691.80 79,810.52
固定资产 56,342.11 58,362.47 67,071.37
在建工程 15,078.67 15,035.12 15,274.37
无形资产 101,696.51 101,976.26 105,157.56
非流动资产合计 189,813.96 192,522.42 204,799.47
资产总计 263,651.06 256,214.22 284,610.00
（1）其他应收款
截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的其他应收款主要为已处置子公司山西大
远煤业有限公司款项 39,553.62 万元，具体情况参见本节“一、本次交易标的基
本情况”之“（四）下属公司情况”之“2、山西大远煤业有限公司股权转让事项”。
泰山能源其他应收款分类及减值情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准
44,795.62 82.98 - - 44,795.62
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准
9,190.63 17.02 2,479.37 26.98 6,711.26
备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏账
- - - - -
准备的其他应收款
合计 53,986.25 100.00 2,479.37 4.59 51,506.88
（2）固定资产
截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 21,034.49 9,917.77 - 11,116.73
矿井建筑物 45,698.51 27,367.68 732.11 17,598.72
机器设备 93,510.97 69,933.98 - 23,576.99
其他设备 4,559.29 3,486.96 49.87 1,022.46
融资租入 6,906.29 3,879.07 - 3,027.22
51
合计 171,709.55 114,585.46 781.98 56,342.11
①房屋所有权情况
截至本报告签署日，泰山能源拥有房产情况如下表所示：
序
房地产权证编号 地址 用途 所有权人 面积（㎡） 他项权利 查封情况
号
因招行19,721,317.54
元应付票据纠纷被
华新小
泰房权证泰字第 查封；
1 区 住宅 泰山能源 120.79 无
105770 号 因建行3100万借款
3#-5-109
合同纠纷被查封（轮
候）
因招行19,721,317.54
元应付票据纠纷被
华新小
泰房权证泰字第 查封；
2 区 住宅 泰山能源 120.79 无
105771 号 因建行3100万借款
3#-5-110
合同纠纷被查封（轮
候）
泰安市 因中行4300万借款
开发区 抵押权人 合同纠纷被查封；
泰房权证泰字第
3 创业大 非住宅 泰山能源 11,284.21 中国银行 因建行3100万借款
118214 号
街中天 合同纠纷被查封（轮
大厦 候）
新房权证新字第 新泰市 泰山能源
4 办公 6,754.54
GMG00080-1 小协镇 协庄煤矿
新房权证新字第 新泰市 泰山能源
5 办公 2,226.53
GMG00080-2 小协镇 协庄煤矿
新房权证新字第 新泰市 泰山能源
6 办公 3,254.98
GMG00080-3 小协镇 协庄煤矿
因工行 4300 万借款
抵押权人
新房权证新字第 新泰市 泰山能源 合同纠纷被查封
7 办公 4,625.41 工商银行
GMG00080-4 小协镇 协庄煤矿
新房权证新字第 新泰市 泰山能源
8 办公 3,116.92
GMG00080-5 小协镇 协庄煤矿
新房权证新字第 新泰市 泰山能源
9 办公 2,440.32
GMG00080-6 小协镇 协庄煤矿
10 新房权证新字第 新泰市 办公 泰山能源 4,087.22
52
序
房地产权证编号 地址 用途 所有权人 面积（㎡） 他项权利 查封情况
号
GMG00080-7 小协镇 协庄煤矿
新房权证新字第 新泰市 泰山能源
11 办公 8,365.22
GMG00080-8 小协镇 协庄煤矿
新房权证新字第 新泰市 泰山能源
12 办公 1,714.01
GMG00080-9 小协镇 协庄煤矿
新房权证新字第 新泰市 泰山能源
13 办公 6,488.61
GMG00080-10 小协镇 协庄煤矿
新房权证新字第 新泰市 泰山能源
14 办公 264.00 无 无
GMG00080-11 翟镇 协庄煤矿
新房权证新字第 新泰市 泰山能源
15 办公 1,908.51
GMG00080-12 翟镇 协庄煤矿
新房权证新字第 新泰市 泰山能源 抵押权人 因工行4300万借款
16 办公 1,592.6
GMG00080-13 翟镇 协庄煤矿 工商银行 合同纠纷被查封
新房权证新字第 新泰市 泰山能源
17 办公 367.25
GMG00080-14 翟镇 协庄煤矿
新泰市
新房权证新字第 泰山能源
18 翟镇前 办公 564.00 无
GMG00080-15 翟镇煤矿
羊村
新泰市
新房权证新字第 翟镇董 泰山能源
19 办公 17,891.72 无
GMG00080-16 家庄翟 翟镇煤矿
家庄
新泰市
新房权证新字第 翟镇董 泰山能源
20 办公 3,952.00 无
GMG00080-17 家庄翟 翟镇煤矿
家庄
抵押权人
新泰市
建设银行
新房权证新字第 翟镇董 泰山能源
21 办公 2,540.30 无
GMG00080-18 家庄翟 翟镇煤矿
家庄
新泰市
新房权证新字第 翟镇董 泰山能源
22 办公 2,000.00 无
GMG00080-19 家庄翟 翟镇煤矿
家庄
新泰市
新房权证新字第 翟镇董 泰山能源
23 办公 602.10 无
GMG00080-20 家庄翟 翟镇煤矿
家庄
53
序
房地产权证编号 地址 用途 所有权人 面积（㎡） 他项权利 查封情况
号
新泰市
新房权证新字第 翟镇董 泰山能源
24 办公 836.00 无
GMG00080-21 家庄翟 翟镇煤矿
家庄
新泰市
新房权证新字第 翟镇董 泰山能源
25 办公 5,560.40 无
GMG00080-22 家庄翟 翟镇煤矿
家庄
新泰市
新房权证新字第 翟镇董 泰山能源
26 办公 1,917.20 无
GMG00080-23 家庄翟 翟镇煤矿
家庄
新泰市
新房权证新字第 翟镇董 泰山能源
27 办公 3,042.90 无
GMG00080-24 家庄翟 翟镇煤矿
家庄
新泰市
新房权证新字第 翟镇董 泰山能源
28 办公 2,666.60 无
GMG00080-25 家庄翟 翟镇煤矿
家庄
新泰市
新房权证新字第 翟镇董 泰山能源
29 办公 144.30 无
GMG00080-26 家庄翟 翟镇煤矿
家庄
新泰市
新房权证新字第 翟镇董 泰山能源 因建行 3100 万借款
30 办公 1,638.80
GMG00080-27 家庄翟 翟镇煤矿 合同纠纷被查封
家庄
②未取得房屋所有权证书的房产情况
根据明天科技提供的资料以及《资产评估报告》记载，截至本报告签署日，
泰山能源共有 100,655.33 平方米房产尚未办理权证。具体情况如下：
序号 房屋 建成时间 建筑面积（㎡）
1 园筒煤仓 1965/1/31 450.00
2 浓缩池 1986/12/31 102.00
3 洗选厂二级浓缩 1987/12/31 80.50
54
序号 房屋 建成时间 建筑面积（㎡）
4 洗矸皮带走廊 1986/12/31 171.00
5 洗后产品仓 1986/12/31 496.00
6 洗后产品仓 1986/12/31 496.00
7 主厂房产品走廊 1980/12/31 1,200.00
8 原煤装车入洗廊 1986/12/31 335.00
9 浓缩池 1986/12/31 92.00
10 末煤皮带走廊 1996/12/31 120.00
11 煤泥卸载点 1996/12/31 76.80
12 煤泥刮板走廊 1996/12/31 97.24
13 主晒干场走廊 1996/12/31 168.00
14 煤泥转载点 1996/12/31 38.64
15 1#2#转载点走廊 1996/12/31 11.00
16 精煤仓 2003/12/31 460.50
17 块煤储仓及装车间 2006/12/31 646.00
18 矸石储仓及装车间 2006/12/31 646.00
19 产品园筒仓 1983/12/31 1,962.00
20 坑木厂及煤场围墙 2000/5/31 220.00
21 1#2#仓下匹带走廊 2000/5/31 35.00
22 运煤地道及转载点 2000/5/31 42.00
23 精中煤仓 2000/5/31 1,753.00
24 精混煤走廊 2000/5/31 123.00
25 清水池 2000/5/31 866.00
26 循环水池 2000/5/31 1,089.00
27 厕所 2000/5/31 33.00
28 场内道路 2000/5/31 9,080.00
29 浓缩水池 2000/5/31 1,177.00
55
序号 房屋 建成时间 建筑面积（㎡）
30 煤泥走廊集装载走廊 2000/5/31 708.00
31 化粪池 2000/5/31 13.00
32 电缆沟 2000/5/31 274.00
33 排水沟 2000/5/31 313.00
34 洗煤厂办公楼 2000/5/31 706.00
35 洗煤厂茶炉房 2000/5/31 15.00
36 物资供应部改造 2001/12/31 650.00
37 精中煤仓 2002/12/31 3,400.00
38 洗选厂仓库 2002/12/31 89.00
39 培训基地 2006/12/31 686.00
40 原煤仓 2007/12/31 5,670.00
41 煤泥装车场 2011/11/30 15,830.00
42 洗煤厂主厂房 2000/12/31 770.56
43 中天简易车库 2007/9/30 60.00
44 圆管煤仓 2000/5/31 1,319.00
45 地磅房 1997/12/1 120.70
46 原料仓 2002/12/31 7,100.00
47 翟镇矿设备库 2004/12/31 5,117.00
48 动筛车间 2006/12/31 3,367.00
49 矸石仓 2006/12/31 470.00
50 块煤仓 2006/12/31 598.00
51 采制楼 2007/12/31 1,527.00
52 地磅房 2010/11/30 120.00
53 井口等候室 2011/12/31 260.00
54 车间大棚 2011/12/31 1,500.00
55 福利楼饮水室 2001/12/31 84.00
56
序号 房屋 建成时间 建筑面积（㎡）
56 泵房 1983/12/31 80.01
57 矿灯房 1987/12/31 2,097.71
58 1 付井井口房 1981/12/31 402.79
59 井口人行车房 1972/12/31 185.17
60 扇风机房 1996/12/31 441.51
61 洗选厂油库 2000/12/31 45.20
62 35KV 降压站 2001/12/31 1,392.00
63 动筛车间主厂房 2006/12/31 1,591.00
64 综合机房 2008/12/31 89.00
65 充气泵房 2008/12/31 45.00
66 脱水机房 2008/12/31 59.00
67 供销、财务办公室 2009/4/30 89.00
68 北小厕所 2009/4/30 16.00
69 矿长办公室 2009/4/30 78.00
70 小卖部 2009/4/30 21.00
71 会议室 2009/4/30 110.00
72 工区办公室 2009/4/30 156.00
73 国库、油库 2009/4/30 37.00
74 小餐厅 2009/4/30 12.00
75 仓库 2009/4/30 188.00
76 总务科 2009/4/30 32.00
77 餐厅、伙房 2009/4/30 258.00
78 安全生产办公楼 2009/4/30 456.00
79 澡塘、充电室、化验室 2009/4/30 875.00
80 锅炉房 2009/4/30 150.00
81 提升机房 2009/4/30 162.00
57
序号 房屋 建成时间 建筑面积（㎡）
82 锅炉房处水塔 2009/4/30 26.00
83 新工区办公室 2009/4/30 241.00
84 南厕所 2009/4/30 86.00
85 旧绞车房 2009/4/30 65.00
86 新绞车房 2009/4/30 142.00
87 机电院处水塔 2009/4/30 14.00
88 变压器房 2009/4/30 21.00
89 变电室 2009/4/30 102.00
90 机电办公室 2009/4/30 84.00
91 机电仓库 2009/4/30 55.00
92 原锅炉房 2009/4/30 18.00
93 新木工房 2009/4/30 120.00
94 西门岗 2009/4/30 10.00
95 带锯房 2009/4/30 142.00
96 地磅房 2009/4/30 75.00
97 东保卫科 2009/4/30 92.00
98 煤场门岗室 2009/4/30 15.00
99 原换衣室 2009/4/30 98.00
100 小绞车房 2009/4/30 26.00
101 井口房 2009/4/30 66.00
102 东厕所 2009/4/30 87.00
103 原过磅房 2009/4/30 25.00
104 综合办公大楼 2011/12/31 11,201.00
105 综合办公大楼前景广场 2011/12/31 3,410.00
106 办公楼前后停车场 2011/12/31 1,235.00
107 集中供冷（热）系统 2011/12/31 1.00
58
序号 房屋 建成时间 建筑面积（㎡）
108 重介浅槽排矸车间 2014/12/16 1,296.00
（3）在建工程
截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的在建工程情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
副立井建设 18,478.29 3,399.62 15,078.67
合计 18,478.29 3,399.62 15,078.67
（4）无形资产
截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 4,542.70 1,445.96 - 3,096.74
采矿权 5,559.36 3,024.00 203.22 2,332.14
探矿权 98,989.13 - 3,030.91 95,958.22
软件 398.67 89.26 309.41
合计 109,489.86 4,559.21 3,234.14 101,696.51
①土地使用权
截至本报告签署日，泰山能源拥有的土地使用权情况如下：
序 使用权面 使用权
权证号 地址 用途 他项权利 查封情况
号 积（㎡） 类型
因中行4300万借款
泰土国用 泰安高新技 合同纠纷被查封；
抵押权人
1 （2004）第0398 术产业开发 5,299.00 出让 工业 因建行3100万借款
中国银行
号 区东区 合同纠纷被查封
（轮候）
泰土国用 泰安高新技 因中行4300万借款
抵押权人
2 （2004）第0153 术产业开发 10,469.00 出让 工业 合同纠纷被查封；
中国银行
号 区 因建行3100万借款
59
合同纠纷被查封
（轮候）
新国用（2000） 新泰市小协 抵押权人 因工行4300万借款
3 164,712.10 出让 工业
字第0600026号 镇小协村 工商银行 合同纠纷被查封
新国用（2000） 新泰市翟镇 抵押权人 因工行 4300 万借款
4 58,815.60 出让 工业
字第0700026号 玥庄村 工商银行 合同纠纷被查封
新国用（2000） 新泰市翟镇
5 5271.70 出让 工业 无 无
字第0700027号 唐立沟村
新国用（2000） 抵押权人 因建行 3100 万借款
6 新泰市翟镇 152,595.90 出让 工业
字第0700028号 建设银行 合同纠纷被查封
新国用（2000） 新泰市翟镇
7 10,035.80 出让 工业 无 无
字第0700029号 前羊村
新国用2003字 新泰市谷里
8 9,059.56 划拨 工业 无 无
第0035号 镇小尧沟村
新国用（2011） 新泰市西张
9 41,900.00 划拨 工业 无 无
第0915号 庄镇东韩村
②采/探矿权
截至本报告签署日，泰山能源拥有的采矿权和探矿权情况如下：
采/探矿权 开采 生产规模 矿区面积（平
采矿许可证号 有效期限 查封情况
人 矿种 （万吨/年） 方公里）
因招行
山东泰山能 2007年10
100000072010 19,721,317.54元
源有限责任 煤 180 45.5109 月至2029
2 应付票据纠纷被
公司 年3月
查封
因招行
山东泰山能 C10000020130 2003年3
19,721,317.54 元
源有限责任 51140129829[ 煤 120 13.5827 月至2029
应付票据纠纷被
公司 注] 年3月
查封
内蒙古荣联 2015年6
T01120090701
投资发展有 煤 — 65.31 月至2017 无
031508
限公司 年6月
[注]：泰山能源该项采矿权原证号为 1000000320007，后因调整矿区坐标换证，换证后
采矿权证号变更为 C1000002013051140129829，且矿区面积由 13.581 平方公里变更为
13.5827 平方公里。
60
③商标
截至本报告签署日，泰山能源及其下属企业名下商标情况如下：
序号 商标 申请号 分类号 权利人 申请日
泰山能源协庄
1 1288019 4 1998-04-02
煤矿
泰山能源协庄
2 1288020 4 1998-04-02
煤矿
④专利权
截至本报告签署日，泰山能源及下属企业名下无专利权，有一项正在申请中
的专利，具体情况如下：
申请的专利名称 申请号 申请类型 申请日期 申请人
泰山能源翟
矿井下污水闭路净化方法 2014108370670 发明 2014-12-29
镇煤矿
（5）对外投资情况
截至交易报告书签署日，泰山能源持有金泰餐饮 100%股权，持有内蒙荣联
50.6%股权，持有佳联工贸 49%股权，具体情况请详见本节“一、本次交易标的
基本情况”之“（四）下属公司情况”。
（6）资产抵押及其他情况
截至本报告签署日，泰山能源的资产抵押及其他情况如下：
①泰山能源以应收账款作为质押，向中国建设银行泰山支行取得借款
9,100.00 万元（保理）；
②泰山能源以其房产（新房权证新字第 GMG00080-15 至新房权证新字第
GMG00080-27）及其土地使用权（新国用（2000）字第 0700028 号）抵押给中
国建设银行泰山支行取得借款 5,500.00 万元；
61
③泰山能源以其房产（新房权证新字第 GMG00080-1 至第新房权证新字第
GMG00080-10 号 和 新 房 权 证 新 字 第 GMG00080-12 至 新 房 权 证 新 字 第
GMG00080-14 号）及其土地使用权（新国用（2000）字第 0600026 号、新国用
（2000）字第 0700026 号）抵押给中国工商银行股份有限公司泰安分行取得借款
4,300.00 万元；
④泰山能源以其房产（泰房权证泰字第 118214 号）和土地使用权（泰土国
用（2004）第 0398 号和泰土国用（2004）第 0153 号）为抵押物，向中国银行股
份有限公司泰安东岳支行取得借款 4,300 万元。
泰山能源资产抵押的具体情况请详见本节“（五）主要资产权属状况、主要
负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”之“（2）固定资产”和“（4）
无形资产”。
2、主要负债
截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的主要负债具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
短期借款 25,165.76 25,165.76 46,750.00
应付账款 34,401.71 35,484.71 24,556.62
应付职工薪酬 17,740.07 16,570.42 8,232.29
应交税费 17,712.64 14,988.13 4,165.59
其他应付款 44,295.56 35,354.42 46,343.61
流动负债合计 144,234.28 130,647.83 132,865.64
长期应付款 309.57 1,043.45 3,908.38
非流动负债合计 309.57 1,043.45 3,908.38
负债总计 144,543.85 131,691.28 136,774.02
（1）短期借款
截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的主要短期借款主要有质押借款、抵押借
款和其他借款，其具体情况如下：
项目 2016/3/31
62
质押借款 9,100.00
抵押借款 14,100.00
其他借款 1,965.76
合计 25,165.76
①质押借款为泰山能源以应收账款作为质押，向中国建设银行泰山支行取得
借款 9,100.00 万元（保理），其具体情况如下：
单位：万元
借款单位 期末余额 借款利率(年利率) 逾期时间
中国建设银行股份有限
3,100.00 5.89% 2015-08-27
公司泰安泰山支行
中国建设银行股份有限
6,000.00 5.89% 2015-09-30
公司泰安泰山支行
②抵押借款的具体情况如下：
单位：万元
借款单位 期末余额 借款利率(年利率) 逾期时间
中国建设银行股份有限
5,500.00 6.44% 2015-12-16
公司泰安泰山支行
中国工商银行股份有限
4,300.00 6.16% 2015-12-05
公司泰安分行
中国银行股份有限公司
4,300.00 6.90% 2015-10-09
泰安东岳支行
③其他借款的借款单位为招商银行股份有限公司济南分行，其具体情况如
下：
2015 年 1 月 15 日，泰山能源向招商银行股份有限公司济南分行提交申请承
兑 4,000 万元，银行承兑汇票到期日为 2015 年 7 月 15 日。到期后，泰山能源未
按约定足额支付汇票款项，其未支付金额转为其他借款。
（2）应付账款
截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的应付账款主要为应付货款 14,270.04 万
元。
（3）其他应付款
截至 2016 年 3 月 31 日，泰山能源的其他应付款情况如下：
63
单位：万元
项目 2016/3/31
应付往来款 13,146.27
探矿权价款 15,387.60
股权转让价款 6,832.36
应付赔偿款 2,316.91
其他往来 6,612.42
合计 44,295.56
泰山能源的其他应付款主要为探矿权价款，其中内蒙古荣联路桥工程有限责
任公司为泰山能源垫付探矿权价款 7,733.74 万元，泰山能源应向杭锦旗人民政府
缴纳探矿权价款 7,653.86 万元。
3、对外担保情况
截至本报告签署日，泰山能源不存在对外担保的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
泰山能源所辖矿区是华东地区的煤炭生产基地之一，现有翟镇和协庄两座煤
矿，主要产品为混煤和块煤，煤种属于气煤和气肥煤。伴随着中国经济体制深入
改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面，煤炭价格持续低位徘徊，煤
炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损。自 2014 年开始，泰山能源
煤炭销售收入大幅下降，经营业绩严重亏损。2016 年 2 月，国务院发布《关于
煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，在近年来淘汰落后煤炭产能的基
础上，从 2016 年开始，用 3 至 5 年的时间，再退出产能 5 亿吨左右、减量重组
5 亿吨左右。目前全国各地根据国家的部署，陆续出台了化解煤炭过剩产能的实
施意见，泰山能源也在部署实施方案。未来预测期煤炭市场发展趋势存在较大的
不确定性。
2013、2014、2015 和 2016 年 1-3 月泰山能源的营业收入分别为 185,010.69
万元、159,457.86 万元、127,430.07 万元和 27,690.48 万元，营业收入逐年下降。
同期，净利润分别为 244.02 万元、-16,536.09 万元、-23,313.26 万元和-6,317.04
万元，近三年持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。
64
（七）主要财务指标
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审
字（2016）第 000598 号），泰山能源两年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债表
单位：万元
项 目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产 73,837.10 63,691.80 79,810.52
非流动资产 189,813.96 192,522.42 204,799.47
资产合计 263,651.06 256,214.22 284,610.00
流动负债 144,234.28 130,647.83 132,865.64
非流动负债 309.57 1,043.45 3,908.38
负债合计 144,543.85 131,691.28 136,774.02
股东权益合计 119,107.21 124,522.94 147,835.98
归属于母公司所有者权益 76,791.08 82,045.16 103,774.67
2、利润表
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 27,690.48 127,430.07 159,457.86
利润总额 -6,076.71 -23,615.83 -17,623.45
净利润 -6,317.04 -23,313.26 -16,536.09
扣除非经常性损益后利润 -5,962.90 -25,063.35 -19,446.62
3、现金流量表
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -284.43 25,959.29 27,198.69
投资活动产生的现金流量净额 0.00 -8,396.01 -5,183.26
筹资活动产生的现金流量净额 -343.62 -25,441.70 -17,497.58
现金及现金等价物净增加额 -628.06 -7,878.41 4,517.85
4、非经常性损益明细表
65
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
1．非流动资产处置损益 -77.86 -182.07
2．计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 3.00 602.00 2,653.00
定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
3．计入当期损益的对非金融企业收取的资金
395.69 1,587.93 1,702.58
占用费
4．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -752.83 -364.76 -292.81
5.所得税影响 -970.18
6．少数股东权益影响额 2.78 -
合计 -354.14 1,750.09 2,910.53
扣除非经常性损益之后，泰山能源净利润呈下滑趋势，泰山能源净利润变化
趋势与煤炭行业近几年整体趋势一致，具有一定的合理性，但按照目前煤炭行业
的发展趋势，泰山能源将对上市公司的盈利能力产生不利影响，因此上市公司拟
通过出售泰山能源 34.00%的股权消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影
响，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况、优化公司资产结构。
（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
1、最近三年资产评估、股权转让情况
2015 年 8 月 28 日，泰山能源召开股东会并作出决议，同意游久游戏将持有
的泰山能源 56.00%的股权以 58,800.00 万元的价格转让给天天科技，除游久游戏
以外的其他股东同意放弃对标的资产的优先购买权。
游久游戏就本次拟转让所持有的泰山能源股权事项委托上海东洲资产评估
有限公司对泰山能源进行资产评估。上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 9 月
14 日出具了沪东洲资评报字[2015]第 0667139 号《企业价值评估报告书》，以 2015
年 3 月 31 日为评估基准日，评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评
估范围包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、投
资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产）
及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 1,024,489,996.84 元。本次评估
结论为，泰山能源股东全部权益价值为人民币 110,979.46 万元。
结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，交易双方协
66
商确定泰山能源 56.00%股权的转让价格为 58,800.00 万元。2015 年 9 月 25 日，
游久游戏与天天科技签署了附生效条件的《资产出售协议》。泰山能源于 2015
年 10 月 21 日就本次股权转让完成了工商变更登记。
2、最近三年增资情况
泰山能源最近三年未进行增资。
3、最近三年资产评估、股权转让情况与本次重组或估值情况的差异原因
2015 年度，因游久游戏将其所持的泰山能源 56%的股权以评估值为基础作
价出售给天天科技的事项需要，上海东洲资产评估有限公司对泰山能源截至
2015 年 3 月 31 日的全部股东权益进行了评估，并出具了“沪东洲资评报字[2015]
第 0667139 号” 企业价值评估报告书》，除上述情况及本次交易所涉及的评估外，
最近三年泰山能源不存在其他资产评估情况。
上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 9 月 14 日出具了“沪东洲资评报字
[2015]第 0667139 号”《企业价值评估报告书》，其采取的评估方法为：资产基础
法，评估结论如下：截至 2015 年 3 月 31 日，泰山能源股东全部权益评估值为
1,109,794,628.83 元 。 其 中 ： 总 资 产 账 面 值 2,245,464,386.80 元 ， 评 估 值
2,327,621,257.03 元，增值额 82,156,870.23 元，增值率 3.66%；总负债账面值
1,220,974,389.96 元，评估值 1,217,826,628.20 元，减值额 3,147,761.76 元，减值
率 0.26%。净资产账面值 1,024,489,996.84 元，评估值 1,109,794,628.83 元，增值
额 85,304,631.99 元，增值率 8.33%。
泰山能源最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
基准日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
账面值 85,277.84 102,449.00
评估值 92,336.68 110,979.46
评估增值 7,058.84 8,530.46
增值率（%） 8.28 8.33
两次评估均选取了资产基础法为评估方法。2015 年 12 月 31 日与 2015 年 3
67
月 31 日两次评估值差异-18,642.78 万元，剔除账面值差异-17,171.16 万元后，评
估增值差异-1,471.62 万元，评估增值率差异-0.05%，总体差异较小。
两次评估具体差异表如下：
单位：万元
2015 年 12 2015 年 3 月
序号 项目 增减值差异 差异原因
月 31 日 31 日
根据经营情况变化，对相关往
来款坏账损失风险重新考量，
1 流动资产 - 160.33 -160.33
本次评估以经审计的账面值
为准，因此未有增值
非流动资产 7,058.84 8,055.35 -996.51 -
主要系土地参考价格变化导
致被投资公司估值变化。因被
其中：长期股权投资净额 876.45 559.77 316.68
投资公司土地参考价格上升，
因此本次评估增值增加
由于成新率判断差异，本次评
2 估降低了成新率参数，导致出
投资性房地产净额 -42.08 1,069.02 -1,111.10
现了小幅评估减值
固定资产的新增和报废导致
固定资产净额 1,370.97 1,287.38 83.59
的正常差异，差异较小
因在建工程账面原值变化而
在建工程净额 1.60 - 1.60 出现的正常差异，差异较小
无形资产使用剩余年限减少
3 无形资产净额 5,634.34 5,867.91 -233.57 导致的评估增值下降，差异较
小
因评估时均将装修费用评估
为 0，因此存在评估减值。两
次评估基准日长期待摊费用
中的装修费用账面价值存在
4 长期待摊费用 -130.67 -237.01 106.34 差异导致了评估减值的差异。
同时本次评估未将租入固定
资产改良费用评估为 0，因此
减值减少。
扣除了投资收益以及专项储
5 递延所得税资产 -2,012.29 -1,852.24 -160.05 备，由于相应科目的账面价值
变化导致的评估差异
68
6 资产总计 7,058.84 8,215.68 -1,156.84
根据经营情况变化，对相关往
来款的支付义务重新考量，本
7 流动负债 - -314.78 314.78
次评估以经审计的账面值为
准，因此未有评估减值
8 负债总计 - -314.78 314.78 -
9 净资产（所有者权益） 7,058.84 8,530.46 -1,471.62 -
上述差异主要为非流动资产中的长期股权投资、投资性房地产等项目的差
异，主要因两次评估的评估机构对于被投资公司佳联工贸所拥有的土地参考价格
以及对于投资性房地产有关成新率等的判断差异所致，总体上看两次评估的评估
结果与泰山能源的资产、负债变化情况相吻合，总体差异较小。
（九）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，泰山能源不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情
况。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为泰山能源 34.00%股权，非控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
明天科技持有泰山能源 34.00%的股权，本次交易对方天天科技持有泰山能
源 56.00%的股权，本次交易属于有限责任公司股权在股东之间的转让，根据泰
山能源《公司章程》第九条“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资”，本
次交易无需提交泰山能源股东会审议。
二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售标的公司的股权，不存在债权债务安排。
三、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
69
四、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告签署日，泰山能源最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到
过刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，且现时不存在尚未了结的行政处罚案件。
最近三年，泰山能源下属公司协庄煤矿和翟镇煤矿曾因违反《中华人民共和
国矿山安全法实施条例》、《工作场所职业卫生监督管理规定》和少缴纳城市维护
建设税等事项，分别受到山东煤矿安全监察局鲁中监察分局、当地税务局等机关
的行政处罚，金额共计 206,298.50 元。
70
第五节 交易标的评估或估值
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
山东正源和信资产评估有限公司接受包头明天科技股份有限公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要
的评估程序，对包头明天科技股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责
任公司股权的经济行为所涉及的山东泰山能源有限责任公司股东全部权益在
2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
根据正源和信评估出具的“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估报
告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，泰山能源母公司口径经审计资产总额
为 203,535.87 万元，负债总额为 118,258.03 万元。净资产的账面值为 85,277.84
万元；被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法评估所得的市场价值的评估
值为 92,336.68 万元，评估增值 7,058.84 万元。
（二）评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
1、前提假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
71
（3）企业持续经营假设
资产持续经营假设是指针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经
营，并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地
持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、基本假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
3、具体假设
（1）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（2）假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（3）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（6）本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础
进行。
（7）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评
估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响。
（8）本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观
基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。
（9）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据
72
本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均
为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
4、特别假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法
规规定。
（2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限
制。
（3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
（4）不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性
对评估对象的影响。
（5）不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。
（6）仅考虑增值税进项税额对机器设备类资产重置成本的影响，不考虑因
该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
（7）不考虑资产抵押、担保、查封、借款逾期等事项对评估对象的影响。
（8）不考虑评估增减值而产生的相关税费。
5、上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，
当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
二、本次评估情况
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，泰山能源母公司口径经审计资产总额
为 203,535.87 万元，负债总额为 118,258.03 万元。净资产的账面值为 85,277.84
万元。
资产基础法评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
73
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100％
1 流动资产 60,471.33 60,471.33 - -
2 非流动资产 143,064.54 150,123.38 7,058.84 4.93
3 其中：可供出售金融资产 8,400.00 9,760.52 1,360.52 16.20
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 47,579.75 48,456.20 876.45 1.84
7 投资性房地产 3,469.74 3,427.66 -42.08 -1.21
8 固定资产 58,319.88 59,690.85 1,370.97 2.35
9 在建工程 15,035.12 15,036.72 1.60 0.01
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 5,812.69 11,447.03 5,634.34 96.93
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 339.18 208.51 -130.67 -38.53
18 递延所得税资产 4,108.18 2,095.89 -2,012.29 -48.98
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 203,535.87 210,594.71 7,058.84 3.47
21 流动负债 117,214.58 117,214.58 - -
22 非流动负债 1,043.45 1,043.45 - -
23 负债总计 118,258.03 118,258.03 - -
24 净资产（所有者权益） 85,277.84 92,336.68 7,058.84 8.28
被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法评估所得的市场价值的评估
值为 92,336.68 万元，评估增值 7,058.84 万元。
本次评估增值的主要原因为无形资产增值。无形资产账面价值 5,812.69 万
元，评估价值 11,447.03 万元，增值 5,634.34 万元，增值率 96.93%。
无形资产评估增值主要是由于泰山能源名下证号为新国用（2000）字第
0700028 号和新国用（2000）字 0700029 号两宗地的评估增值导致的，上述土地
74
账面价值合计 1,279.72 万元，评估价值 4,635.27 万元，增值 3,355.55 万元，增值
率为 262.21%。
该土地分别坐落于新泰市翟镇和新泰市翟镇前羊村，共计 162,631.70 平方
米。泰山能源于 2000 年 6 月 7 日取得上述国有土地使用权，并按照合同约定交
清了全部土地款项。由于取得土地使用权的时间较早，原始入账价值较低，致使
评估价值增幅较大。
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据，由交易双方协商确定。
单位：万元
交易标的 净资产账面值 评估值 交易价格
泰山能源 34%股权
（计 11,220.52 万元 28,996.72 31,396.92 30,600.00
出资额）
本次交易定价 30,600.00 万元，根据评估结果本次标的股权对应评估值
31,396.92 万元，差异 796.92 万元，差异比例为 2.60%，差异较小。
（二）本次交易定价公允性分析
1、本次评估机构的独立性
明天科技聘请正源和信评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，
选聘程序合规。正源和信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评
估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估
工作。除正常的业务往来外，正源和信评估与公司及本次重大资产出售所涉各方
均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
75
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据
评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对泰山能源
股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
76
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
甲方（转让方）：包头明天科技股份有限公司
法定代表人：李国春
住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号
乙方（受让方）：天天科技有限公司
法定代表人：雷宪红
住所：北京市昌平区昌平镇超前路 9 号 3 号楼 2347 室
合同签订时间：2016 年 6 月 30 日
二、出售方案及标的股权
甲方拟将标的股权出售给乙方，乙方拟以现金方式购买标的股权。本次交易
的标的股权指截至评估基准日，甲方所拥有的泰山能源 34%股权（计 11,220.52
万元出资额）。
三、标的股权对价
协议双方同意，以《资产评估报告》所载明的资产评估价值作为标的股权的
作价依据，经双方协商确定标的股权的价格。
根据“鲁正信评报字（2016）第 0078 号”《资产评估报告》，截至评估基准
日（2015 年 12 月 31 日），泰山能源 100%股权的评估价值为 92,336.68 万元。经
协议双方协商，本次交易中标的股权的交易价格为 30,600.00 万元。
四、标的股权交割
本协议生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础
上，甲方通过转让泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）的方式完成标
的股权的交割。
77
1、本协议生效后一个月内，甲方应将泰山能源 34%股权（计 11,220.52 万元
出资额）转让至乙方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与标的股
权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至乙方名下。甲方应当向乙方交付
标的股权的相关文件（如有）。
2、协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股
权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方式在标的股
权交割确认书中予以确认。
3、标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日
起，甲方已完成本次交易中标的股权的交割义务，乙方成为标的股权权利人。
4、标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权
交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责
任等转移至乙方。
五、现金支付周期
协议双方同意，乙方按照如下周期向甲方支付标的股权对价：
1、甲方董事会审议通过本次交易后五个工作日内，乙方向甲方支付标的股
权对价的 10%；
2、本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方支付标的股权对价的 45%；
3、标的股权交割日后三个月内，乙方向甲方支付标的股权对价的 45%。
如乙方未按照上述（1、2、3）条款的约定向甲方支付本次交易的现金对价，
乙方每逾期一日，应向甲方支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违约金，直
至乙方履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。
六、权利义务的转移
自标的股权交割日起，甲方基于标的股权所享有和承担的一切权利和义务转
移由乙方享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的股权交割日前已经具
有或产生。
78
上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权
以及其他法律规定和泰山能源公司章程所赋予的权利。
七、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务的处理问题。
本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。
八、以前年度未分配利润
自标的股权交割日起，标的股权的滚存未分配利润（如有）由乙方按其持股
比例享有。
九、期间损益
过渡期（本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间
的期间，下同）内，标的资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部
分均由乙方享有或承担。
标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的
作价。
十、过渡期安排
1、过渡期内，甲方保证：
（1）不在标的股权上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动
导致该等权利限制情形存在的，标的股权交割日前须解除该等权利限制。
（2）以正常的方式行使泰山能源股东权利，并保证其委派的监事以正常的
方式行使监事职权。
（3）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
2、过渡期内，乙方保证积极配合甲方完成标的股权交割相关工作。
79
十一、本协议的生效条件
自下列条件全部满足之日起，本协议方可生效：
1、就本协议的签订和履行，甲方获得其董事会、股东大会批准或授权；
2、就本协议的签订和履行，乙方获得其内部会议批准或授权。
十二、违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。守约方有权要
求违约方于违约行为发生后 5 个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。
2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向
违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继
续主张违约责任。
80
第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报
告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报
告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，
出具核查意见。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、准确、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出
现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其持有的泰山能源 34%的股权。通过本次交易，
上市公司将传统煤炭行业从公司业务中剥离出去，实现提升公司战略部署，加快
公司转型速度，为公司战略性调整作好铺垫。
81
本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）本次交易不涉及上市公司总股本的变动，符合《上市规则》所规定的
“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
（2）根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上
市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。
（3）公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定
的股票上市条件。因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据协商确定。本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与
本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估
假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2015 年 12 月 31 日为基准日，泰山能源 100%股权的评估价值 92,336.68
万元，明天科技所持 34%股权（计 11,220.52 万元出资额）对应评估价值 31,396.92
82
万元，以此为基础，双方协商确定的最终交易价格为 30,600.00 万元。交易标的
股权出售价格在参考评估值的基础上合理确定，定价公允。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构以及独立财务顾问、法律顾问等中介机构出具相关报告，并
按程序报送有关监管部门审批。上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程
序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见，对本次交易的公平
性和合规性予以认可，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟出售其持有的泰山能源 34%的股权（计 11,220.52
万元出资额），该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让
受限的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。根据本
次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债
权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司本次出售的为泰山能源 34%的股权（计 11,220.52 万元出资额），泰
83
山能源主营业务为煤炭的开采、洗选、加工、销售，近年来煤炭行业持续不景气，
短期内难以扭转现状。2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，泰山能源营业利润分
别为-19,801.57 万元、-23,775.21 万元以及-5,326.88 万元，持续的亏损增加了公
司负担。通过本次交易，上市公司将亏损参股公司置出，有利于减少公司亏损，
进一步改善公司财务状况。
同时，通过本次交易，上市公司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产
投资进行处置，进一步优化公司资产结构。本次交易完成后，上市公司资金实力
将更加充足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东
的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董
事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了
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上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的
要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，
规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均不发生变化，本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、对本次交易标的资产定价合理性的核查意见
（一）本次交易定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估
结果为依据，交易双方协商确定。
单位：万元
交易标的 净资产账面值 评估值 交易价格
泰山能源 34%股权
（计 11,220.52 万元 28,996.72 31,396.92 30,600.00
出资额）
本 次交易 定价 30,600.00 万元 ，根据评估结果本次标的股权对应评估值
31,396.92万元，差异796.92万元，差异比例为2.60%，差异较小。
（二）本次交易标的定价公允性分析
1、本次评估机构的独立性
公司聘请正源和信评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘
程序合规。正源和信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资
85
格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除正常的业务往来外，正源和信评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据
评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对泰山能源
股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及上市公司章程的规定，不会损害上市
公司及股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产定价原则符合《重组管理办法》
等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
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方法适当性、重要评估参数取值合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
山东正源和信资产评估有限公司接受上市公司委托，担任本次交易标的资产
的评估工作。正源和信评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在
评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完
成评估工作。
本独立财务顾问认为，正源和信评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设的合理性分析
1、前提假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
资产持续经营假设是指针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经
营，并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地
持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）资产持续使用假设
首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；
其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将（原地原用途）继
87
续使用下去。
2、基本假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
3、具体假设
（1）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（2）假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（3）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（6）本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础
进行。
（7）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评
估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响。
（8）本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观
基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。
（9）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据
本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均
为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
4、特别假设
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（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法
规规定。
（2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限
制。
（3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
（4）不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性
对评估对象的影响。
（5）不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。
（6）仅考虑增值税进项税额对机器设备类资产重置成本的影响，不考虑因
该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
（7）不考虑资产抵押、担保、查封、借款逾期等事项对评估对象的影响。
（8）不考虑评估增减值而产生的相关税费。
（三）评估方法与评估目的相关性分析
本次评估对象为山东泰山能源有限责任公司股东全部权益价值，评估基准日
评估对象包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估资料的
收集情况，适宜选取资产基础法进行评估。
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、
市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种
或者多种资产评估基本方法。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和
收益途径进行。本次评估选取资产基础法是基于如下考虑：
1．市场途径适用性分析
市场途径是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。
由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考
89
企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评
估。
2．收益途径适用性分析
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各
种评估方法的总称，它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的
途径及其方法来判断和估算资产价值。
（1）收益法适用的前提条件
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。
（2）本项目收益法适用性分析
被评估单位主营煤炭业务受国内宏观经济增速放缓，国家能源结构调整，煤
炭产能过剩等因素影响，煤炭市场价格持续呈现下降趋势，造成被评估单位的经
营业绩下滑，并出现较大的经营亏损。2016 年 2 月，国务院发布《关于煤炭行
业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，
从 2016 年开始，用 3 至 5 年的时间，再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨
左右。目前全国各地根据国家的部署，陆续出台了化解煤炭过剩产能的实施意见，
被评估企业也在部署实施方案。未来预测期煤炭市场发展趋势存在较大的不确定
性，企业未来的收益不能够可靠预测，本次评估不具备收益法评估的适用条件和
取得合理假设的相关资料，故本次评估未采用收益法。
3．成本途径适用性分析
成本途径也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础
上确定评估对象的评估思路。运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表
为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值
加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。基本公式为：
股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值。
90
被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所
需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目选择成本途径进行
评估。
（四）重要评估参数取值合理性
重要评估参数的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼
顾系统风险和公司特有风险，具备合理性。
综上，本财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际状况，对交易标的评估方法选取适当，本次评估结论具有公
允性。本次交易标的以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害
公司及广大中小股东利益。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续发展以
及股东合法权益的影响分析
本次交易前，泰山能源为上市公司所参股公司；本次交易完成后，上市公司
将不再持有泰山能源的股权。上市公司为本次交易编制了备考财务报表并经瑞华
审阅。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、对上市公司资产结构的影响
2016年1-3月、2015年上市公司财务报表与本次交易完成后的备考财务报表
的资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2016/3/31
交易前 交易后 变化情况
项目 比例 比例 增长率
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 763.22 0.62 763.22 0.60 - -
91
应收账款 790.80 0.64 790.80 0.62 - -
其他应收款 5,226.19 4.22 35,826.19 28.02 30,600.00 585.51
其他流动资产 49,600.00 40.05 49,600.00 38.79 - -
流动资产合计 56,649.22 45.74 87,249.22 68.24 30,600.00 54.02
长期股权投资 54,185.24 43.75 27,588.90 21.58 -26,596.34 -49.08
固定资产 1,183.34 0.96 1,183.34 0.93 - -
无形资产 11,836.29 9.56 11,836.29 9.26 - -
非流动资产合计 67,204.88 54.26 40,608.53 31.76 -26,596.34 -39.58
资产总计 123,854.10 100.00 127,857.75 100.00 4,003.65 3.23
2015/12/31
交易前 交易后 变化情况
项目 比例 比例 增长率
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 28,339.01 22.40 28,339.01 21.93 - -
应收账款 614.21 0.49 614.21 0.48 - -
其他应收款 28,892.22 22.84 59,492.22 46.04 30,600.00 105.91
存货 - - - - - -
流动资产合计 57,880.32 45.75 88,480.32 68.47 30,600.00 52.87
长期股权投资 55,522.60 43.89 27,627.25 21.38 -27,895.35 -50.24
固定资产 1,215.06 0.96 1,215.06 0.94 - -
无形资产 11,900.06 9.41 11,900.06 9.21 - -
非流动资产合计 68,637.72 54.25 40,742.37 31.53 -27,895.35 -40.64
资产总计 126,518.05 100.00 129,222.69 100.00 2,704.64 2.14
注：增长率=（交易后金额-交易前金额）/交易前金额*100%
本次交易完成后，泰山能源作为上市公司参股公司被剥离出上市公司，上市
公司将不再持有泰山能源的股权。最主要的影响是公司其他应收账款增加（应收
交易对方股权转让款），长期股权投资减少（泰山能源作为上市公司参股公司在
长期股权投资中核算）。由于泰山能源的评估值较公司之前的长期股权投资有一
定的溢价，因此本次交易完成后，上市公司可以确认一定金额投资收益，公司净
利润有较一定幅度增长，公司总资产规模有所增加。
2、对上市公司负债结构的影响
2016年1-3月、2015年上市公司合并报表与本次交易完成后的备考财务报表
92
的负债构成及变化情况如下：
单位：万元
2016/3/31
交易前 交易后 变化情况
项目 比例 比例 增长率
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 - - - - - -
应付账款 2,084.77 5.48 2,084.77 5.48 - -
预收款项 134.47 0.35 134.47 0.35 - -
应付职工薪酬 1,965.14 5.17 1,965.14 5.17 - -
应交税费 1,998.64 5.26 1,998.64 5.26 - -
应付利息 247.99 0.65 247.99 0.65 - -
其他应付款 2,702.52 7.11 2,702.52 7.11 - -
流动负债合计 9,133.54 24.02 9,133.54 24.02 - -
长期借款 2,280.45 6.00 2,280.45 6.00 - -
长期应付职工薪酬 26,604.82 69.98 26,604.82 69.98 - -
非流动负债合计 28,885.27 75.98 28,885.27 75.98 - -
负债合计 38,018.81 100.00 38,018.81 100.00 - -
2015/12/31
交易前 交易后 变化情况
项目 比例 比例 增长率
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 - - - - - -
应付账款 1,946.71 4.98 1,946.71 4.98 - -
预收款项 149.47 0.38 149.47 0.38 - -
应付职工薪酬 2,333.85 5.97 2,333.85 5.97 - -
应交税费 1,795.80 4.59 1,795.80 4.59 - -
应付利息 359.41 0.92 359.41 0.92 - -
其他应付款 2,921.54 7.48 2,921.54 7.48 - -
流动负债合计 9,506.78 24.32 9,506.78 24.32 - -
长期借款 2,329.71 5.96 2,329.71 5.96 - -
长期应付职工薪酬 27,247.44 69.72 27,247.44 69.72 - -
非流动负债合计 29,577.15 75.68 29,577.15 75.68 - -
负债合计 39,083.93 100.00 39,083.93 100.00 - -
93
注：增长率=（交易后金额-交易前金额）/交易前金额*100%
泰山能源作为上市公司参股公司，上市公司负债总额不会随泰山能源的剥离
而有变化，对上市公司负债总额没有影响，但归属于母公司股东的所有者权益将
有一定幅度增加。
3、对上市公司偿债能力的影响
2016年1-3月、2015年上市公司合并报表与本次交易完成后的备考财务报表
的偿债能力指标及其变化如下：
2016/3/31
项目 交易前 交易后 变动比例
资产负债率 30.70% 29.74% -0.96%
流动比率 6.20 9.55 54.04%
速动比率 6.20 9.55 54.04%
2015/12/31
项目 交易前 交易后 变动比例
资产负债率 30.89% 30.25% -0.64%
流动比率 6.09 9.31 52.87%
速动比率 6.09 9.31 52.87%
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
注 4：变动后比例=交易后比率-交易前比率。
交易完成后，上市公司的短期偿债能力将有所提升，抗风险能力得以加强，
公司流动比率、速动比率亦得到较大程度改善。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2016年1-3月、2015年上市公司合并报表与本次交易完成后的备考财务报表
之间的收入规模及利润水平对比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月
项目 交易前 交易后 变化情况 变动比例
94
营业收入 458.16 458.16 - -
营业利润 -2,132.36 -526.90 1,605.46 -75.29%
净利润 -1,905.27 -299.81 1,605.46 -84.26%
归属母公司股东的净利润 -1,905.27 -299.81 1,605.46 -84.26%
2015 年
项目 交易前 交易后 变化情况 变动比例
营业收入 2,202.34 2,202.34 - -
营业利润 2,882.07 10,610.13 7,728.07 268.14%
净利润 3,384.21 11,112.28 7,728.07 228.36%
归属母公司股东的净利润 3,384.21 11,112.28 7,728.07 228.36%
报告期内，泰山能源作为上市公司参股公司，上市公司营业收入不会随泰山
能源的剥离而有变化。由于泰山能源 2015 年亏损，因此备考营业利润、净利润
会随泰山能源的剥离而较原报表有所增加，归属于母公司所有者的净利润有所增
加。
综上所述，本次交易有利于提升公司的资产运营能力，增强抗风险能力；有
利于公司盈利能力的改善和长远发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
2016 年 1-3 月、2015 年上市公司财务报表与本次交易完成后的经会计师审
阅的备考合并财务报表之间的每股收益对比情况如下表：
2016 年 1-3 月
项目 实际数据 备考数据
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.01
2015 年度
项目 实际数据 备考数据
基本每股收益（元/股） 0.10 0.33
本次交易完成后，上市公司不存在因重组交易而导致当期每股收益被摊薄的
95
情况。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
（四）本次交易对上市公司主营业务、持续发展能力的影响
通过本次交易，上市公司将公司盈利能力较差的煤炭行业资产投资进行处置
剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型。同时，
本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，为公司后续业务转型、结构调整
奠定基础。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善
法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上述
法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（一）本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施
1、股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规
则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，
尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。上市公司将在保证股东大会合法、有
效的前提下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信
息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席
见证保证会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、
特别是中小股东的权益。
2、董事会
根据《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名。
公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事3名，本届董事会经2016年1
96
月26日召开的2016年第一次临时股东大会选举产生。董事的选聘程序公开、公平、
公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律
法规开展工作。
本次交易完成后，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分
发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的
决策权限，实现公司治理的规范运作。
3、监事会
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2
名，职工代表监事1名，设监事会主席1名。公司本届监事会实际由3名监事组成，
其中有1名职工监事，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职
能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
4、信息披露管理制度和投资者关系管理
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管
理办法》等有关法律法规的要求，制订了《包头明天科技股份有限公司信息披露
制度》、《包头明天科技股份有限公司重大信息（事项）内部报告制度》和《包
头明天科技股份有限公司投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露
工作和投资者关系管理，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，
向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系网络互
动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、
建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促
进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。同时指定《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站作为公司信息披露的报纸和网
站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严
格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东
97
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。公司将进一步加强投资者细化及关系管理工作，以提高公司信息透明
度，保障全体股东的合法权益。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完
成后，公司仍将继续保持资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关
联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
1、资产独立
本次交易前，上市公司具有独立于控股股东、实际控制人的房屋、土地以及
商标等资产。公司自 2009 年 12 月暂停生产，随后积极、合理处置资产并寻求产
业转型。截至本报告出具之日，除少量运输设备外，公司已将原有生产设备及其
他化工资产处置完毕。控股股东、实际控制人没有违法违规占用上市公司的资金、
资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立。
2、人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司高级管理人员在上市公
司专职工作，没有在股东单位中担任任何职务，也没有在股东单位领薪；上市公
司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独
立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系
和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东
98
单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公
司不存在股东单位或其他关联方占用公司货币资金或其他资产的情形。
本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
公司自 2009 年 12 月暂停生产后，积极、合理处置原有化工资产、逐步安置
待岗人员、寻求产业转型和维持企业正常经营，目前公司主要从事化工产品购销
及租赁业务。
本次交易前，上市公司的业务经营独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，不存在构成实质性同业竞争的业务活动。本次交易完成之后，上市公
司将依法独立从事相关业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立
性，本次交易不会使公司业务的独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）标的股权交割安排
《股权转让协议》生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的
股权的基础上，明天科技通过转让泰山能源 34.00%股权（计 11,220.52 万元出资
额）的方式完成标的股权的交割。
1、《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技应将泰山能源 34.00%股权
（计 11,220.52 万元出资额）转让至天天科技名下，并办理完毕相关的工商变更
登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至天天科
99
技名下。明天科技应当向天天科技交付标的股权的相关文件（如有）。
2、明天科技与天天科技应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认
书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方
式在标的股权交割确认书中予以确认。
3、标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日
起，明天科技已完成本次交易中标的股权的交割义务，天天科技成为标的股权权
利人。
4、标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权
交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责
任等转移至天天科技。
（二）现金支付安排
交易双方同意，天天科技按照如下安排向明天科技支付标的股权对价：
第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，
天天科技向明天科技支付标的股权对价的 10%；
第二笔股权转让价款：《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向
明天科技支付标的股权对价的 45%；
第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，天天科技向明天科技支
付标的股权对价的 45%。
如天天科技未按照出售协议上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价，
天天科技每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约
金，直至天天科技履行完毕其在出售协议项下的现金对价支付义务。
（三）违约责任
《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。守约方有权要
100
求违约方于违约行为发生后5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。
如果一方违反《股权转让协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正
或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未
适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《股权转让协议》
自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向
违约方继续主张违约责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责
任切实有效。
八、本次交易不构成借壳上市的核查意见
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定
的借壳上市的情形。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方为天天科技。根据《公司法》、《企业会计准则》以及《上市
规则》的相关规定，天天科技与上市公司不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
十、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市
公司股票的核查和自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，上市公司及相关各方对本次交易相关方及其有关人
员在上市公司停牌之日（2016 年 3 月 28 日）前六个月至本预案签署日（以下简
称“自查期间”）买卖上市公司股票（证券简称：ST 明科，证券代码：600091）
的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查
询。核查范围具体包括：上市公司、上市公司控股股东正元投资、交易对方天天
101
科技及其各自董事、监事、高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方及相关
人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。经
自查及查询，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查期间均
不存在买卖上市公司股票的情况。
102
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
本独立财务顾问按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立内核小
组，组织专人对本次重大资产重组报告书和信息披露文件进行了严格内核，提出
核查意见。
一、内部审核程序
1、本次重大资产出售项目组按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》等相关规定的要求，向国盛证券质控部门提交本次重大资产重组项目的相关
材料，并以书面的形式向国盛证券质控部提出了内核申请；
2、国盛证券质控部的专职审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法
规的要求，对申报文件进行了初审，并在审核过程中对于不详问题及时向项目财
务顾问主办人及项目组成员进行了了解，并形成了初审意见发送项目组；
3、项目组就初审意见提出的相关问题进行了书面答复，并提交国盛证券质
控部审核。同时，相关审核人员及时向内核委员会负责人报告了审核情况，内核
委员会负责人根据项目情况安排了内核会议；
4、国盛证券质控部门相关成员、内核委员会委员以及项目组成员参与了关
于本次重大资产出售的内核工作小组会议，项目组成员就初审报告以及内核委员
提出的相关问题进行答复，内核委员会委员在会后以通讯方式对本次重大资产出
售项目进行了表决；
5、项目表决通过后，项目组根据内核委员会提出的相关问题进行了书面回
复，同时对相关申报材料进行了补充核查、修订，并出具本次重大资产出售的独
立财务顾问报告，并由财务顾问主办人、内核负责人、部门负责人、法定代表人
签名并加盖公章。
二、独立财务顾问内核意见
国盛证券内核机构在仔细审阅了重大资产出售报告书和独立财务顾问报告
103
等披露文件的基础上，形成内核意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的
相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
104
第九节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查
和对《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法
律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
三、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
四、本次交易拟出售资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟出售资
产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不
存在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况。
六、本次交易有助于优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上
市公司及全体股东的利益。
七、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，保证上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
八、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳
105
上市。
（以下无正文）
106
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
余哲 陈贯军
项目协办人：
王琪
部门负责人：
刘元根
内核负责人：
刘元根
法定代表人（或授权代表）：
刘元根
国盛证券有限责任公司
年 月 日
107
国盛证券有限责任公司
作为包头明天科技股份有限公司重大资产出售
独立财务顾问的承诺
国盛证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）在充分尽职调查和内
核的基础上，对包头明天科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产
出售事项出具独立财务顾问报告和其他专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产出售
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产出售事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
国盛证券有限责任公司
年 月 日
108
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