北京国枫律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划调整事项及预留授予的
限制性股票第一期解锁事项
的法律意见书
国枫律证字[2015]AN336-3 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划调整事项及预留授予的
限制性股票第一期解锁事项的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN336-3 号
致：任子行网络技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受任子行网络技术股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划调整及预留授予的限制性
股票第一期解锁相关事项（以下简称“本次调整和解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件及
《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称
“《股票激励计划》”)和《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》(以下简称“《考核办法》”)等文件，对涉及公司本次调
整和解锁的有关事实和法律事项进行了审查。
本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文
件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，并就本
次调整和解锁有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认书或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
1
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整和解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整和解
锁有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整和解锁的相关审批程序
经核查，公司现阶段已履行的批准和授权程序如下：
1、2016 年 6 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整限
制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励计划预留部分限
制性股票第一个解锁期可解锁的议案》；
2、2016 年 6 月 29 日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励计划预留
部分限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司对首次授予和预留授予的
限制性股票数量和价格进行调整，并对激励对象所获授预留部分的限制性股票的解
锁事宜予以确认，同意按照公司《股票激励计划》的规定办理预留授予的限制性股
票第一期解锁的相关事宜；
3、2016 年 6 月 29 日，公司召开的第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励计划预留
部分限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意公司对首次授予
和预留授予的限制性股票数量和价格进行调整，对预留授予的限制性股票第一个解
锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，并同意按照公司《股票激励计划》的规定
办理预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜；
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4、2016 年 6 月 29 日，公司独立董事已就限制性股票激励计划的调整情况和预
留授予的限制性股票第一个解锁期条件成就情况发表独立意见。
经查验，本所律师认为，公司就本次调整和解锁已获得必要的批准和授权，符
合相关法律、法规和《股票激励计划》的规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，公司以截至
2015 年 12 月 31 日的总股本 298,958,771 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利
0.35 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 298,958,771 股为基数向
全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 149,479,385 股，转增后公司总股本将增加至
448,438,156 股。
鉴于公司 2016 年 6 月 14 日办理了部分股权激励对象所持有的限制性股票回购
注销，涉及股票 106,800 股，回购注销完成后，公司总股本减至 298,851,971 股。根
据“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司 2015 年度
权益分派方案作出如下调整：以公司总股本 298,851,971 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.350125 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5.001786 股，共计转增 149,479,360 股，转增后公司总股本增至 448,331,331 股。
根据公司《股票激励计划》的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细时，须根据股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的
授予价格、授予数量予以调整。
经调整，公司首次授予的限制性股票总量为 9,875,823 股（含已解锁和回购注销）；
首次授予的限制性股票的回购价格为 3.02 元；预留授予的限制性股票总量为
1,055,803 股（含已解锁和回购注销）；预留授予的限制性股票的回购价格为 16.96
元。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次调整情况符合
法律、法规和公司《股票激励计划》的相关规定。
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三、本次解锁的解锁条件成就情况
公司预留授予的限制性股票授予日为 2015 年 6 月 15 日。根据公司《股票激励
计划》的规定，预留授予的限制性股票自授予日起 12 个月为标的股票锁定期。锁定
期届满后，满足解锁条件的，预留授予的限制性股票将分两期解锁，第一个解锁期
为自预留授予的限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起
24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 50%。
截至 2016 年 6 月 14 日，公司预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公
司可就满足解锁条件的激励对象所持有的预留部分的限制性股票予以部分解锁。
根据公司《股票激励计划》的规定，公司为激励对象所获授预留部分的限制性
股票办理解锁事宜的，必须满足规定的各项解锁条件。根据公司的说明并经本所律
师核查，公司本次解锁的解锁条件及其成就情况如下：
序号 限制性股票计划第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生相关任一情形，满
1 告；
足解锁条件。
2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
3 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的；
2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证
公司未发生相关任一情形，满
2 监会予以行政处罚的；
足解锁条件。
3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的；
4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规
定的。
（三）公司层面解锁业绩条件： 1、较 2013 年度，公司 2015
预留授予限制性股票第一期解锁业绩条件需 年营业收入增长率为 46.67%，净
3 满足：以 2013 年为基数，2015 年营业收入增长 利润增长率为 162.53%。
率不低于 35%，净利润增长率不低于 65%。其中 2、公司 2012 年-2014 年平均
“净利润”及“净利润增长率”均以归属于上市公司 及 2015 年度的归属于上市公司股
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股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依 东的净利润分别为：3517 万元、
据。 6537 万元；公司 2012 年-2014 年
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归 平均及 2015 年度扣除非经常性损
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 益的的归属于上市公司股东的净
均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 利润分别为：2925 万元、5581 万
平且不得为负。 元。
综上，满足公司层面解锁业绩
条件。
（四）激励对象层面考核内容
根据公司制定的《任子行网络技术股份有限
公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激
经公司第三届董事会薪酬与
励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提
4 考核委员会考核认定：本次申请解
下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体
锁的74名激励对象均考核合格。
比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁
期内考核若为 C-合格及以上则可以解锁当期全
部份额。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司《股票激励计划》
中规定的预留授予的限制性股票第一期解锁条件均已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行了本次调整和解锁现阶段需履行的相关
审批程序，公司对首次授予和预留授予的限制性股票数量和授予价格的调整符合法
律法规和《股票激励计划》的规定；公司《股票激励计划》规定的预留授予的限制
性股票第一个锁定期已届满，激励对象获授预留部分的限制性股票已进入解锁期，
且公司及各激励对象均满足《股票激励计划》规定的第一期解锁的各项条件，公司
可就激励对象获授预留部分的限制性股票办理第一期解锁事宜。
本法律意见书一式肆份。
5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司限制性
股票激励计划调整事项及预留授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》的
签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
熊 洁
2016 年 6 月 30 日
6
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