神开股份：上海创远律师事务所关于公司的问询函之专项法律意见书_股票频道

上海创远律师事务所专项法律意见书

上海创远律师事务所

关于上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函

之专项法律意见书

(2016)沪创律意字第【2085】号

致：上海神开石油化工装备股份有限公司

上海创远律师事务所（以下简称“ 本所” “ 本所律师” 或“ 我们” ）接受上海神开

石油化工装备股份有限公司（以下简称“ 神开股份” 或“ 公司” ）的委托，根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件，就 2016 年 6

月 17 日深圳证券交易所中小板公司管理部向神开股份出具的《关于对上海神开石油化

工装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 296 号）（以下简称“ 问询

函” ）相关事项进行核查，出具本专项法律意见书。

本所律师声明：

1、本所律师依据我国现行法律、法规及其他规范性文件的规定，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的

事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证

言已经进行了审查、判断，对相关人员进行了访谈，并据此出具法律意见；对本法律意

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见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或

者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

3、公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的

原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件

与正本或原件相一致。

4本法律意见书依据截止本法律意见书出具日本所收到的所有文件、资料、访谈记

录、声明等材料出具。

5本法律意见书仅就问询函相关问题进行专项核查并发表意见，不涉及公司的其他

事项，不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

【问题一】《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协议的具体内容，在签署协议

前协议三方所履行的内部程序，是否存在前置生效条件，是否合法有效；业祥投资作为

协议一方，在签署该等协议后又对文件签署的合法性、真实性提出质疑，并申请司法介

入的具体原因及其合法合规性；

【核查意见】

一、核查过程及相关材料

针对上述问题，本所律师接受委托后向神开股份出具了核查所需资料清单，并向顾

正等自然人股东进行了访谈，取得以下材料：

1. 公司 2016 年 06 月 16 日《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协议。

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2. 宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“ 惠佳投资” ）出具的《关于收

购上海神开石油化工装备股份有限公司股份的决议》《就问询函回复相关的其

他事项的说明》《合伙协议》《关于合伙人名单说明》以及惠佳投资及其合伙人

的主体资格文件；

3. 上海业祥投资管理有限公司（以下简称“ 业祥投资” ）出具的《声明》、业祥投

资提起相关诉讼的起诉状、《起诉材料收据》及《受理通知书》等材料、业祥

投资主体资格文件及其公司章程、上海快鹿投资（集团）有限公司主体资格文

件及其公司章程等材料；

4. 本所律师对顾正等人进行了访谈，并取得了《访谈笔录》和《声明》等材料。

二、《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协议的具体内容

经核查，2016 年 06 月 16 日神开股份《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协

议分别为：

1. 转让方顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰，质权人业祥投资与受让方惠佳投

资三方于 2016 年 06 月 08 日签署的《股份转让协议》；

2. 惠佳投资与业祥投资于 2016 年 06 月 08 日签署的《借款协议》；

3. 顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰等与业祥投资于 2016 年 06 月 08 日签署

的《关于解除表决权委托的协议书》。

经核查，该三份协议的内容与公司 2016 年 06 月 18 日《关于收到<股东表决权委

托撤销通知>及<上海业祥投资管理有限公司函>的公告》以及 2016 年 06 月 22 日《关

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于股东<股份转让协议>及<借款协议>的公告》中披露的一致，协议的具体内容详见公

司发布的该两份公告。

三、签署协议前协议三方所履行的内部程序，是否存在前置生效条件，是否合法有

效？

(一)关于三方所履行的内部程序问题

1.根据惠佳投资提供的书面材料，惠佳投资在 2016 年 6 月 8 日召开合伙人会议，

全体合伙人一致通过《关于收购上海神开石油化工装备股份有限公司股份的决议》，同

意受让顾正、王祥伟、袁建新等自然人转让的 15.004%股份；同意向业祥投资借款 10000

万元，并接受业祥投资持有的神开股份 13.074%的股份所对应的表决权全部委托，同时

接受业祥投资 3%股份质押；同意授权执行事务合伙人刘立祥代表惠佳投资谈判确定具

体条款并签署相应的收购协议。

经核查，根据惠佳投资提供的《合伙协议》及《营业执照》等材料，惠佳投资持有

统一社会信用代码为 91330205MＡ281G5W0F 的《营业执照》，执行事务合伙人为刘

立祥。上述决议经全体合伙人一致同意签署，合法有效，执行事务合伙人刘立祥有权签

署相关文件。

2.经核查，《股份转让协议》及《借款协议》签章处有业祥投资的公章及法定代表

人的签字，在《关于解除表决权委托的协议书》签章处有业祥投资的公章及法定代表人

印章。截止本法律意见书出具之日，业祥投资未向本所提供该公司内部审批决策文件。

根据业祥投资出具的声明，上述三份协议未经业祥投资股东会决议通过或其他文件批准

同意。

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3.根据顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰等自然人股东的《访谈笔录》及其本人

的声明，《股份转让协议》、《关于解除表决权委托的协议书》上的签字均系其本人或

其全权授权代表签署。

(二)关于三份协议是否存在前置生效条件的问题

经本所律师核查三份协议内容条款，《股份转让协议》和《关于解除表决权委托的

协议书》未设置前置生效条件；《借款协议》中约定了“ 本协议经甲方、乙方双方加盖

公章、甲方收购顾正等人所持神开股份 15.004%的股份过户至甲方名下之日起生效” 的

内容，该约定属于附生效条件的合同条款。

(三)关于三份协议是否合法有效的问题

根据业祥投资提供的书面材料并经本所律师核查，业祥投资已于 2016 年 06 月 20

日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求确认《关于解除表决权委托的协议书》无

效，浦东新区人民法院已于同日出具编号为（2016）沪 0115 民初 44642 号《受理通知

书》；业祥投资已于 2016 年 06 月 21 日向上海市高级人民法院提起诉讼，请求确认《股

份转让协议》无效，上海市高级人民法院已于同日出具登记号为（2016）沪收 26 号《起

诉材料收据》。鉴于该两起案件已进入司法程序，出于尊重审判活动独立性、公正性的

考虑，本所律师认为上述两份协议的效力应以法院的法律文书认定为准。关于《借款协

议》，本所律师认为，协议系双方协商一致的意思表示，协议内容没有违反法律、法规

的禁止性规定。因协议双方约定了生效条件，经向公司核查，截止本法律意见书出具之

日，上述 15.004％的股份尚未过户至惠佳投资名下，该条件尚未成就，故该协议已成

立但未生效。

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(四)业祥投资作为协议一方，在签署该等协议后又对文件签署的合法性、真实性提

出质疑，并申请司法介入的具体原因及其合法合规性

根据业祥投资出具的由业祥投资公司和法定代表人谷平签章的《声明》，业祥投资

向上海市浦东新区人民法院诉请确认《关于解除表决权委托的协议书》无效的原因为：

协议书未经业祥投资法定代表人谷平先生的签字确认和业祥投资股东会决议通过;该协

议书严重损害了业祥投资股东方及第三方的合法权益；业祥投资向上海市高级人民法院

诉请确认《股份转让协议》无效的原因为：案外人徐琪未经业祥投资股东会决议通过,

擅自签订《股份转让协议》，损害了业祥投资股东及第三方的合法权益。

经本所律师核查，根据《股份转让协议》第十三条第 2 款的约定和《关于解除表决

权委托的协议书》第二条第 2 款的约定，上述协议发生争议时，任何一方可将争议提交

有管辖权的法院通过诉讼解决争议。本所律师认为，协议一方认为自身合法权益受到损

害，在通过协商无法解决争议时，均有权根据约定向有管辖权人民法院提起诉讼。故此，

业祥投资在认为协议无效的情况下，其通过向有管辖权的法院提起诉讼以解决合同争

议，符合协议的约定，也符合法律法规的相关规定。

【问题二】请核查股东于 2015 年 9 月 8 日签订的《股份转让协议》之外是否存在

其他协议，如存在，请补充披露并说明该等协议的内容及合法合规性，以及你公司未披

露的原因。

【核查意见】

一、核查程序及相关资料

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《问询函》中提及有媒体针对公司前期披露的原实际控制人顾正等与业祥投资于

2015 年 9 月 8 日签订的《股份转让协议》，除公司已披露的协议及相关内容之外，还存

在其他协议，就上述事项，本所律师向相关各方进行了核查，对该《股份转让协议》转

让方顾正等人进行了访谈，取得了《访谈笔录》；同时，取得了业祥投资出具的《关于

2015 年 9 月 8 日<股份转让协议>外是否存在其他协议的声明》；经核查，存在其他三份

补充协议。

二、其他协议及其内容

经核查，2015 年 9 月 8 日，顾正、王祥伟、袁建新等自然人与业祥投资除签署《股

份转让协议》（以下简称“ 2015 年《股份转让协议》）之外，双方还签署了另外两份补

充协议。此外，2016 年 6 月 8 日，双方还签署了《补充协议三》。该三份补充协议主要

内容如下：

2.1 补充协议一主要内容

甲方/受让方：上海业祥投资管理有限公司

乙方/转让方：1 顾正、2 王祥伟、3 袁建新、4 郑帼芳、5 丁文华、6 高湘、7 顾冰

（一）股份转让及交易对价

在股份转让协议及本协议生效后，乙方分批次向甲方转让其所持有的目标公司合计

7280 万股(占目标公司总股本的 20.005%)的股份。

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 13.50 元，转让价款共计人民币 98280

万元（大写：玖亿捌仟贰佰捌拾万元整）。

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（二）付款与股份质押、过户

本次交易包括第一笔交易(即股份转让协议约定的 1820 万股转让)和第二笔交易，

交易总金额为 98280 万元（大写：玖亿捌仟贰佰捌拾万元整）。

1、第一笔交易为甲方以现金收购本次交易标的中的 1820 万股(占目标公司总股本

的 5.001%)。

以上转让股份每股价格为人民币 13.50 元/股。第一笔交易总额为 24570（大写：

贰亿肆仟伍佰柒拾万元整），付款安排如下：

甲方应在股份转让协议签订后 3 个工作日内向乙方支付 24570 万元（大写：贰亿

肆仟伍佰柒拾万元整），扣除已支付的 3000 万元（大写：叁仟万元整）保证金，实际应

支付 21570 万元（大写：贰亿壹仟伍佰柒拾万元整），乙方收款后应配合甲方办理股份

过户手续。甲、乙双方同意，该笔款项支付后的 3 工作日内，甲、乙双方应向深圳证券

交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并应于取得深圳证券交易所对标的股

份转让的确认文件后的 3 工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请

办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

的要求提供股份过户必需的各项文件。

2、第二笔交易为甲方以现金收购本次交易标的中的 5460 万股(占目标公司总股本

的 15.004%)。

每股价格为人民币 13.50 元/股，第二笔交易总额为 73710 万元（大写：柒亿叁仟

柒佰壹拾万元整），分两次支付：

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(1)第一次支付：在第一笔交易的股份过户后 3 个工作日内，甲方应支付第二笔交易

的第一次付款 20000 万元（大写：贰亿元整），乙方收到上述款项后 3 个工作日内配合

甲方办理第二笔交易标的股份的质押手续；

(2)第二次支付：乙方所持有的对应第二笔交易的目标公司股份解除转让限制后，应

于 3 个工作日内书面通知甲方，甲方收到通知后应在 3 个工作日内支付第二笔交易的第

二次付款 53710 万元（大写：伍亿叁仟柒佰壹拾万元整）。乙方收款后的 3 工作日内，

与甲方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及过户手续。

如乙方分批解除转让限制的，则分批通知甲方，甲方按比例分批付款。

（三）上市公司利润分配对本协议的影响

如在本协议签订之日后目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息事项，则除

权除息日后进行的所有交易，其所对应的股份交易单价及交易数量均应作相应调整。

（四）股份转让税费

甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如有）。

（五）股份质押及表决权的委托

第一笔交易的股份过户后，且转让方收到第二笔交易的第一次付款后，转让方应将

其持有的第二笔交易对应的股份（占目标公司总股本的 15.004%）质押给甲方，直至第

二笔交易的股份过户完成，并将所持除第一笔交易对应股份之外的剩余全部股份（占目

标公司总股本的 21.809%）对应的表决权全部委托给甲方行使，直至本次交易完成后目

标公司第一次非公开发行股份实施完毕。

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（六）董事会、监事会、高级管理人员变更

甲、乙双方对董事会、监事会、高级管理人员变更事宜进行了约定。

（七）平稳过渡承诺

双方对第二笔交易完成前的目标公司平稳运行进行了约定。

（八）乙方的选择权

1、在选择权有效期内，乙方可选择将持有的剩余目标公司股份全部或部分转让给

甲方，转让价格为 28 元/股；甲方承诺，如果届时乙方提出转让要求，则应无条件用现

金以 28 元/股的价格收购其所持有的剩余目标公司股份，在收到乙方书面通知后 5 个工

作日内将款项汇入乙方指定账户，双方配合完成股份过户。

2、本项选择权的有效期为第二笔交易对应的股份过户后的第二十九个月第 1 天

（含）至第三十二个月第 1 天（含），如乙方在有效期内未向甲方提出转让剩余目标公

司股份的要求，则本项选择权条款自动作废。

3、如由于相关法律法规条文变动或监管部门的要求，导致乙方持有的剩余目标公

司股份在本项选择权有效期的全部时间段或部分时间段内处于无法转让状态的，则选择

权有效期应按上述影响情形存续期间作相应延展，使得延展后的选择权有效期除上述影

响情形存续期间外仍应为三个月。

4、在本协议签订之日起至本项选择权有效期结束之日的时间内，乙方通过二级市

场增持、协议转让或其他方式增持的目标公司股份，不包括在剩余目标公司股份内。

（九）乙方的优先认购权

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甲方承诺，自本协议签订之日起至第二笔交易对应的股份过户后三十六个月内：

1、如目标公司非公开发行股份（包括发行股份购买资产并募集配套资金），则乙方

享有总额度 3 亿元（大写：叁亿元整）的优先认购权；

2、如目标公司在发行方案中已将乙方作为非公开发行或配套募集资金对象，但发

行方案未获得监管部门批准，则甲方不构成违约；

3、如目标公司在第二笔交易对应的股份过户后三十六个月内多次非公开发行股份

（包括发行股份购买资产并募集配套资金），乙方可分次使用优先认购权，但累计总额

不超过 3 亿元（大写：叁亿元整）。

（十）协议解除及终止

甲、乙双方对协议解除及终止的条款进行了约定。

（十一）违约责任

1）若甲方未能按期履行付款义务，应当按照应付未付金额的万分之五/日向乙方支

付违约金，延期付款超过 30 日的，视为严重违反协议内容，致使协议目的无法实现，

乙方有权解除本协议，没收甲方已付全部价款，并有权要求甲方返还已过户股份。

2）若乙方未能依约配合甲方完成目标股份过户，应当按照甲方已付金额的万分之

五/日向甲方支付违约金，延期超过 30 日的，视为严重违反协议内容，致使协议目的无

法实现，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方返还所有已付款项并要求乙方按照甲方

已付金额承担违约责任。但因甲方怠于解除质押导致乙方无法按期配合过户的除外。

3）任何一方因主观原因拒绝实施第二笔交易的，应承担 20000 万元违约金。

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2.2 补充协议二主要内容

甲方（受让方）：上海业祥投资管理有限公司

乙方（转让方）：1 顾正、2 王祥伟、3 袁建新、4 郑帼芳、5 丁文华、6 高湘、7 顾

冰

（一）增加股份溢价

甲、乙双方同意，本次交易（含第一笔交易、第二笔交易）在原协议确定的股份转

让价格基础上增加溢价 2.59 元/股，股份转让款总计增加 18855.2 万元（大写：壹亿捌

仟捌佰伍拾伍万贰仟元整），其中：

第一笔交易须增加第二次支付，金额为 4713.8 万元（大写：肆仟柒佰壹拾叁万捌

仟元整），甲方于目标公司董事会通过甲方提出的改选董事会的提案并公告后 3 个工作

日内支付；

第二笔交易须增加第三次支付，金额为 14141.4 万元（大写：壹亿肆仟壹佰肆拾壹

万肆仟元整），甲方于第二笔交易对应的股份过户完成后 3 个工作日内支付，如因乙方

分批解除转让限制分批办理股份过户的，本次支付分批进行。

上述增加溢价不再体现在本次交易的其他法律文件中。

（二）支付方式

本协议第一条规定的增加股份溢价由甲方或甲方指定第三方付至乙方指定账户。届

时，乙方将账户信息通知甲方。

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乙方提供境外账户的，甲方将以乙方认可的外币支付，按付款当时人民币对该外币

的实时汇率计算付款外币金额。

（三）上市公司利润分配对本协议的影响

原协议规定，如在本协议签订之日后目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除

息事项，则除权除息日后进行的所有交易，其所对应的股份交易单价及交易数量均应作

相应调整。届时，本协议第一条规定的增加股份溢价同比例调整。

2.3 补充协议三主要内容

甲方：上海业祥投资管理有限公司

乙方：1 顾正、2 王祥伟、3 袁建新、4 郑帼芳、5 丁文华、6 高湘、7 顾冰

(一) 解除《股份转让协议》

1.经双方充分协商，乙方同意在下列条件全部成就的前提下按现状解除《股份转让

协议》：

（1）乙方与第三方签订有关第二笔交易（即乙方转让合计持有的神开股份 5460

万股股份）的协议（以下简称新协议一）；

（2）乙方与第三方签订有关乙方剩余股份（即乙方实施第一笔交易前合计持有神

开股份股份数经第一笔交易和第二笔交易后剩余的 24,764,478 股）的附选择权远期定

价转让协议。

（3）乙方获得新协议一的股份受让方支付第一笔、第二笔股份转让款；

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（4）甲方解除对乙方神开股份股票的全部质押。

2.按照《股份转让协议》，该股份转让交易旨在实现甲方一揽子收购乙方拥有的 7280

万股神开股份，获得神开股份控股股东地位，并对神开股份实施重组。为此，双方约定

较为严格的带惩罚意义的违约责任，包括：甲方未按期付款时应按万分之五/日向乙方支

付迟延付款违约金，迟延付款超过 30 日的，视为严重违反协议导致乙方签署协议目的

无法实现，乙方有权解除协议、没收甲方已付全部股份转让款，要求甲方返还已过户股

份。双方确认：按照现状，甲方应当按前述规定向乙方承担违约责任，包括无偿返还第

一笔交易股份，且无权要求退还任何股份转让款。双方同意：考虑到甲方目前的实际状

况，乙方仅向甲方一次性主张本次交易违约金 6000 万元，此为乙方豁免甲方其他一切

违约责任的前提条件。

3.双方同意，乙方在获得新协议一的股份受让方支付首笔股份转让款后一次性将

《股份转让协议》项下第二笔交易中甲方已支付的第一次付款 20000 万元在扣减甲方应

当承担的 6000 万元违约金后无息退还甲方，退款金额为 14000 万元。

4.上述 14000 万元一经退还，则甲乙双方之间的股份质押协议以及为办理该股份质

押签订的任何主债权合同即告解除，债权债务关系即告消灭，乙方对甲方的目标公司股

份表决权的委托即告撤销。

5.甲方应于乙方退还上述 14000 万元当日向中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理乙方名下神开股份全部质押股票的解质押。

(二) 各方的承诺和保证

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1.甲方的承接方具有足够的履约能力，甲方将督促其诚实守信地履行与乙方签订的

承接安排所涉合同/协议。

2.乙方保证诚实守信地履行与承接方签订的上述有关合同/协议。

(三) 协议的签订及生效

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方各方或其授权代表签字

之日起生效。

三、合法合规性

(一)补充协议一

根据协议转让方顾正等人的《访谈笔录》及协议受让方业祥投资出具的声明，确认

协议系双方协商一致签署。该补充协议主要是对后续 15.004%股份转让、过户及质押和

表决权委托等事项的约定，协议内容未违反法律法规禁止性的规定。

同时，本所律师注意到，补充协议一对转让方持有的公司 15.004%的限售股份在解

除限制后的转让进行了约定，公司已在公告的《详式权益变动报告书》里披露了业祥投

资未来十二个月将在合适的时机继续受让该 15.004%的股份。公司并于 2015 年 9 月 16

日编号为 2015-050《关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告》中披露了届时双

方将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，实质性完成股份转

让。经核查，协议签署时，该标的股份属于《公司法》第 141 条第 2 款“ 公司董事、

监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五” 及相关法律法规规定的限售股份的情形。本所律师认为，虽然《公司法》

等法律法规规定了股份限售情形，但是法律法规并不禁止对限售期届满后转让股份预先

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作出安排而签订相应协议。另经核查，该标的股份未办理股份变更登记或者以其他构成

实质转让的方式实际转让及交割，并未引起股东身份和股权关系的变更。

另，补充协议一在第十一条对顾正等人享有除 15.004%外其持有的剩余股份未来以

28 元/股转让给业祥投资的选择权作了约定，根据顾正等人的《访谈笔录》及业祥投资

出具的声明，该约定主要原因为业祥投资提出其对于公司所处的石油化工装备行业了解

不多，因此希望顾正等人能够在转让股份后继续给予公司发展提供建议、咨询和支持，

作为奖励，业祥投资愿意给予顾正等人在第二笔交易对应的股份过户后的第二十九个月

第 1 天（含）至第三十二个月第 1 天（含）以 28 元/股转让其剩余股份的选择权。本所

律师认为，上述约定是双方协商一致的意思表示，双方约定以奖励的方式对转让方未来

给予公司发展的支持表示感谢，未违反法律法规的禁止性规定。

(二)补充协议二

根据协议转让方顾正等人的《访谈笔录》及协议受让方业祥投资出具的声明，确认

补充协议二系各方签署。

经向双方核查，签署补充协议二主要是因为业祥投资考虑到顾正等转让方系神开股

份的创始人，对神开股份本身以及公司所处的行业十分熟悉了解，多年来为神开股份的

发展作出了很大的贡献，为表示感谢，业祥投资同意按照每股 2.59 元对转让方给予奖

励。

本所律师认为，补充协议二系双方合意签署，是双方协商一致的意思表示，双方约

定以奖励的方式对转让方作为创始人的贡献表示感谢未违反法律法规的禁止性规定。

(三)补充协议三

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根据公司提供的材料，《补充协议三》签章处有业祥投资公章及法人代表签字、转

让方顾正等七人签名。

根据协议内容，补充协议三主要是因为业祥投资的投资主体及关联公司现金流动性

出现严重困难，欲尽快变现公司股份以增加现金流动性，双方合意寻求第三方承接股份

转让协议的有关交易。双方就《股份转让协议》及前述两份补充协议的解除条件及违约

责任在本协议中进行了约定。本所律师认为，本协议的内容未违反法律法规的禁止性规

定。

另外，根据顾正等七人的《访谈笔录》，确认补充协议三系其本人或全权授权代表

签署;根据业祥投资出具的《关于 2015 年 9 月 8 日<股份转让协议>外是否存在其他协议

的声明》，业祥投资认为补充协议三系第三人未经业祥投资股东会决议通过而擅自签订，

协议无效，拟提请司法介入。

四、公司未披露的原因

根据公司向本所出具的《关于未披露股东股权转让有关补充协议的原因说明》，公

司于 2016 年 6 月 27 日收到原股东顾正、王祥伟、袁建新等自然人提交的其于 2015 年

9 月 8 日与上海业祥投资管理有限公司签署的《股份转让协议之补充协议》、《股份转让

协议之补充协议二》、于 2016 年 6 月 8 日与上海业祥投资管理有限公司签署的《股份

转让协议补充协议（三）》，该三份协议此前公司从未收到过，协议当事方的任何一方作

为信息披露义务人从未向公司说明过除已披露协议外还存在其他有关的已签署未披露

的协议的情况，且根据 2015 年 9 月 8 日业祥投资提交的《详式权益变动报告书》及顾

正等自然人提交的《简式权益变动报告书》均未体现上述《补充协议》有关内容。

上海创远律师事务所专项法律意见书

就上述说明，本所律师向各方进行了核查，取得了《访谈笔录》和业祥投资《关于

2015 年 9 月 8 日<股份转让协议>外是否存在其他协议的声明》，双方确认，上述补充协

议，除协议双方外，未对任何其他方披露协议或相关内容。

同时，根据《访谈笔录》和业祥投资的声明，《补充协议一》、《补充协议二》未公

告披露的原因，主要是因为这两份协议签订时 15.004%股份还处于限售期，期满后才能

实施交割，相关交易安排的具体实施步骤、时间和交易数量尚具有不确定性，特别是在

证监会已全面叫停上市公司持股 5%以上股东通过二级市场减持的大环境下，出于稳定

市场、避免因误导投资者造成神开股份股票市值非理性下跌、保护投资者利益的考虑，

双方选择暂不披露，待相关事项确定后再择机披露。同时，经双方商定，由业祥投资在

其公告的详式权益变动报告书里披露了未来十二个月将在合适的时机继续受让

15.004%股份的安排。双方认为，该披露方式既符合事实情况，又能避免相关交易安排

产生不必要的市场影响。后来，由于业祥投资控股股东快鹿集团遭遇财务危机，业祥投

资未能实施后续股份收购，因此一直没有合适机会披露这两份协议。

关于《补充协议三》，顾正等人认为，鉴于《补充协议一》、《补充协议二》尚未公

告披露，因此没有公告披露《补充协议三》。业祥投资认为协议签署系第三人未经其股

东会决议通过而擅自签订，协议无效，拟提请司法介入。

【问题三】你公司预计复牌时间及下一步的工作计划

【核查意见】

根据公司出具的《关于深交所问询函的其他说明》，公司预计复牌时间及下一步的工

作计划如下：

上海创远律师事务所专项法律意见书

目前有关《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协议各当事方对于其有效性及后

续履行存在重大意见分歧，业祥投资已申请司法介入。有关公司本次权益变动事项的进

展需等待司法判决结果，业祥投资拟筹划的通过资产注入上市公司等多种方式引入上市

公司战略投资者及其相应业务的事项目前暂时中止。

为了充分保障中小投资者权益，公司计划尽快召开投资者说明会，就有关事项与投

资者沟通交流后，安排公司股票复牌。同时公司将密切关注上述事项进展及司法审理结

果，及时履行信息披露义务。

【问题四】你公司认为应予说明的其它事项。

【核查意见】

根据公司出具的《关于深交所问询函的其他说明》，公司已就问询函中涉及的问题

向有关各方进行了问询，对各方已提交的资料进行了完整披露。截止目前不存在股东或

其他信息披露义务人已向上市公司提供或说明应披露而公司未披露之事项。

上海创远律师事务所专项法律意见书

（本页无正文，为《上海创远律师事务所关于上海神开石油化工装备股份有限公司的问

询函之专项法律意见书》之签字签章页）

上海创远律师事务所

负责人：

魏雄文

经办律师：

张嘉飞

宁仕群

2016 年 6 月 30 日

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