中信建投证券股份有限公司
关于
湖南江南红箭股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《湖南江南红箭股份有限公司详式权
益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《湖南江南红箭股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
绪言................................................................................................................................ 6
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见........................................................ 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查...................... 17
五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查
...................................................................................................................................... 18
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查.......................................... 21
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查.................................. 24
八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查...................... 25
九、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 26
十、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.......................... 28
十一、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
...................................................................................................................................... 35
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利
益情形的情况核查...................................................................................................... 36
十三、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查.......................................................................................................................... 37
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................. 37
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查.............................................. 39
十六、结论性意见...................................................................................................... 39
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释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
江南红箭 指 湖南江南红箭股份有限公司
信息披露义务人 指 豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资
豫西工业集团 指 江南红箭控股股东，豫西工业集团有限公司
山东工业集团 指 山东特种工业集团有限公司
江北机械 指 吉林江北机械制造有限责任公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
就本次收购而编写的《浙江江南红箭股份有限公司详式权益
本报告书 指
变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
5
绪言
本次江南红箭发行股份购买资产同时配套融资中，交易标的资产交易价格合
计 241,246.21 万元，其中现金支付 36,186.92 万元，本次购买资产发行股票数量
为 201,433,472 股，其中拟向豫西工业集团发行 70,713,710 股，拟向山东工业集
团发行 61,887,122 股，拟向江北机械发行 68,832,640 股。
配套融资不超过 205,059.27 万元，其中豫西工业集团拟认购的配套资金金额
为不超过 30,000 万元，中兵投资拟认购的配套资金金额为不超过 20,000 万元，
按发行底价 10.67 元/股计算其发行股数为豫西工业集团认购不超过 28,116,214
股，中兵投资认购不超过 18,744,142 股。
本次交易完成后，按配套融资上限认购的结果，豫西工业集团有限公司、山
东特种工业集团有限公司和吉林江北机械制造有限责任公司、中兵投资管理有限
公司直接或间接持有江南红箭股份总数为 66,997.17 万股，占江南红箭总股本的
比例为 46.95%。兵器集团合计持有江南红箭 51.89%股份。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15 号准则、16 号准则及其他相关
的法律法规的规定，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资为本次
收购的信息披露义务人，履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券接受
信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式
权益变动报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的详式权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、第 15 号准则和第 16 号准则等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，详式权益变动报告书所披露的内容
真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了如下陈述：
1、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次上市公司拟购买的资产涵盖兵器工业集团的核心军品业务及相关优质
民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步
丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，
实现上市公司全体股东的共赢。本次重组将有效提升江南红箭的整体规模并改善
经营质量，提升上市公司整体价值。同时军品资产与业务的注入将有助于未来上
市公司进入军品配套领域，通过承接军品任务及国拨资金项目，重塑并持续性提
升上市公司的核心竞争力。
2、打造智能化弹药平台，形成品牌效应
涉及此次重组的相关企业均是智能弹药产业各自细分领域的领军企业，已经
在实现态势感知、电子对抗、精确打击、高效毁伤和战场评估等领域与方向作出
了积极的探索。通过此次重组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立兵器
7
工业集团智能弹药行业的整体产品形象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。
此次重组将为兵器工业集团弹药业务实现跨地域、跨公司的资本运作起到示范作
用，并为集中资源进行专业化整合与协同化发展提供新思路，进而推动智能弹药
产业的跨越式发展。
3、利用资本运作平台促进军民品业务发展
通过本次重组，可以集中资源于各交易标的的核心优势产业，促进相关业务
的协同发展；同时通过资本市场融资，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相
关国家任务的完成。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相
违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备的证明文件。
（二）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
1、豫西工业集团基本情况
公司名称 豫西工业集团有限公司
注册地址 河南省南阳市两相路 569 号
法定代表人 隋建辉
注册资本 75,403 万元
注册号 410000000020719
设立日期 2004 年 6 月 28 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设
计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；计
经营范围 量检定；废旧弹药拆分利用销毁及民用爆炸物品（限原材料：梯恩梯、黑索
金、太安）的销售（限分支机构凭证经营）；经营本企业自产产品及相关技
术的进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外)
股东 中国兵器工业集团公司
通讯地址 河南省南阳市两相路
联系电话 0377-61168000
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2、山东工业集团基本情况
公司名称 山东特种工业集团有限公司
注册地址 淄博市博山区石炭坞
法定代表人 陈建华
注册资本 50022.7 万元
注册号 91370300164103356M
设立日期 1992 年 12 月 11 日
企业类型 有限责任公司(国有控股)
军工产品的科研、生产、销售，液压机械、矿山机械、汽车零部件（不含发
动机）、工程机械及零部件、木制家俱生产、加工、销售；危险货物运输（1
类）；普通货运(以上项目有效期限以许可证为准)；金属材料、橡胶制品、劳
经营范围
保护品、塑料原料（不含危险、易制毒化学品）及制品销售；货物进出口。
（以下范围限分支机构经营）招待所，中型餐馆（含凉菜，不含生食海产品、
裱花蛋糕）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东 中国兵器工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司
通讯地址 淄博市博山区石炭坞
联系电话 0533-4520732
3、江北机械基本情况
公司名称 吉林江北机械制造有限责任公司
注册地址 吉林省吉林市龙潭区遵义西路 17 号
法定代表人 扈乃祥
注册资本 300 万元
注册号 91220201340039825K
设立日期 2015 年 09 月 23 日
企业类型 吉林省吉林市龙潭区遵义西路 17 号
机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件表面处理；
固定资产租赁；反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设备研究、开发咨询、
经营范围
生产、销售（法律法规禁止除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东 豫西工业集团有限公司
通讯地址 吉林省吉林市龙潭区遵义西路
联系电话 0432-3039239
4、中兵投资基本情况
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
注册地址 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
法定代表人 唐斌
注册资本 100000 万元
注册号 110000016891767
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设立日期 2014 年 03 月 18 日
企业类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
股东 中国兵器工业集团公司
通讯地址 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场
联系电话 010-68787300
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人均为依法设立并有效存续的有限
公司，具备直接直接持有江南红箭股权的主体资格。
2、信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购
办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购
办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
信息披露义务人中豫西工业集团是江南红箭的控股股东，信息披务露义务人
董事、高级管理人员从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规
范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管
理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
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（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的简要财
务状况的核查
（一）豫西工业集团
1、主要业务情况
豫西工业集团是兵器工业集团直属大型一类企业。
豫西工业集团坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展思路。豫西工业集
团致力于军品业务自主创新能力和生产能力的提高，通过了 GJB9001B—2009 质
量管理体系认证，形成了四大业务板块，种类涉及多个武器装备领域，曾多次被
兵器工业集团评为“军品生产先进单位”。豫西工业集团民品业务拥有国家级高新
技术企业和国家级企业技术中心，具有完备的科研、生产手段和较强的创新发展
能力，形成了人造金刚石、铜型材、专用车等板块，金刚石、铜型材、专用车均
通过了 ISO14001-2004 环境管理体系认证、ISO9001-2008 质量管理体系认证；
车用锻件产品通过了 ISO/TS16949-2009 质量管理体系认证，产品质量稳定可靠。
2、主要财务数据
信息披露义务人近三年的财务概况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 852,081.64 790,211.67 659,883.29
净资产 522,360.10 503,044.18 428,500.36
资产负债率 38.70% 36.34% 35.06%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 423,708.09 521,432.64 472,030.55
净利润 25,653.18 39,550.76 34,923.13
净资产收益率 4.91% 7.88% 8.15%
注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 2013-2015 年财务数据，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
（二）山东特种工业集团
1、主要业务情况
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山东特种工业集团具有铸锻、机加、冲压、铆焊、工模具、热处理、表面处
理、精密压注等较完备的综合设计、测试和制造能力，其民品具有自营进出口权。
山东特种工业集团始终坚持以军为本的宗旨，积极致力于国防现代化建设事
业，紧趋现代化兵器发展方向，努力拓展军品的服务领域。山东工业集团贯彻军
民品协调发展的方针，以市场为导向，不断优化民品结构，坚持有进有退，注重
体制创新，不断完善民品两级管理机制，现已基本形成以汽车零部件、工程机械
及零部件、民爆器材为重点，以外贸出口为特色的民品经营格局。山东工业集团
充分依托与北京理工大学、山东理工大学、南京理工大学合建的“爆炸科学与技
术国家重点实验室山东研究基地”、“山东省汽车轴类零部件工程技术研究中心”
和“山东省石油射孔震源工程技术研究中心”等研发中心的科研优势，有效利用
社会资源，推进产品结构优化升级，自主创新能力和研发能力不断提升。
2、主要财务数据
信息披露义务人近三年的财务概况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 111,157.46 111,847.74 110,364.25
净资产 86,871.19 84,876.09 79,743.98
资产负债率 21.85% 24.11% 27.74%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 67,727.64 74,206.89 74,661.42
净利润 1,712.03 1,378.41 1,424.23
净资产收益率 1.97% 1.62% 1.79%
注：北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计了 2013-2015 年财务数据，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
（三）江北机械
1、主要业务情况
江北机械成立于 2015 年 9 月，作为持股型公司，并不从事生产经营业务。
其下属公司从事主要业务情况如下：
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
12
吉林江机特种工业有限公司 军品的生产与销售 14,200 万元 100%
大连诺实管件制造有限公司 加工制造 7,000 万元 100%
吉林市江机实业发展有限责任公
加工制造 810 万元 55.14%
司
2、主要财务数据
江北机械成立于 2015 年 9 月，其最近两年主要财务指标（模拟合并报表）
如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 118,357.03 112,621.39
净资产 54,112.19 37,919.96
资产负债率 54.28% 66.33%
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 61,751.55 56,791.30
净利润 4,737.65 2,893.03
净资产收益率 8.76% 7.63%
注：大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 2015 年财务数据，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
（四）中兵投资
1、主要业务情况
中兵投资成立于 2014 年 3 月，是兵器工业集团统一的资本运营与资产管理
平台。自成立以来，企业形成了金融投资、股权投资和资产管理三大主业，大力
发展股权投资、金融投资、资产经营、成果转化、社会融资“五大平台”。
中兵投资通过子公司中兵融资租赁有限责任公司开展租赁业务；发起设立了
中兵广发股权投资基金，中兵国泰股权投资基金等基金管理平台。同时，作为基
金管理人，中兵投资受托管理了内蒙古自治区科技引导基金。截至目前，中兵投
资已参、控股的企业已达 17 家，其中包括北方导航控制技术股份有限公司等 7
家上市公司。
2、主要财务数据
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信息披露义务人近三年的财务概况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 2,034,921.29 532,213.14
净资产 667,292.26 112,685.24
资产负债率 66.73% 78.83%
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 764.26 -
净利润 49,904.92 5,580.94
净资产收益率 7.37% 4.95%
注：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 2014-2015 年财务数据，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
（五）信息披露义务人是否存在不良诚信记录
本财务顾问依照《收购办法》、第 15 号准则和第 16 号准则的要求，查阅了
信息披露义务人征信报告，对信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查，信
息披露义务人具有良好的诚信记录。同时，信息披露义务人出具承诺，承诺其未
受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为：信息披露义务人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内未发
生变更的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署
日前两年内，信息披露义务人豫西工业集团、山东工业集团以及中兵投资的控股
股东为兵器集团，江北机械的控股股东为豫西工业集团，实际控制人为国务院国
委，未曾发生变化。
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（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情
况的核查
经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，权益变动报告书已充分披露信
息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要的对外投资情况。
（八）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有的其他上
市公司股份比例达到或超过 5%情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人豫西工业集团、山东工业集团以及
中兵投资的控股股东为兵器集团，江北机械的控股股东为豫西工业集团，其实际
控制人为国务院国资委。
兵器集团不直接拥有上市公司股份，豫西工业集团除拥有江南红箭股份外，
不拥有其他上市公司股份。山东工业集团不拥有上市公司股份，江北机械控股股
东为豫西集团，其也不拥有上市公司股份。
中兵投资除拥有江南红箭股份处，拥有其他境内、外上市公司 5%股份情况
如下：
序号 证券简称 持股比例
1 北方导航 18.6%
2 北化股份 16.2%
3 光电股份 9.2%
4 凌云股份 7.2%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已如实、完整披
露持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
（九）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的
核查
1、豫西工业集团
截至本报告书签署日，豫西工业集团董事、监事、主要负责人的基本情况：
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
15
隋建辉 董事长 男 中国 北京 无
魏 军 总经理、董事 男 中国 河南 无
杨世平 监事会主席 男 中国 西安 无
韩 韬 副总经理、董事 男 中国 河南 无
马金海 副总经理 男 中国 河南 无
辛景平 副总经理 男 中国 河南 无
戚九民 副总经理 男 中国 河南 无
谢 宏 副总经理 男 中国 河南 无
郝永林 副总经理 男 中国 北京 无
安中兴 副总经理 男 中国 河南 无
王 霞 总会计师、董事 女 中国 河南 无
唐 磊 党委副书记、纪委书记 男 中国 济南 无
朱绍勇 董事 男 中国 西安 无
2、山东工业集团
截至本报告书签署日，山东特种工业集团董事、监事、主要负责人的基本情况：
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
陈建华 董事长、党委书记 男 中国 山东淄博 无
总经理、董事、党委
何 清 男 中国 山东淄博 无
副书记
杨殿国 监事会主席 男 中国 山东淄博 无
吴德修 监事、党委委员 男 中国 山东淄博 无
安林东 副总经理、党委委员 男 中国 山东淄博 无
杨守杰 副总经理、党委委员 男 中国 山东淄博 无
于建军 副总经理 男 中国 山东淄博 无
贾耀鲁 副总经理 男 中国 山东淄博 无
冯其应 纪委书记 男 中国 山东淄博 无
冯 沛 总会计师 女 中国 山东淄博 无
董事会秘书、职工董
高宝常 事、总经理助理、办 男 中国 山东淄博 无
公室主任
3、江北机械
截至本报告书签署日，江北机械董事、监事、主要负责人的基本情况：
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
扈乃祥 执行董事、总经理 男 中国 吉林 无
郭长吉 监事 男 中国 吉林 无
16
4、中兵投资
截至本报告书签署日，中兵投资董事、监事、主要负责人的基本情况：
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
唐 斌 董事长 男 中国 北京 无
李子福 总经理、董事 男 中国 北京 无
石 兵 副总经理、董事 男 中国 北京 无
匡卫华 副总经理、董事 男 中国 北京 无
刘建民 监事 男 中国 北京 无
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，
上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）是否按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查
经核查，信息披露义务人提供了企业法人营业执照、关于避免同业竞争的承
诺函等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况
的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规
范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司
的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉
了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和
责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息
披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督
导工作。
17
五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要
关联企业基本情况核查
（一）信息披露义务人股权控制架构
信息披露义务人股权控制架构如下：
国务院国资委
100%
华融资管 兵器工业集团
20.34% 79.66% 100% 100%
山东工业集团 豫西工业集团 中兵投资
100%
江北机械
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
中国兵器工业集团公司为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中国兵器工业集团公司
注册地址 西城区三里河路 46 号
法定代表人 尹家绪
注册资本 2535991 万元
注册号 100000000031909
设立日期 1999 年 06 月 29 日
企业类型 全民所有制
坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸
弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、
单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工
经营范围 程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 8 月 11 日）。国有资产投资及经营管
理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟
训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息
与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程
18
建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资
管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；
种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招
标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 国务院国资委
通讯地址 西城区三里河路
联系电话 010-63043260
兵器工业集团是 1999 年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技
工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。兵器
工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二
炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的
战略性基础产业。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企
业、核心业务及关联企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对其控
制的核心企业的持股情况以及各公司主要经营业务情况如下：
1、收购人控制的核心企业、核心业务情况
截止本报告书签署日，豫西工业集团还直接或间接控制多家企业，其持股情
况以及各个核心企业主要经营业务情况如下：
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
河南中南工业有限责任公司 加工制造、服务业 16,087 万元 100%
河南江河机械有限责任公司 金属加工 11,050 万元 100%
南阳北方红阳工程机械有限公司 加工制造 2,948 万元 83.28%
南阳市红阳锻造有限公司 加工制造 2,812 万元 53.28%
郑州红宇专用汽车有限责任公司 加工制造 6,637.5 万元 100%
103,322.42 万
湖南江南红箭股份有限公司 加工制造 33.68%
元
19
南阳北方向东工业有限公司 军品生产与销售 8,526 万元 100%
南阳北方红宇机电制造有限公司 军品生产与销售 2,550 万元 100%
河南北方红阳机电有限公司 军品生产与销售 17,000 万元 100%
军品生产与销售、加工制
吉林江北机械制造有限责任公司 300 万元 100%
造
山东工业集团直接或间接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要
经营业务情况如下：
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
山东北方滨海机器有限公司 军民品的生产与销售 300 万元 100%
山东北方机电有限公司 工程机械配件 2,000 万元 100%
山东北方民爆器材有限公司 民爆器材 2,006 万元 73.53%
山东北方工程装备有限公司 工程机械配件 4,000 万元 96%
山东山机镁铝科技有限公司 金属加工 1,380 万元 80%
淄博北方压力窗口制造有限公司 加工制造 1,000 万元 88.33%
新疆燎原机器厂泰安射孔弹厂 工程机械配件 988 万元 100%
江北机械直接或间接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要经营
业务情况如下：
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
吉林江机特种工业有限公司 军品的生产与销售 14,200 万元 100%
大连诺实管件制造有限公司 加工制造 7,000 万元 100%
吉林市江机实业发展有限责任公
加工制造 810 万元 55.14%
司
中兵投资下属纳入合并报表范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
中兵融资租赁有限责任公司 融资租赁业务 50,000 万元 51%
20
2、收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业、核心业务情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人控股股东兵器工业集团除豫西工业集
团、山东工业集团以及中兵投资外，还直接或间接控制多家企业，其持股情况以
及各个核心企业主要经营业务情况如下：
实收资本
公司名称 主营业务 持股比例
（万元）
中国兵器科学研究院 兵器科技研究 11,170.00 100%
中国北方工业公司 特种机械及设备的进出口 337,964.00 50%
中国北方化学工业集
炸药及火工产品制造 238,868.00 100%
团有限公司
中国兵工物资集团有
商品流通 226,685.00 57.7%
限公司
中国北方车辆研究所 车辆科技研究 104,554.00 100%
西北机电工程研究所 机械、电子科技研究 59,765.00 100%
西安现代控制技术研
控制技术研究 88,125.00 100%
究所
西安现代化学研究所 化学技术、应用研究 100,910.00 100%
兵工财务有限责任公
金融企业 317,000.00 79.95%
司
北方通用动力集团有
内燃机及配件制造及修理 126,973.00 100%
限公司
北方智能微机电集团
精密机械制造 72,787.00 100%
有限公司
北方特种能源集团有
军工火工品、民爆产品制造 150,654.60 100%
限公司
北方材料科学与工程
金属材料与非金属材料及其制品 85,275.00 100%
研究院有限公司
北方光电集团有限公
光电武器装备和光电应用技术开发 113.827.00 100%
司
北方信息控制集团有
电子信息科技企业 99,128.00 100%
限公司
北方导航科技集团有
光机电一体化产品制造 24,012.00 100%
限公司
北方夜视科技集团有
光电成像器件制造 69,414.00 100%
限公司
北方激光科技集团有 光学仪器制造 49,768.00 100%
21
限公司
北方电子研究院有限
雷达、微电子产品等设计制造 75,076.00 100%
公司
中兵投资管理有限公
投资管理 100,000.00 100%
司
中兵北斗产业投资有
北斗产业投资 150,000.00 100%
限公司
内蒙古第一机械集团
特种产品制造 277,138.83 74.35%
有限公司
哈尔滨第一机械集团 履带式装甲车辆、大口径自行火炮
17,801.77 100%
有限公司 的科研生产
内蒙古北方重工业集
装备制造 233,651.08 53.6%
团有限公司
汽车、摩托车零部件、塑料管道及
北方凌云工业集团有
相关设备、高压电器设备零部件制 24,449.89 82.65%
限公司
造
北京北方车辆集团有 履带式装甲输送车辆和特种车辆及
17,848.63 100%
限公司 配件制造
江麓机电集团有限公 特种车辆及设备的研发、制造、销
20,600.00 100%
司 售
重庆铁马工业集团有 军用轮式、履带式装甲车及民用运
26,222.00 100%
限公司 输车制造
湖北江山重工有限责 机械科技开发、制造；武器装备科
42,538.00 100%
任公司 研生产
武汉重型机床集团有
重型、超重型数控机床制造 39,719.76 80%
限公司
北奔重型汽车集团有
重型汽车生产 184,943.00 53.36%
限公司
晋西工业集团有限责
机械产品加工制造、销售 232,272.00 89.45%
任公司
辽沈工业集团有限公
常规兵器科研生产 38,000.00 100%
司
淮海工业集团有限公
光学产品、机械制品制造 31,784.00 100%
司
西北工业集团有限公 机电产品的研制、设计、制造
100,000.00 100%
司 与销售
东北工业集团有限公
机械设备及零配件加工 10,937.03 100%
司
北方华安工业集团有
大口径炮弹、特种弹科研生产 39,049.21 100%
限公司
江南工业集团有限公
机械制造 16,000.00 100%
司
22
山东特种工业集团有
军工产品的科研、生产、销售 50,022.70 79.66%
限公司
北方华锦化学工业集
石油化工产品生产销售 349,733.00 88.58%
团有限公司
中国兵器工业规划研 从事软科学研究院、项目前期论证
539.00 100%
究院 评估
中国兵器工业信息中 计算机网络系统开发与运行维护和
523.00 100%
心 计算机应用系统设计与服务
中国五洲工程设计集 工程勘察设计、建设工程项目
13,044.00 100%
团有限公司 管理
北方工程设计研究院
工程勘察设计 10,000.00 100%
有限公司
中国兵器工业试验测 常规武器靶场试验及试验方法、测
95,693.00 100%
试研究院 试技术研究
中国兵器工业集团人
职业技能培训 1,033.89 100%
才研究中心
杂志出版发行、技术咨询和培
中国兵工学会 200.00 100%
训
北方置业集团有限公
服务业 35,563.71 100%
司
北方发展投资有限公
投资与军民融合性园区管理 15,000.00 100%
司
北京北方节能环保有
环境治理及节能工程设计、施工 5,637.51 100%
限公司
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
本次江南红箭发行股份购买资产同时配套融资中，交易标的资产交易价格合
计 241,246.21 万元，其中现金支付 36,186.92 万元，本次购买资产发行股票数量
为 201,433,472 股，其中拟向豫西工业集团发行 70,713,710 股，拟向山东工业集
团发行 61,887,122 股，拟向江北机械发行 68,832,640 股。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 148 号-153 号资
产评估报告，以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，标的资产的评估值合计为
241,246.21 万元。基于上述评估结果，标的资产的交易价格合计为 241,246.21 万
元。各标的资产的评估价值及交易价格具体如下：
评估价值 交易价格
序号 报告号 标的资产
（万元） （万元）
中 联 评 报 字 红 阳 机 电 100% 41,979.14 41,979.14
1
[2016]第148号 股权
23
中 联 评 报 字 北 方 红 宇 100% 5,964.85 5,964.85
2
[2016]第149号 股权
中 联 评 报 字 北 方 向 东 100% 22,958.91 22,958.91
3
[2016]第150号 股权
中 联 评 报 字 红 宇 专 汽 100% 13,787.17 13,787.17
4
[2016]第151号 股权
中 联 评 报 字 北 方 滨 海 100% 74,118.93 74,118.93
5
[2016]第152号 股权
中 联 评 报 字 江 机 特 种 100% 82,437.21 82,437.21
6
[2016]第153号 股权
总体资产合计 241,246.21 241,246.21
交易对方应取得交易对价为本次交易上市公司非公开发行的对价股份及支
付的对价现金，具体如下：
以股份支付的对价 以现金支付的对价
序号 交易对方
（单位：万元） （万元）
1 豫西工业集团 71,986.56 12,703.51
2 山东工业集团 63,001.09 11,117.84
3 江北机械 70,071.63 12,365.58
合计 205,059.28 36,186.92
配套融资 205,059.27 万元，其中豫西工业集团拟认购的配套资金金额为不超
过 30,000 万元，中兵投资拟认购的配套资金金额为不超过 20,000 万元，根据豫
西工业集团以及中兵投资的声明，其认购配套融资的资金来源为自筹资金。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的收购资金不存在直接或间接来源
于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在违
法情形。
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付
收购价款的情形。
24
八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序
的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准
程序包括：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案于 2015 年 10 月 21 日经兵器工业集团内部决策机构审议通
过；
2、本次交易方案已经交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械内
部决策机构审议通过；
2016 年 3 月 4 日，豫西工业集团董事会作出决议审议通过重组事项，2015
年 12 月 10 日及 2016 年 5 月 11 日，豫西工业集团作为江北机械唯一股东作出股
东决定，审议通过了江北机械的重组事项以及豫西工业集团的重组事项。
2016 年 5 月 5 日，山东工业集团股东会审议通过了重组事项。
3、本次交易方案于 2015 年 12 月 7 日获得国防科工局关于本次重组涉军事
项审查的批复（科工计[2015]1193 号）；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的资产的评估报告已于 2016 年 5 月 19 日经国务院国资委备
案；
6、本次交易方案已经上市公司 2015 年 12 月 10 日第九届董事会第十六次会
议审议通过和 2016 年 5 月 26 日第九届董事会第二十三次会议审议通过；
7、本次交易方案于 2015 年 12 月 10 日经本公司第九届监事会第十二次会议
和 2016 年 5 月 26 日第十七次会议审议通过。
8、本次交易方案于 2016 年 6 月 23 日经国务院国资委国资产权（2016）590
号文批准。
25
9、江南红箭 2016 年第一次临时股东大会于 2016 年 6 月 28 日审议通过本次
交易方案；
10、江南红箭九届二十四次董事会于 2016 年 6 月 29 日审议通过了价格调整
方案和配套资金规模调整方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、证监会核准本次交易方案；
2、本次交易方案通过商务部反垄断审查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部
批准程序。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次上市公司发行股份购买资产导致上市公司资产
规模以及营业范围发生重大变化外，信息披露义务人暂无其他在未来十二个月内
对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来期间尝试对其
资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、
业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人暂无对江南红箭或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划。
26
未来期间，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产
质量，信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露
义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次江南红箭发行股份购买资产完成后，江南红箭的资产规模以及营业范围
将发生重大变化，信息披露义务人将根据完成本次发行股份购买资产后的实际情
况，根据江南红箭规范运作的要求和业务发展的需要对董事会和高级管理人员进
行改组；同时，信息披露义务人将继续发挥江南红箭现有管理团队和中层干部的
能力、经验和积极性，保持管理团队和中层干部基本稳定。届时，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
4、对公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，由于上市公司资产规模以及营业范围将发生重大变化，上
市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
根据实际情况对公司章程进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人
治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对江南红箭现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对江南红箭分红政策进行重大
调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述计划外，信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方
面提出对江南红箭现有业务和组织结构做出重大调整的计今后划，若由于实际经
27
营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对江南红箭的后续发展计划
符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可
行性，不会对江南红箭的持续发展产生不利影响。
十、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的
核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，江南红箭在资产、人员、财务、机构、业务等方面与
豫西工业集团及其关联方保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》等的规定，
依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。本财
务顾问认为，本次权益变动对于江南红箭的独立经营能力并无实质性影响。
（二）对同业竞争情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与江南红箭之间不存在
实质性同业竞争。
本次重组前兵器工业集团下属拥有多家弹药生产厂家，但对各类产品一般采
取定点生产的方式，对于军品方用户而言，各项具体产品均具有其特定用途和不
可替代性。因此，本次重组完成后，上市公司在军品防务生产领域与兵器工业集
团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
在民品领域，红宇专汽产品以冷藏保温车系列为主，其技术来源、产品特点、
客户群体、市场需求与兵器工业集团下属其他企业的专用车类产品存在显著差
别。北方滨海生产的车底盘结构件及其他配件系列产品，主要客户为国际国内甩
挂车制造商，与兵器工业集团下属凌云集团、东北工业集团等为商用车和乘用车
配套的汽车零部件的产品结构和市场划分存在明显差异。因此，本次重组完成后，
上市公司在民品生产领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性
28
同业竞争。
为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，兵器集团承诺：
“1、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，在军
品、民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。截至本承诺函出具之日，本
公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及
其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与江南红箭、标的公司不存在产品交
叉、重叠的情况，不存在主要产品消费群体竞争的情况，互相之间不存在实质性
同业竞争；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重大资产重组不会新增江南红箭与本公
司及本公司下属公司之间的同业竞争。
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品
或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产
品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力
将该等商业机会让与江南红箭；
（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的有关资产和业务；
（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
豫西工业集团就避免同业竞争做出承诺：
29
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司及其子公
司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称
“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、
标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会
新增上市公司与本公司及其下属公司之间的同业竞争。
2、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活
动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后
设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江
南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解
决：
（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产
品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力
将该等商业机会让与江南红箭；
（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的有关资产和业务；
（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
山东工业集团就避免同业竞争做出承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其
他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）
不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其
30
子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增上市公司
与本公司及其下属公司之间的同业竞争。
2、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活
动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后
设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江
南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解
决：
（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产
品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力
将该等商业机会让与江南红箭；
（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的有关资产和业务；
（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
江北机械就避免同业竞争做出承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其
他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）
不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其
子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增上市公司
与本公司及其下属公司之间的同业竞争。
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
31
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品
或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产
品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力
将该等商业机会让与江南红箭；
（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的有关资产和业务；
（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
中兵投资就避免同业竞争做出承诺：
“1、本公司及控股、实际控制的其他企业目前所从事的业务与江南红箭及
其控股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争的问题；
2、本公司及控股、实际控制的其他企业将来亦不会从事与江南红箭及其控
股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则本公司将依
据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护
上市公司的利益；
3、若本公司违反上述承诺而给江南红箭及其控股子公司及其他股东造成的
损失将由本公司承担。”
本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函
是有效、可行的，将有助于保证江南红箭的经营独立性。
32
（三）对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前，根据经大华审计的上市公司最近两年财务报告以
及经大华审阅的上市公司最近两年备考财务报告，本次重组前后上市公司关联交
易的对比情况如下表所示：
项目 2015年度 2014年度
重组完成前 重组完成后 重组完成前 重组完成后
购买商品、接受劳
9,326.20 59,976.91 11,646.41 59,758.20
务（万元）
占营业总成本比
7.31 17.07 7.38 15.48
例（%）
销售商品、提供劳
302.48 17,363.03 181.98 20,163.28
务（万元）
占营业总收入比
0.20 4.41 0.09 4.53
例（%）
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司主业将更加多元化，
上市公司的主营业务还将涵盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发
制造业务。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要
求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集
团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下
属其他企业的日常性关联交易。该等新增关联交易是由武器装备科研生产任务管
理特点及军品配套的不可分割特性决定的，该等关联交易具有必要性，不会影响
上市公司独立性。
该等新增关联交易中，向关联方销售军品的价格为军方审定指导价，向关联
方采购材料的价格以及向关联方销售民品的价格均以不偏离同类产品的市场价
格为定价原则。
兵器工业集团、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械均作出关于规范关
联交易的承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、
江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序。
33
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司
造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
中兵投资均作出关于规范关联交易的承诺：
“1、本次权益变动前，本公司与上市公司不存在关联交易。本次权益变动
行为未对上市公司的关联交易造成任何影响。
2、本次权益变动后，本公司将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司
之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下
属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
3、本公司及本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联
交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关
联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由本公司负责承担。”
本财务顾问认为，豫西工业集团及其一致行动人上述关于规范和减少关联交
易的承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证江南红
箭的经营独立性。
34
十一、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司
之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方、
以及各自的董事、监事、高级管理人员与江南红箭及其子公司发生其他合计金额
超过 3,000 万元或者高于江南红箭最近一期经审计合并财务报表净资产值 5%以
上交易的情形如下：
在报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责
人与江南红箭及其子公司发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于江南红箭最
近一期经审计合并财务报表净资产值 5%以上交易的情形如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 交易内容 2015 年 2014 年
河南中南工业有限责任公
工装模具及劳务 69,000,995.72 64,265,444.80
司
河南江河机械有限责任公
原材料 6,864,663.29 42,280,417.97
司
2、接受担保
2015 年豫西工业集团合计为江南红箭提供 4,600 万元贷款提供担保。
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
豫西工业集团有限公司 16,000,000.00 2017 年 09 月 15 日 2019 年 09 月 14 日
豫西工业集团有限公司 30,000,000.00 2017 年 09 月 14 日 2019 年 09 月 14 日
2014 年豫西工业集团合计为江南红箭提供 77,100 万元贷款提供担保。
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
豫西工业集团有限公司 40,000,000.00 2013 年 03 月 08 日 2014 年 03 月 08 日
豫西工业集团有限公司 80,000,000.00 2013 年 03 月 20 日 2014 年 03 月 20 日
豫西工业集团有限公司 40,000,000.00 2013 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日
豫西工业集团有限公司 80,000,000.00 2013 年 05 月 10 日 2014 年 05 月 10 日
豫西工业集团有限公司 100,000,000.00 2013 年 04 月 10 日 2014 年 04 月 10 日
35
豫西工业集团有限公司 75,000,000.00 2013 年 04 月 17 日 2014 年 04 月 17 日
豫西工业集团有限公司 80,000,000.00 2013 年 07 月 23 日 2014 年 07 月 23 日
豫西工业集团有限公司 80,000,000.00 2012 年 06 月 19 日 2014 年 06 月 19 日
豫西工业集团有限公司 50,000,000.00 2013 年 12 月 06 日 2014 年 12 月 06 日
豫西工业集团有限公司 30,000,000.0 2013 年 08 月 14 日 2014 年 08 月 14 日
豫西工业集团有限公司 70,000,000.00 2014 年 12 月 19 日 2015 年 12 月 18 日
豫西工业集团有限公司 16,000,000.00 2014 年 09 月 15 日 2017 年 09 月 14 日
豫西工业集团有限公司 30,000,000.00 2014 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 14 日
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方、
以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管
理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方、
以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和
高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方、
以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是
否存在损害上市公司利益情形的情况核查
本次权益变动前后，上市公司控股股东和实际控制人均没有发生变化。
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，上市公司江南红箭的控股股东和
实际控制人均没有发生变化，控股股东及实际控制人不存在占用江南红箭经营性
资金，亦不存在未清偿对江南红箭的负债、未解除江南红箭为其负债提供担保或
者损害江南红箭利益的其他情形。
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十三、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购
价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本次权益变动涉及股份除按交易所以及中国证监会的规定有锁定期
外，没有设定其他权利，在认购价款之外无其他补偿安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，《详式权益变动报告书》签署之日前
六个月，信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的
情形。
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属出具的自
查报告，《详式权益变动报告书》签署之日前六个月，信息披露义务人的董事、
监事及主要负责人及其直系亲属通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股
份，具体情况如下：
信息披露义务人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员直系亲属买卖上
市公司股票情况如下：
1、豫西工业集团副总经理戚九民买卖江南红箭股票情况如下：
变更日期 变更摘要 变更股数 结余股数
2016 年 3 月 29 号 买入 10,000 10,819
注：结余股数中的 819 股系戚九民于 2016 年 5 月 10 日通过江南红箭送股取得。
根据戚九民出具的说明及承诺，其本拟购入大众公用股票，由于其自选股中
只有大众公用和江南红箭两只股票，操作时误点了江南红箭股票，后经查询成交
记录，发现购入的不是大众公用的股票，而是江南红箭的股票，共计 10,000 股，
其购买江南红箭股票实属操作失误，其承诺此次买入的江南红箭股票自买入之日
起 6 个月内不进行卖出，本次买入江南红箭股票的全部收益归属于江南红箭所
有。
2、豫西工业集团资本运营部主任朱剑配偶王艳军买卖江南红箭股票情况如
下：
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变更日期 变更摘要 变更股数 结余股数
2015 年 5 月 27 日 买入 200 200
2015 年 5 月 28 日 买入 1,100 1,300
2015 年 6 月 1 日 卖出 1,300 0
根据王艳军出具的说明，其系通过江南红箭于 2015 年 6 月 15 日于巨浪资讯
网上发布的《关于重大事项的停牌公告》方知悉江南红箭拟进行重大资产重组。
在此之前，其并不知悉任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息，其直系亲
属也均未向其告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息。其买卖江南红
箭的行为，完全基于其对股票市场的判断，未利用江南红箭本次重大资产重组的
内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
根据朱剑出具的承诺，其未向其配偶王艳军告知任何关于江南红箭拟进行重
大资产重组的信息，不存在利用江南红箭本次重组的内部信息或利用内幕信息进
行交易的行为。
3、豫西工业集团副总经理马金海配偶刘岩买卖江南红箭股票情况如下：
日期 变更摘要 变更股数 结余股数
2015 年 3 月 24 日 买入 300 300
2015 年 3 月 27 日 卖出 300 0
2015 年 5 月 28 日 买入 600 600
2015 年 6 月 3 日 卖出 600 0
2015 年 12 月 28 日 买入 200 216
注：结余股数中的 16 股系刘岩于 2016 年 5 月 10 日通过江南红箭送股取得。
根据刘岩出具的说明，其系通过江南红箭于 2015 年 6 月 15 日于巨浪资讯网
上发布的《关于重大事项的停牌公告》方知悉江南红箭拟进行重大资产重组。在
此之前，其并不知悉任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息，其直系亲属
也均未向其告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息。其买卖江南红箭
股票的行为，完全基于其对股票市场的判断，未利用江南红箭本次重大资产重组
的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
根据马金海出具的承诺，其未向其配偶刘岩告知任何关于江南红箭拟进行重
大资产重组的信息，不存在利用江南红箭本次重组的内部信息或利用内幕信息进
行交易的行为。
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除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事及主要负责人及其直系亲属没
有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员以及其直系亲属均未在上市公司停牌公告之日前 6 个月内买卖上
市公司股票。
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的资格、合规性以及对
详式权益变动报告书的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
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40
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