证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2016-051
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月
20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司
的问询函》（中小板问询函【2016】第 296 号）（以下简称“问询函”），公司就相
关情况进行了认真核查，对问询函中所列问题回复内容公告如下：
问题 1：《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协议的具体内容，在签署
协议前协议三方所履行的内部程序，是否存在前置生效条件，是否合法有效；业
祥投资作为协议一方，在签署该等协议后又对文件签署的合法性、真实性提出质
疑，并申请司法介入的具体原因及其合法合规性；
回复：
（一） 《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协议的具体内容
1、转让方顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰，质权人上海业祥投资管理
有限公司（以下简称“业祥投资”）与受让方宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“惠佳投资”）三方于 2016 年 06 月 08 日签署的《股份转让协议》；
2、惠佳投资与业祥投资于 2016 年 06 月 08 日签署的《借款协议》；
3、顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰等与业祥投资于 2016 年 06 月 08 日
签署的《关于解除表决权委托的协议书》。
1
上述三份协议的具体内容公司已在 2016 年 06 月 18 日《关于收到<股东表决
权委托撤销通知>及<上海业祥投资管理有限公司函>的公告》以及 2016 年 06 月
22 日《关于股东<股份转让协议>及<借款协议>的公告》中披露，详见公司发布
的上述两份公告。
（二） 关于签署协议前协议三方所履行的内部程序，是否存在前置生效条
件，是否合法有效的问题。
经查，1）惠佳投资在 2016 年 6 月 8 日召开合伙人会议，全体合伙人一致通
过《关于收购上海神开石油化工装备股份有限公司股份的决议》，同意受让顾正、
王祥伟、袁建新等自然人转让的 15.004%股份；同意向业祥投资借款 10000 万元，
并接受业祥投资持有的神开股份 13.074%的股份所对应的表决权全部委托，同时
接受业祥投资 3%股份质押；同意授权执行事务合伙人刘立祥代表惠佳投资谈判
确定具体条款并签署相应的收购协议。
上述决议经全体合伙人一致同意签署，合法有效，执行事务合伙人刘立祥有
权签署相关文件。
2）业祥投资在《股份转让协议》及《借款协议》上盖有公章及法人代表签
字，在《关于解除表决权委托的协议书》上盖有公章及法人代表章，但业祥投资
未向公司提供该公司内部审批决策文件。根据业祥投资出具的声明，上述三份协
议的签订未经业祥投资股东会决议通过或其他文件批准同意。
3）顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰等自然人股东声明《股份转让协议》
和《关于解除表决权委托的协议书》上的签字均系其本人或其全权授权代表签署。
4）三份协议中，《股份转让协议》和《关于解除表决权委托的协议书》未设
前置生效条件，《借款协议》中约定了“本协议经甲方、乙方双方加盖公章、甲
方收购顾正等人所持神开股份 15.004%的股份过户至甲方名下之日起生效”的内
容，该约定属于附生效条件的合同条款。
5）业祥投资于 2016 年 06 月 20 日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请
求确认《关于解除表决权委托的协议书》无效，浦东新区人民法院已于同日出具
编号为（2016）沪 0115 民初 44642 号《受理通知书》；业祥投资于 2016 年 06 月
2
21 日向上海市高级人民法院提起诉讼，请求确认《股份转让协议》无效，上海
市高级人民法院已于同日出具登记号为（2016）沪收 26 号《起诉材料收据》。鉴
于上述两起案件已进入司法程序，出于尊重审判活动独立性、公正性的考虑，上
述两份协议的效力应以法院的法律文书认定为准。
6）关于《借款协议》，协议系双方协商一致的意思表示，协议内容没有违反
法律、法规的禁止性规定。因协议双方约定了生效条件，截止本公告日，上述
15.004％的股份尚未过户至惠佳投资名下，该条件尚未成就，故该协议已成立但
未生效。
（三） 关于业祥投资申请司法介入的具体原因及其合法合规问题。
根据业祥投资出具的盖有公司和法定代表人谷平印章的《声明》，业祥投资
向上海市浦东新区人民法院诉请确认《关于解除表决权委托的协议书》无效的原
因为：协议书未经业祥投资法定代表人谷平先生的签字确认和业祥投资股东会决
议通过;该协议书严重损害了业祥投资股东方及第三方的合法权益；业祥投资向
上海市高级人民法院诉请确认《股份转让协议》无效的原因为：案外人徐琪未经
业祥投资股东会决议通过,擅自签订《股份转让协议》，损害了业祥投资股东及第
三方的合法权益。
经查，根据《股份转让协议》第十三条第 2 款的约定和《关于解除表决权委
托的协议书》第二条第 2 款的约定，上述协议发生争议时，任何一方可将争议提
交有管辖权的法院通过诉讼解决争议。因此，协议一方认为自身合法权益受到损
害，在通过协商无法解决争议时，均有权根据约定向有管辖权人民法院提起诉讼。
故此，业祥投资在认为协议无效的情况下，其通过向有管辖权的法院提起诉讼以
解决合同争议，符合协议的约定，也符合法律法规的相关规定。
问题 2：请核查股东于 2015 年 9 月 8 日签订的《股份转让协议》之外是否
存在其他协议，如存在，请补充披露并说明该等协议的内容及合法合规性，以及
你公司未披露的原因；
回复：
3
（一） 股东于 2015 年 9 月 8 日签订的《股份转让协议》之外是否存在其他
协议。
公司就有关各方于 2015 年 9 月 8 日签订的《股份转让协议》以及 2016 年 6
月 8 日签订的相关协议之外，是否存在其他未提交上市公司披露的协议向有关各
方进行了问询核查。
2016 年 6 月 27 日，公司收到顾正、王祥伟、袁建新等自然人与业祥投资于
2015 年 9 月 8 日另外签署的两份《补充协议》，以及双方于 2016 年 6 月 8 日签
署的《补充协议三》。三份补充协议的主要内容摘要如下：
1. 《补充协议一》 主要内容
甲方/受让方：上海业祥投资管理有限公司
乙方/转让方：1 顾正、2 王祥伟、3 袁建新、4 郑帼芳、5 丁文华、6 高湘、
7 顾冰
（1）股份转让及交易对价
在股份转让协议及本协议生效后，乙方分批次向甲方转让其所持有的目标公
司合计 7280 万股(占目标公司总股本的 20.005%)的股份。
本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 13.50 元，转让价款共计人民币
98280 万元（大写：玖亿捌仟贰佰捌拾万元整）。
（2）付款与股份质押、过户
本次交易包括第一笔交易(即股份转让协议约定的 1820 万股转让)和第二笔
交易，交易总金额为 98280 万元（大写：玖亿捌仟贰佰捌拾万元整）。
1）第一笔交易为甲方以现金收购本次交易标的中的 1820 万股(占目标公司
总股本的 5.001%)。
以上转让股份每股价格为人民币 13.50 元/股。第一笔交易总额为 24570（大
写：贰亿肆仟伍佰柒拾万元整），付款安排如下：
甲方应在股份转让协议签订后 3 个工作日内向乙方支付 24570 万元（大写：
4
贰亿肆仟伍佰柒拾万元整），扣除已支付的 3000 万元（大写：叁仟万元整）保证
金，实际应支付 21570 万元（大写：贰亿壹仟伍佰柒拾万元整），乙方收款后应
配合甲方办理股份过户手续。甲、乙双方同意，该笔款项支付后的 3 工作日内，
甲、乙双方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并应
于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后的 3 工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按
照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项
文件。
2）第二笔交易为甲方以现金收购本次交易标的中的 5460 万股(占目标公司
总股本的 15.004%)。
每股价格为人民币 13.50 元/股，第二笔交易总额为 73710 万元（大写：柒
亿叁仟柒佰壹拾万元整），分两次支付：
第一次支付：在第一笔交易的股份过户后 3 个工作日内，甲方应支付第二笔
交易的第一次付款 20000 万元（大写：贰亿元整），乙方收到上述款项后 3 个工
作日内配合甲方办理第二笔交易标的股份的质押手续；
第二次支付：乙方所持有的对应第二笔交易的目标公司股份解除转让限制
后，应于 3 个工作日内书面通知甲方，甲方收到通知后应在 3 个工作日内支付第
二笔交易的第二次付款 53710 万元（大写：伍亿叁仟柒佰壹拾万元整）。乙方收
款后的 3 工作日内，与甲方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份解质押及过户手续。如乙方分批解除转让限制的，则分批通知甲方，甲方
按比例分批付款。
（3）上市公司利润分配对本协议的影响
如在本协议签订之日后目标公司发生分红、派息、转增股本等除权除息事项，
则除权除息日后进行的所有交易，其所对应的股份交易单价及交易数量均应作相
应调整。
（4）股份转让税费
甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下交易而发生的任何税费（如有）。
5
（5）股份质押及表决权的委托
第一笔交易的股份过户后，且转让方收到第二笔交易的第一次付款后，转让
方应将其持有的第二笔交易对应的股份（占目标公司总股本的 15.004%）质押给
甲方，直至第二笔交易的股份过户完成，并将所持除第一笔交易对应股份之外的
剩余全部股份（占目标公司总股本的 21.809%）对应的表决权全部委托给甲方行
使，直至本次交易完成后目标公司第一次非公开发行股份实施完毕。
（6）董事会、监事会、高级管理人员变更
甲、乙双方对董事会、监事会、高级管理人员变更事宜进行了约定。
（7）平稳过渡承诺
双方对第二笔交易完成前的目标公司平稳运行进行了约定。
（8）乙方的选择权
1、在选择权有效期内，乙方可选择将持有的剩余目标公司股份全部或部分
转让给甲方，转让价格为 28 元/股；甲方承诺，如果届时乙方提出转让要求，则
应无条件用现金以 28 元/股的价格收购其所持有的剩余目标公司股份，在收到乙
方书面通知后 5 个工作日内将款项汇入乙方指定账户，双方配合完成股份过户。
2、本项选择权的有效期为第二笔交易对应的股份过户后的第二十九个月第
1 天（含）至第三十二个月第 1 天（含），如乙方在有效期内未向甲方提出转让
剩余目标公司股份的要求，则本项选择权条款自动作废。
3、如由于相关法律法规条文变动或监管部门的要求，导致乙方持有的剩余
目标公司股份在本项选择权有效期的全部时间段或部分时间段内处于无法转让
状态的，则选择权有效期应按上述影响情形存续期间作相应延展，使得延展后的
选择权有效期除上述影响情形存续期间外仍应为三个月。
4、在本协议签订之日起至本项选择权有效期结束之日的时间内，乙方通过
二级市场增持、协议转让或其他方式增持的目标公司股份，不包括在剩余目标公
司股份内。
6
（9）乙方的优先认购权
甲方承诺，自本协议签订之日起至第二笔交易对应的股份过户后三十六个月
内：
1、如目标公司非公开发行股份（包括发行股份购买资产并募集配套资金），
则乙方享有总额度 3 亿元（大写：叁亿元整）的优先认购权；
2、如目标公司在发行方案中已将乙方作为非公开发行或配套募集资金对象，
但发行方案未获得监管部门批准，则甲方不构成违约；
3、如目标公司在第二笔交易对应的股份过户后三十六个月内多次非公开发
行股份（包括发行股份购买资产并募集配套资金），乙方可分次使用优先认购权，
但累计总额不超过 3 亿元（大写：叁亿元整）。
（10）协议解除及终止
甲、乙双方对协议解除及终止的条款进行了约定。
（11）违约责任
1）若甲方未能按期履行付款义务，应当按照应付未付金额的万分之五/日向
乙方支付违约金，延期付款超过 30 日的，视为严重违反协议内容，致使协议目
的无法实现，乙方有权解除本协议，没收甲方已付全部价款，并有权要求甲方返
还已过户股份。
2）若乙方未能依约配合甲方完成目标股份过户，应当按照甲方已付金额的
万分之五/日向甲方支付违约金，延期超过 30 日的，视为严重违反协议内容，致
使协议目的无法实现，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方返还所有已付款项
并要求乙方按照甲方已付金额承担违约责任。但因甲方怠于解除质押导致乙方无
法按期配合过户的除外。
3）任何一方因主观原因拒绝实施第二笔交易的，应承担 20000 万元违约金。
7
2. 《补充协议二》 主要内容
甲方（受让方）：上海业祥投资管理有限公司
乙方（转让方）：1 顾正、2 王祥伟、3 袁建新、4 郑帼芳、5 丁文华、6 高湘、
7 顾冰
（1）增加股份溢价
甲、乙双方同意，本次交易（含第一笔交易、第二笔交易）在原协议确定的
股份转让价格基础上增加溢价 2.59 元/股，股份转让款总计增加 18855.2 万元（大
写：壹亿捌仟捌佰伍拾伍万贰仟元整），其中：
第一笔交易须增加第二次支付，金额为 4713.8 万元（大写：肆仟柒佰壹拾
叁万捌仟元整），甲方于目标公司董事会通过甲方提出的改选董事会的提案并公
告后 3 个工作日内支付；
第二笔交易须增加第三次支付，金额为 14141.4 万元（大写：壹亿肆仟壹佰
肆拾壹万肆仟元整），甲方于第二笔交易对应的股份过户完成后 3 个工作日内支
付，如因乙方分批解除转让限制分批办理股份过户的，本次支付分批进行。
上述增加溢价不再体现在本次交易的其他法律文件中。
（2） 支付方式
本协议第一条规定的增加股份溢价由甲方或甲方指定第三方付至乙方指定
账户。届时，乙方将账户信息通知甲方。
乙方提供境外账户的，甲方将以乙方认可的外币支付，按付款当时人民币对
该外币的实时汇率计算付款外币金额。
（3）上市公司利润分配对本协议的影响
原协议规定，如在本协议签订之日后目标公司发生分红、派息、转增股本等
除权除息事项，则除权除息日后进行的所有交易，其所对应的股份交易单价及交
易数量均应作相应调整。届时，本协议第一条规定的增加股份溢价同比例调整。
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3. 《补充协议三》 主要内容
甲方：上海业祥投资管理有限公司
乙方：1 顾正、2 王祥伟、3 袁建新、4 郑帼芳、5 丁文华、6 高湘、7 顾冰
（1）解除《股份转让协议》
1）经双方充分协商，乙方同意在下列条件全部成就的前提下按现状解除《股
份转让协议》：
a. 乙方与第三方签订有关第二笔交易（即乙方转让合计持有的神开股份
5460 万股股份）的协议（以下简称新协议一）；
b. 乙方与第三方签订有关乙方剩余股份（即乙方实施第一笔交易前合计持
有神开股份股份数经第一笔交易和第二笔交易后剩余的 24,764,478 股）的附选
择权远期定价转让协议。
c. 乙方获得新协议一的股份受让方支付第一笔、第二笔股份转让款；
d. 甲方解除对乙方神开股份股票的全部质押。
按照《股份转让协议》，该股份转让交易旨在实现甲方一揽子收购乙方拥有
的 7280 万股神开股份，获得神开股份控股股东地位，并对神开股份实施重组。
为此，双方约定较为严格的带惩罚意义的违约责任，包括：甲方未按期付款时应
按万分之五/日向乙方支付迟延付款违约金，迟延付款超过 30 日的，视为严重违
反协议导致乙方签署协议目的无法实现，乙方有权解除协议、没收甲方已付全部
股份转让款，要求甲方返还已过户股份。双方确认：按照现状，甲方应当按前述
规定向乙方承担违约责任，包括无偿返还第一笔交易股份，且无权要求退还任何
股份转让款。双方同意：考虑到甲方目前的实际状况，乙方仅向甲方一次性主张
本次交易违约金 6000 万元，此为乙方豁免甲方其他一切违约责任的前提条件。
3）双方同意，乙方在获得新协议一的股份受让方支付首笔股份转让款后一
次性将《股份转让协议》项下第二笔交易中甲方已支付的第一次付款 20000 万元
在扣减甲方应当承担的 6000 万元违约金后无息退还甲方，退款金额为 14000 万
元。
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4）上述 14000 万元一经退还，则甲乙双方之间的股份质押协议以及为办理
该股份质押签订的任何主债权合同即告解除，债权债务关系即告消灭，乙方对甲
方的目标公司股份表决权的委托即告撤销。
5）甲方应于乙方退还上述 14000 万元当日向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理乙方名下神开股份全部质押股票的解质押。
（2）各方的承诺和保证
1）甲方的承接方具有足够的履约能力，甲方将督促其诚实守信地履行与乙
方签订的承接安排所涉合同/协议。
2）乙方保证诚实守信地履行与承接方签订的上述有关合同/协议。
（3）协议的签订及生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方各方或其授权代
表签字之日起生效。
（二） 补充协议的合法合规性
1. 《补充协议一》
根据协议转让方顾正等人的《访谈笔录》及协议受让方业祥投资出具的声明，
确认系双方协商一致签署，该补充协议主要是对后续 15.004%股份转让、过户及
质押和表决权委托等事项的约定，协议内容未违反法律法规禁止性的规定。
同时，公司注意到，《补充协议一》对转让方持有的公司 15.004%的限售股
份在解除限制后的转让进行了约定，公司已在公告的详式权益变动报告书里披露
了业祥投资未来十二个月将在合适的时机继续受让该 15.004%的股份。经核查，
协议签署时，该标的股份属于《公司法》第 141 条第 2 款“公司董事、监事、
高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五”及相关法律法规规定的限售股份的情形。因此，虽然《公司法》
等法律法规规定了股份限售情形，但是法律法规并不禁止对限售期届满后转让股
份预先作出安排而签订相应协议。另经核查，该标的股份未办理股份变更登记或
者以其他构成实质转让的方式实际转让及交割，并未引起股东身份和股权关系的
10
变更。
另，《补充协议一》在第十一条对顾正等人享有除 15.004%股份外，其持有
的剩余股份未来以 28 元/股转让给业祥投资的选择权作了约定，根据顾正等人的
《访谈笔录》及业祥投资出具的声明，该约定主要原因为业祥投资提出其对于公
司所处的石油化工装备行业了解不多，因此希望顾正等人能够在转让股份后继续
给予公司发展提供建议、咨询和支持，作为奖励，业祥投资愿意给予顾正等人在
第二笔交易对应的股份过户后的第二十九个月第 1 天（含）至第三十二个月第 1
天（含）以 28 元/股转让其剩余股份的选择权。上述约定是双方协商一致的意思
表示，双方约定以奖励的方式对转让方未来给予公司发展的支持表示感谢，未违
反法律法规的禁止性规定。
2. 《补充协议二》
根据协议转让方顾正等人的《访谈笔录》及协议受让方业祥投资出具的声明，
确认《补充协议二》系各方签署。
经向双方核查，签署《补充协议二》主要是因为业祥投资考虑到顾正等转让
方系神开股份的创始人，对神开股份本身以及公司所处的行业十分熟悉了解，多
年来为神开股份的发展作出了很大的贡献，为表示感谢，业祥投资同意按照每股
2.59 元对转让方给予奖励。
《补充协议二》系双方合意签署，是双方协商一致的意思表示，双方约定以
奖励的方式对转让方作为创始人的贡献表示感谢未违反法律法规的禁止性规定。
3. 《补充协议三》
根据公司提供的材料，《补充协议三》签章处有业祥投资公章及法人代表签
字、转让方顾正等七人签名。
根据协议内容，《补充协议三》主要是因为业祥投资的投资主体及关联公司
现金流动性出现严重困难，欲尽快变现公司股份以增加现金流动性，双方合意寻
求第三方承接股份转让协议的有关交易。双方就《股份转让协议》及前述两份《补
充协议》的解除条件及违约责任在本协议中进行了约定。公司认为，本协议的内
容未违反法律法规的禁止性规定。
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另外，根据顾正等七人的《访谈笔录》，确认《补充协议三》系其本人或全
权授权代表签署;根据业祥投资出具的《关于 2015 年 9 月 8 日<股份转让协议>
外是否存在其他协议的声明》，业祥投资认为《补充协议三》系第三人未经业祥
投资股东会决议通过而擅自签订，协议无效，拟提请司法介入。
（三） 公司未披露的原因
上述三份《补充协议》签署方作为信息披露义务人在本次上市公司核查之前
从未将有关签署过补充协议的信息告知过公司，且根据 2015 年 9 月 8 日业祥投
资提交的《详式权益变动报告书》及顾正等自然人提交的《简式权益变动报告书》
均未体现上述《补充协议》有关内容，因此公司并不知道上述《补充协议》的存
在，无从披露。
问题 3：你公司预计复牌时间及下一步的工作计划；
回复：
目前有关《重大事项停牌进展公告》中提及的三份协议各当事方对于其有效
性及后续履行存在重大意见分歧，业祥投资已申请司法介入。有关公司本次权益
变动事项的进展需等待司法判决结果，业祥投资拟筹划的通过资产注入上市公司
等多种方式引入上市公司战略投资者及其相应业务的事项目前暂时中止。
为了充分保障中小投资者权益，公司计划尽快召开投资者说明会，就有关事
项与投资者沟通交流后，安排公司股票复牌。同时公司将密切关注上述事项进展
及司法审理结果，及时履行信息披露义务。
问题 4：你公司认为应予说明的其它事项。
回复：
公司已就本问询函中涉及的问题向有关各方进行了问询，对各方已提交的资
料进行了完整披露。截止目前，不存在股东或其他信息披露义务人已向上市公司
提供或说明，公司应披露而未披露之事项。
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上海创远律师事务所律师已就上述问题出具了《上海创远律师事务所关于深
圳证券交易所致上海神开石油化工装备股份有限公司问询函相关事项之专项法
律意见书》。
公司将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企
业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行
信息披露义务。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 30 日
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