江南红箭：详式权益变动报告书_股票频道

证券简称：江南红箭证券代码：000519

湖南江南红箭股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：湖南江南红箭股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：江南红箭

股票代码：000519

信息披露义务人 1：名称：豫西工业集团有限公司

住所：河南省南阳市两相路 569 号

通讯地址：河南省南阳市两相路 569 号

信息披露义务人 2：名称：山东特种工业集团有限公司

住所：淄博市博山区石炭坞

通讯地址：淄博市博山区石炭坞

信息披露义务人 3：名称：吉林江北机械制造有限责任公司

住所：吉林省吉林市龙潭区遵义西路 17 号

通讯地址：吉林省吉林市龙潭区遵义西路 17 号

信息披露义务人 4：名称：中兵投资管理有限公司

住所：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号

楼 818 室

通讯地址：北京市三里河南五巷四号二层

股份变动性质：增加（上市公司发行股份购买资产同时配套融资）

签署日期：2016 年 6 月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。本

报告书的信息披露义务人豫西工业集团有限公司及其一致行动人山东特种工业

集团有限公司、吉林江北机械制造有限责任公司、中兵投资管理有限公司已约定

由豫西工业集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告

书，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容格

式与准则第 15 号——权益变动报告书》的规定披露相关信息，同意由豫西工业

集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。豫西工业集团有限公司作为信息披露

义务人代表已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内

部规则中的任何条款，或与之相冲突。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南江南红箭股份有限公司中拥有权

益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信

息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南江南红箭股份有限公

司中拥有权益的股份。

本次江南红箭发行股份购买资产同时配套融资中，交易标的资产交易价格合

计 241,246.21 万元，其中现金支付 36,186.92 万元，本次购买资产发行股票数量

为 201,433,472 股，其中拟向豫西工业集团发行 70,713,710 股，拟向山东工业集

团发行 61,887,122 股，拟向江北机械发行 68,832,640 股。

配套融资不超过 205,059.27 万元，其中豫西工业集团拟认购的配套资金金额

为不超过 30,000 万元，中兵投资拟认购的配套资金金额为不超过 20,000 万元，

按发行底价 10.67 元 / 股模拟计算其发行股数为豫西工业集团认购不超过

28,116,214 股，中兵投资认购不超过 18,744,142 股。

本次交易完成后，按配套融资模拟计算的结果，豫西工业集团有限公司、山

东特种工业集团有限公司和吉林江北机械制造有限责任公司、中兵投资管理有限

公司直接或间接持有江南红箭股份总数为 66,997.17 万股，占江南红箭完成本次

交易后总股本的比例为 46.95%。兵器集团合计持有江南红箭完成本次交易后总

股本的 51.89%股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动涉及上市公司发行新股事宜，尚需取得上市公司股东大会

审议通过及中国证监会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务

人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告

书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明 ..................................................................................................................2

目录 ..............................................................................................................................................4

第一节释义 ................................................................................................................................6

第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................7

一、信息披露义务人基本情况 .............................................. 7

二、信息披露义务人股权及控制关系 ........................................ 8

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况 ......................... 13

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............... 16

五、信息披露义务人董事、监事、主要负责人情况 ........................... 17

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公

司 5%以上股份的情况 ...................................................... 19

第三节本次权益变动的目的 ..................................................................................................21

一、本次权益变动目的 ................................................... 21

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司

中拥有权益的股份 ......................................................... 22

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ......................... 22

第四节权益变动方式 ..............................................................................................................24

一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况 ................. 24

二、本次权益变动方式 ................................................... 24

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ................................. 24

四、本次权益变动相关的协议内容 ......................................... 24

五、本次权益变动的附加条件等情况 ....................................... 36

六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ......................... 36

第五节资金来源 ......................................................................................................................37

第六节后续计划 ......................................................................................................................38

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划 ............................................................... 38

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............... 38

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ..................... 38

四、对公司章程条款进行修改的计划 ....................................... 39

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ......................... 39

六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ................................... 39

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ....................... 39

第七节对上市公司的影响分析 ..............................................................................................40

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................. 40

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ..................... 42

第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................48

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................... 48

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ........................... 49

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ............... 49

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ......... 49

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................50

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ....................... 50

二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲属

买卖上市公司股份的情况 ................................................... 50

第十节信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................51

一、豫西工业集团近三年财务报表 ......................................... 51

二、山东工业集团近三年财务报表 ......................................... 56

三、江北机械近三年财务报表 ............................................. 62

四、中兵投资近三年财务报表 ............................................. 67

第十一节其他重大事项 ..........................................................................................................73

第十二节备查文件 ..................................................................................................................76

一、备查文件目录 ....................................................... 76

二、备置地点 ........................................................... 77

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

江南红箭、上市公司指湖南江南红箭股份有限公司

信息披露义务人指豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资

豫西工业集团指江南红箭控股股东，豫西工业集团有限公司

山东工业集团指山东特种工业集团有限公司

江北机械指吉林江北机械制造有限责任公司

中兵投资指中兵投资管理有限责任公司

就本次收购而编写的《湖南江南红箭股份有限公司详式权益

本报告书指

变动报告书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

财务顾问、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所

致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）豫西工业集团基本情况

公司名称豫西工业集团有限公司

注册地址河南省南阳市两相路 569 号

法定代表人隋建辉

注册资本 75,403 万元

注册号 410000000020719

设立日期 2004 年 6 月 28 日

企业类型有限责任公司（国有独资）

光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设

计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；计

经营范围量检定；废旧弹药拆分利用销毁及民用爆炸物品（限原材料：梯恩梯、黑索

金、太安）的销售（限分支机构凭证经营）；经营本企业自产产品及相关技

术的进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外)

股东中国兵器工业集团公司

通讯地址河南省南阳市两相路

联系电话 0377-61168000

（二）山东工业集团基本情况

公司名称山东特种工业集团有限公司

注册地址淄博市博山区石炭坞

法定代表人陈建华

注册资本 50022.7 万元

注册号 91370300164103356M

设立日期 1992 年 12 月 11 日

企业类型有限责任公司(国有控股)

军工产品的科研、生产、销售，液压机械、矿山机械、汽车零部件（不含发

动机）、工程机械及零部件、木制家俱生产、加工、销售；危险货物运输（1

类）；普通货运(以上项目有效期限以许可证为准)；金属材料、橡胶制品、

经营范围

劳保护品、塑料原料（不含危险、易制毒化学品）及制品销售；货物进出口。

（以下范围限分支机构经营）招待所，中型餐馆（含凉菜，不含生食海产品、

裱花蛋糕）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东中国兵器工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司

通讯地址淄博市博山区石炭坞

联系电话 0533-4520732

（三）江北机械基本情况

公司名称吉林江北机械制造有限责任公司

注册地址吉林省吉林市龙潭区遵义西路 17 号

法定代表人扈乃祥

注册资本 300 万元

注册号 91220201340039825K

设立日期 2015 年 09 月 23 日

企业类型吉林省吉林市龙潭区遵义西路 17 号

机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件表面处理；

固定资产租赁；反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设备研究、开发咨询、

经营范围

生产、销售（法律法规禁止除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

股东豫西工业集团有限公司

通讯地址吉林省吉林市龙潭区遵义西路

联系电话 0432-3039239

（四）中兵投资基本情况

公司名称中兵投资管理有限责任公司

注册地址北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室

法定代表人唐斌

注册资本 100000 万元

注册号 110000016891767

设立日期 2014 年 03 月 18 日

企业类型有限责任公司(法人独资)

经营范围投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

股东中国兵器工业集团公司

通讯地址北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场

联系电话 010-68787300

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

国务院国资委

100%

华融资管兵器工业集团

20.34% 79.66% 100% 100%

山东工业集团豫西工业集团中兵投资

100%

江北机械

（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

中国兵器工业集团公司为信息披露义务人的最终控股股东，实际控制人为国

务院国资委，其控股股东基本情况如下：

公司名称中国兵器工业集团公司

注册地址西城区三里河路 46 号

法定代表人尹家绪

注册资本 2535991 万元

注册号 100000000031909

设立日期 1999 年 06 月 29 日

企业类型全民所有制

坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸

弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、

单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工

程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 8 月 11 日）。国有资产投资及经营管

理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟

训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息

经营范围

与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程

建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资

管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；

种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招

标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东国务院国资委

通讯地址西城区三里河路

联系电话 010-63043260

兵器工业集团是 1999 年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技

工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。兵器

工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二

炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的

战略性基础产业。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心

业务及关联企业情况

1、信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况

截止本报告书签署日，豫西工业集团还直接或间接控制多家企业，其持股情

况以及各个核心企业主要经营业务情况如下：

公司名称主营业务注册资本持股比例

河南中南工业有限责任公司加工制造、服务业 16,087 万元 100%

河南江河机械有限责任公司金属加工 11,050 万元 100%

南阳北方红阳工程机械有限公司加工制造 2,948 万元 83.28%

南阳市红阳锻造有限公司加工制造 2,812 万元 53.28%

郑州红宇专用汽车有限责任公司加工制造 6,637.5 万元 100%

103,322.42 万

湖南江南红箭股份有限公司加工制造 33.68%

元

南阳北方向东工业有限公司军品生产与销售 8,526 万元 100%

南阳北方红宇机电制造有限公司军品生产与销售 2,550 万元 100%

河南北方红阳机电有限公司军品生产与销售 17,000 万元 100%

军品生产与销售、加工制

吉林江北机械制造有限责任公司 300 万元 100%

造

山东工业集团直接或间接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要

经营业务情况如下：

公司名称主营业务注册资本持股比例

山东北方滨海机器有限公司军民品的生产与销售 300 万元 100%

山东北方机电有限公司工程机械配件 2,000 万元 100%

山东北方民爆器材有限公司民爆器材 2,006 万元 73.53%

山东北方工程装备有限公司工程机械配件 4,000 万元 96%

山东山机镁铝科技有限公司金属加工 1,380 万元 80%

淄博北方压力窗口制造有限公司加工制造 1,000 万元 88.33%

新疆燎原机器厂泰安射孔弹厂工程机械配件 988 万元 100%

江北机械直接或间接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要经营

业务情况如下：

公司名称主营业务注册资本持股比例

吉林江机特种工业有限公司军品的生产与销售 14,200 万元 100%

大连诺实管件制造有限公司加工制造 7,000 万元 100%

吉林市江机实业发展有限责任公

加工制造 810 万元 55.14%

司

中兵投资下属纳入合并报表范围的一级子公司（单位）基本情况如下：

公司名称主营业务注册资本持股比例

中兵融资租赁有限责任公司融资租赁业务 50,000 万元 51%

2、信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业、核心业务情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人控股股东兵器工业集团除豫西工业集

团外，还直接或间接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要经营业务

情况如下：

实收资本

公司名称主营业务持股比例

（万元）

中国兵器科学研究院兵器科技研究 11,170.00 100%

中国北方工业公司特种机械及设备的进出口 337,964.00 50%

中国北方化学工业集

炸药及火工产品制造 238,868.00 100%

团有限公司

中国兵工物资集团有

商品流通 226,685.00 57.7%

限公司

中国北方车辆研究所车辆科技研究 104,554.00 100%

西北机电工程研究所机械、电子科技研究 59,765.00 100%

西安现代控制技术研

控制技术研究 88,125.00 100%

究所

西安现代化学研究所化学技术、应用研究 100,910.00 100%

兵工财务有限责任公

金融企业 317,000.00 79.95%

司

北方通用动力集团有

内燃机及配件制造及修理 126,973.00 100%

限公司

北方智能微机电集团

精密机械制造 72,787.00 100%

有限公司

北方特种能源集团有

军工火工品、民爆产品制造 150,654.60 100%

限公司

北方材料科学与工程

金属材料与非金属材料及其制品 85,275.00 100%

研究院有限公司

北方光电集团有限公

光电武器装备和光电应用技术开发 113.827.00 100%

司

北方信息控制集团有

电子信息科技企业 99,128.00 100%

限公司

北方导航科技集团有

光机电一体化产品制造 24,012.00 100%

限公司

北方夜视科技集团有

光电成像器件制造 69,414.00 100%

限公司

北方激光科技集团有

光学仪器制造 49,768.00 100%

限公司

北方电子研究院有限

雷达、微电子产品等设计制造 75,076.00 100%

公司

中兵投资管理有限公

投资管理 100,000.00 100%

司

中兵北斗产业投资有

北斗产业投资 150,000.00 100%

限公司

内蒙古第一机械集团

特种产品制造 277,138.83 74.35%

有限公司

哈尔滨第一机械集团履带式装甲车辆、大口径自行火炮

17,801.77 100%

有限公司的科研生产

内蒙古北方重工业集

装备制造 233,651.08 53.6%

团有限公司

汽车、摩托车零部件、塑料管道及

北方凌云工业集团有

相关设备、高压电器设备零部件制 24,449.89 82.65%

限公司

造

北京北方车辆集团有履带式装甲输送车辆和特种车辆及

17,848.63 100%

限公司配件制造

江麓机电集团有限公特种车辆及设备的研发、制造、销

20,600.00 100%

司售

重庆铁马工业集团有军用轮式、履带式装甲车及民用运

26,222.00 100%

限公司输车制造

湖北江山重工有限责机械科技开发、制造；武器装备科

42,538.00 100%

任公司研生产

武汉重型机床集团有

重型、超重型数控机床制造 39,719.76 80%

限公司

北奔重型汽车集团有

重型汽车生产 184,943.00 53.36%

限公司

晋西工业集团有限责

机械产品加工制造、销售 232,272.00 89.45%

任公司

辽沈工业集团有限公

常规兵器科研生产 38,000.00 100%

司

淮海工业集团有限公

光学产品、机械制品制造 31,784.00 100%

司

西北工业集团有限公机电产品的研制、设计、制造

100,000.00 100%

司与销售

东北工业集团有限公

机械设备及零配件加工 10,937.03 100%

司

北方华安工业集团有

大口径炮弹、特种弹科研生产 39,049.21 100%

限公司

江南工业集团有限公

机械制造 16,000.00 100%

司

山东特种工业集团有

军工产品的科研、生产、销售 50,022.70 79.66%

限公司

北方华锦化学工业集

石油化工产品生产销售 349,733.00 88.58%

团有限公司

中国兵器工业规划研从事软科学研究院、项目前期论证

539.00 100%

究院评估

中国兵器工业信息中计算机网络系统开发与运行维护和

523.00 100%

心计算机应用系统设计与服务

中国五洲工程设计集工程勘察设计、建设工程项目

13,044.00 100%

团有限公司管理

北方工程设计研究院

工程勘察设计 10,000.00 100%

有限公司

中国兵器工业试验测常规武器靶场试验及试验方法、测

95,693.00 100%

试研究院试技术研究

中国兵器工业集团人

职业技能培训 1,033.89 100%

才研究中心

杂志出版发行、技术咨询和培

中国兵工学会 200.00 100%

训

北方置业集团有限公

服务业 35,563.71 100%

司

北方发展投资有限公

投资与军民融合性园区管理 15,000.00 100%

司

北京北方节能环保有

环境治理及节能工程设计、施工 5,637.51 100%

限公司

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况

（一）豫西工业集团

1、主要业务情况

豫西工业集团是兵器工业集团直属大型一类企业。

豫西工业集团坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展思路。豫西工业集

团致力于军品业务自主创新能力和生产能力的提高，通过了 GJB9001B—2009 质

量管理体系认证，形成了四大业务板块，种类涉及多个武器装备领域，曾多次被

兵器工业集团评为“军品生产先进单位”。豫西工业集团民品业务拥有国家级高新

技术企业和国家级企业技术中心，具有完备的科研、生产手段和较强的创新发展

能力，形成了人造金刚石、铜型材、专用车等板块，金刚石、铜型材、专用车均

通过了 ISO14001-2004 环境管理体系认证、ISO9001-2008 质量管理体系认证；

车用锻件产品通过了 ISO/TS16949-2009 质量管理体系认证，产品质量稳定可靠。

2、主要财务数据

信息披露义务人近三年的财务概况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 852,081.64 790,211.67 659,883.29

净资产 522,360.10 503,044.18 428,500.36

资产负债率 38.70% 36.34% 35.06%

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 423,708.09 521,432.64 472,030.55

净利润 25,653.18 39,550.76 34,923.13

净资产收益率 4.91% 7.88% 8.15%

注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 2013-2015 年财务数据，并出具了标准

无保留意见的审计报告。

（二）山东特种工业集团

1、主要业务情况

山东特种工业集团具有铸锻、机加、冲压、铆焊、工模具、热处理、表面处

理、精密压注等较完备的综合设计、测试和制造能力，其民品具有自营进出口权。

山东特种工业集团始终坚持以军为本的宗旨，积极致力于国防现代化建设事

业，紧趋现代化兵器发展方向，努力拓展军品的服务领域。山东工业集团贯彻军

民品协调发展的方针，以市场为导向，不断优化民品结构，坚持有进有退，注重

体制创新，不断完善民品两级管理机制，现已基本形成以汽车零部件、工程机械

及零部件、民爆器材为重点，以外贸出口为特色的民品经营格局。山东工业集团

充分依托与北京理工大学、山东理工大学、南京理工大学合建的“爆炸科学与技

术国家重点实验室山东研究基地”、“山东省汽车轴类零部件工程技术研究中心”

和“山东省石油射孔震源工程技术研究中心”等研发中心的科研优势，有效利用

社会资源，推进产品结构优化升级，自主创新能力和研发能力不断提升。

2、主要财务数据

信息披露义务人近三年的财务概况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 111,157.46 111,847.74 110,364.25

净资产 86,871.19 84,876.09 79,743.98

资产负债率 21.85% 24.11% 27.74%

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 67,727.64 74,206.89 74,661.42

净利润 1,712.03 1,378.41 1,424.23

净资产收益率 1.97% 1.62% 1.79%

注：大华会计师事务所(特殊普通合伙)对山东工业集团 2014-2015 年出具了标准无保留

意见审计报告。北京中天恒会计师事务所有限责任公司对山东工业集团 2013 年出具了标准

无保留意见审计报告。

（三）江北机械

1、主要业务情况

江北机械成立于 2015 年 9 月，作为持股型公司，并不从事生产经营业务。

其下属公司从事主要业务情况如下：

公司名称主营业务注册资本持股比例

吉林江机特种工业有限公司军品的生产与销售 14,200 万元 100%

大连诺实管件制造有限公司加工制造 7,000 万元 100%

吉林市江机实业发展有限责任公

加工制造 810 万元 55.14%

司

2、主要财务数据

江北机械成立于 2015 年 9 月，其最近两年主要财务指标（模拟合并报表）

如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 118,357.03 112,621.39

净资产 54,112.19 37,919.96

资产负债率 54.28% 66.33%

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 61,751.55 56,791.30

净利润 4,737.65 2,893.03

净资产收益率 8.76% 7.63%

注：大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 2015 年财务数据，并出具了标准无保

留意见的审计报告。

（四）中兵投资

1、主要业务情况

中兵投资成立于 2014 年 3 月，是兵器工业集团统一的资本运营与资产管理

平台。自成立以来，企业形成了金融投资、股权投资和资产管理三大主业，大力

发展股权投资、金融投资、资产经营、成果转化、社会融资“五大平台”。

中兵投资通过子公司中兵融资租赁有限责任公司开展租赁业务；发起设立了

中兵广发股权投资基金，中兵国泰股权投资基金等基金管理平台。同时，作为基

金管理人，中兵投资受托管理了内蒙古自治区科技引导基金。截至目前，中兵投

资已参、控股的企业已达 17 家，其中包括北方导航控制技术股份有限公司等 7

家上市公司。

2、主要财务数据

信息披露义务人近三年的财务概况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 2,034,921.29 532,213.14

净资产 667,292.26 112,685.24

资产负债率 66.73% 78.83%

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 764.26 -

净利润 49,904.92 5,580.94

净资产收益率 7.37% 4.95%

注：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 2014-2015 年财务数据，并出具了标准

无保留意见的审计报告。

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

（一）豫西工业集团

2016 年 3 月 14 日，豫西工业集团收到河南省南阳市中级人民法院《诉讼通

知》，原告南阳四友房地产开发有限公司诉豫西工业集团合同纠纷一案，诉讼金

额 12,618.54 万元，违约金 6,056 万元。截至本报告书签署日，南阳市中级人民

法院正在对该诉讼进行审理。豫西工业集团已将其持有河南江河机械有限责任公

司的全部股权及河南中南工业有限责任公司持有的方国用（2012）第 263 号土地

使用权（面积为 1,500,386.73 平方米）作为履行未决诉讼项下责任的担保。同时，

豫西工业集团已出具承诺，如因该未决诉讼或与上述未决诉讼事由相关的任何诉

讼、仲裁和行政处罚导致标的公司及/或上市公司受到损失的，其将以现金对标

的公司及/或上市公司进行补足。

截至本报告书签署日，豫西工业集团已出具承诺函，除上述之外，最近五年

内，豫西工业集团及其主要负责人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本报告书签署日，山东工业集团的未决重大诉讼如下：

本次重组交易对方山东工业集团 2011 年 9 月 29 日诉凯特尔（天津）国际贸

易有限公司欠款 9,866,546.28 元，凯特尔（天津）国际贸易有限公司 2012 年 4

月 24 日反诉要求山东工业集团因违约给其造成的经济损失 34,969,674.11 元。

2012 年 12 月 11 日，淄博市中级人民法院作出一审判决；2013 年 5 月 9 日，山

东省高级人民法院作出《民事裁定书》，裁定发回重审。

截至本报告书签署日，上述诉讼正在重审过程中，凯特尔（天津）国际贸易

有限公司并未就山东工业集团所持标的资产请求司法查封冻结等限制权属转移

措施。山东工业集团已出具承诺，如因该未决诉讼或与上述未决诉讼事由相关的

任何诉讼、仲裁和行政处罚导致标的公司及/或上市公司受到损失的，其将以现

金对标的公司及/或上市公司进行补足。

截至本报告书签署日，山东工业集团已出具承诺函，除上述未决讼诉与仲裁

外，最近五年内，山东工业集团及其主要负责人员未受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

的情况。

（三）江北机械

江北机械已出具承诺函，最近五年内，江北机械及其主要管理人员未受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

（四）中兵投资

最近五年内，中兵投资及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处

罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

最近五年内，中兵投资及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和

刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、主要负责人情况

（一）豫西工业集团

截至本报告书签署日，豫西工业集团董事、监事、主要负责人的基本情况：

姓名职位性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权

隋建辉董事长男中国北京无

魏军总经理、董事男中国河南无

杨世平监事会主席男中国西安无

韩韬副总经理、董事男中国河南无

马金海副总经理男中国河南无

辛景平副总经理男中国河南无

戚九民副总经理男中国河南无

谢宏副总经理男中国河南无

郝永林副总经理男中国北京无

安中兴副总经理男中国河南无

王霞总会计师、董事女中国河南无

唐磊党委副书记、纪委书记男中国济南无

朱绍勇董事男中国西安无

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重

大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况。

（二）山东特种工业集团

截至本报告书签署日，山东特种工业集团董事、监事、主要负责人的基本情

况：

姓名职位性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权

陈建华董事长、党委书记男中国山东淄博无

总经理、董事、党委

何清男中国山东淄博无

副书记

杨殿国监事会主席男中国山东淄博无

吴德修监事、党委委员男中国山东淄博无

安林东副总经理、党委委员男中国山东淄博无

杨守杰副总经理、党委委员男中国山东淄博无

于建军副总经理男中国山东淄博无

贾耀鲁副总经理男中国山东淄博无

冯其应纪委书记男中国山东淄博无

冯沛总会计师女中国山东淄博无

董事会秘书、职工董

高宝常事、总经理助理、办男中国山东淄博无

公室主任

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重

大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况。

（三）江北机械

截至本报告书签署日，江北机械董事、监事、主要负责人的基本情况：

姓名职位性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权

扈乃祥执行董事，总经理男中国吉林无

郭长吉监事男中国吉林无

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重

大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况。

（四）中兵投资

截至本报告书签署日，中兵投资董事、监事、主要负责人的基本情况：

姓名职位性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权

唐斌董事长男中国北京无

李子福总经理、董事男中国北京无

石兵副总经理、董事男中国北京无

匡卫华副总经理、董事男中国北京无

刘建民监事男中国北京无

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重

大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市

公司 5%以上股份的情况

信息披露义务人豫西工业集团、山东工业集团以及中兵投资的控股股东为兵

器集团，江北机械的控股股东为豫西工业集团，信息披露义务人的实际控制人为

国务院国资委。

兵器集团不直接拥有上市公司股份，豫西工业集团除拥有江南红箭股份外，

不拥有其他上市公司股份。山东工业集团不拥有上市公司股份，江北机械控股股

东为豫西集团，其也不拥有上市公司股份。

中兵投资除拥有江南红箭股份外，拥有其他境内、外上市公司 5%股份情况

如下：

序号证券简称持股比例

1 北方导航 18.6%

2 北化股份 16.2%

3 光电股份 9.2%

4 凌云股份 7.2%

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

本次信息披露义务人及一致行动人权益变动因上市公司发行股份购买资产

及募集配套资金所致，上市公司重大资产重组目的如下：

1、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

本次上市公司拟购买的资产涵盖兵器工业集团的核心军品业务及相关优质

民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步

丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，

实现上市公司全体股东的共赢。本次重组将有效提升江南红箭的整体规模并改善

经营质量，提升上市公司整体价值。同时军品资产与业务的注入将有助于未来上

市公司进入军品配套领域，通过承接军品任务及国拨资金项目，重塑并持续性提

升上市公司的核心竞争力。

2、打造智能化弹药平台，形成品牌效应

涉及此次重组的相关企业均是智能弹药产业各自细分领域的领军企业，已经

在实现态势感知、电子对抗、精确打击、高效毁伤和战场评估等领域与方向作出

了积极的探索。通过此次重组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立兵器

工业集团智能弹药行业的整体产品形象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。

此次重组将为兵器工业集团弹药业务实现跨地域、跨公司的资本运作起到示范作

用，并为集中资源进行专业化整合与协同化发展提供新思路，进而推动智能弹药

产业的跨越式发展。

3、利用资本运作平台促进军民品业务发展

通过本次重组，可以集中资源于各交易标的的核心优势产业，促进相关业务

的协同发展；同时通过资本市场融资，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相

关国家任务的完成。

通过本次重组，可有效提升江南红箭的整体规模并改善经营质量，提升上市

公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，开拓新的利润

增长点，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公

司中拥有权益的股份

信息披露义务人及一致行动人承诺：通过本次重大资产重组及非公开发行取

得的股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但

不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月

继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证

券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披

露义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案于 2015 年 10 月 21 日经兵器工业集团内部决策机构审议通

过；

2、本次交易方案已经交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械内

部决策机构审议通过；

2016 年 3 月 4 日，豫西工业集团董事会作出决议审议通过重组事项，2015

年 12 月 10 日及 2016 年 5 月 11 日，豫西工业集团作为江北机械唯一股东作出股

东决定，审议通过了江北机械的重组事项以及豫西工业集团的重组事项。

2016 年 5 月 5 日，山东工业集团股东会审议通过了重组事项。

3、本次交易方案于 2015 年 12 月 7 日获得国防科工局关于本次重组涉军事

项审查的批复（科工计[2015]1193 号）；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易标的资产的评估报告已于 2016 年 5 月 19 日经国务院国资委备

案；

6、本次交易方案已经上市公司 2015 年 12 月 10 日第九届董事会第十六次会

议审议通过和 2016 年 5 月 26 日第九届董事会第二十三次会议审议通过；

7、本次交易方案于 2015 年 12 月 10 日经本公司第九届监事会第十二次会议

和 2016 年 5 月 26 日第十七次会议审议通过。

8、本次交易方案于 2016 年 6 月 23 日经国务院国资委国资产权（2016）590

号文批准。

9、江南红箭 2016 年第一次临时股东大会于 2016 年 6 月 28 日审议通过本次

交易方案；

10、江南红箭九届二十四次董事会于 2016 年 6 月 29 日审议通过了本次交易

的价格调整方案和配套资金规模调整方案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、证监会核准本次交易方案；

2、本次交易方案通过商务部反垄断审查。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

本次权益变动前，豫西工业集团持有 34,799.37 万股江南红箭的股份，占上

市公司已发行股份的 33.68%，为上市公司的控股股东，中兵投资持有 7,368.41

万股江南红箭的股份，占上市公司已发行股份的 7.13%，山东工业集团与江北机

械未持有上市公司股票。

本次重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金后，本次交易完成后，按

照上限认购结果，豫西工业集团有限公司将持有上市公司 44,682.36 万股，山东

特种工业集团有限公司将持有上市公司 6,188.71 万股，吉林江北机械制造有限责

任公司将持有上市公司 6,883.26 万股、中兵投资管理有限公司将持有上市公司

9,242.83 万股，总数为 66,997.17 万股，占江南红箭完成本次交易后总股本的比

例为 46.95%。兵器集团合计持有江南红箭完成本次交易后总股本 51.89%的股份。

本次权益变动后，上市公司的控股股东仍为豫西工业集团，最终控股股东为

兵器集团，实际控制人仍为国务院国资委。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为豫西工业集团、山东工业集团和江北机械以资产认购江

南红箭发行的股份以及豫西工业集团和中兵投资以现金认购江南红箭发行股份

购买资产配套融资的股份。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

信息披露义务人豫西工业集团为原为上市公司控股股东，而山东工业集团、

中兵投资与豫西工业集团同受兵器工业集团控制，江北机械为豫西工业集团全资

子公司。

四、本次权益变动相关的协议内容

（一）发行股份及支付现金购买资产框架协议及其补充协议

1、合同主体及签订时间

2015 年 12 月 10 日，上市公司与交易对方豫西工业集团、山东工业集团、

江北机械签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对本

次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。

2016 年 5 月 26 日，上市公司与交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江

北机械签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2016 年 6 月 29 日，上市上市公司与交易对方豫西工业集团、山东工业集团、

江北机械签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

2、交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的

红阳机电 100%股权、北方向东 100%股权、北方红宇 100%股权、红宇专汽 100%

股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海 100%股权；向江北机械购买其持

有的江机特种 100%股权。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的对价中的

85%以上市公司发行股份的方式支付，15%以现金方式支付。本次发行股份及支

付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（2）募集配套资金

本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行

股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过本次发行股份及支付现金购买资

产的交易对价总额，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券

监管部门批准的情况为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署

协议。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生

效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付

现金购买资产行为的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募

集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足

以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易

的现金对价。

3、交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 148 号-153 号资

产评估报告，以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，标的资产的评估值合计为

241,246.21 万元。基于上述评估结果，标的资产的交易价格合计为 241,246.21 万

元。各标的资产的评估价值及交易价格具体如下：

评估价值交易价格

序号报告号标的资产

（万元）（万元）

中联评报字红阳机电100%股权

1 41,979.14 41,979.14

[2016]第148号

中联评报字北方红宇100%股权

2 5,964.85 5,964.85

[2016]第149号

中联评报字北方向东100%股权

3 22,958.91 22,958.91

[2016]第150号

中联评报字红宇专汽100%股权

4 13,787.17 13,787.17

[2016]第151号

中联评报字北方滨海100%股权

5 74,118.93 74,118.93

[2016]第152号

中联评报字江机特种100%股权

6 82,437.21 82,437.21

[2016]第153号

总体资产合计 241,246.21 241,246.21

交易对方应取得交易对价为本次交易上市公司非公开发行的对价股份及支

付的对价现金，具体如下：

序号交易对方以股份支付的对价以现金支付的对价

（单位：万元）（万元）

1 豫西工业集团 71,986.56 12,703.51

2 山东工业集团 63,001.09 11,117.84

3 江北机械 70,071.63 12,365.58

合计 205,059.28 36,186.92

4、支付方式

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的

标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%，以现金方式支付交

易对价的 15%。具体安排如下：

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

（2）发行股票种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为豫西工业集团、山东工业集团以及江北机械。豫西工业集团以其

持有的红阳机电 100%股权、北方向东 100%股权、北方红宇 100%股权、红宇专

汽 100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份，山东工业集团

以其持有的北方滨海 100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股

份，江北机械以其持有的江机特种 100%股权中除现金收购部分以外的部分为对

价认购新增股份；不足一股的部分，由上市公司以现金购买。

（4）定价基准日及发行价格

定价基准日为上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事

会决议公告日。发行股份的价格不得低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即 17.00 元/股。

经上市公司 2014 年度股东大会批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为

以总股本为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税）；同时，以资本公积向

全体股东每 10 股转增 4 股，该等分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，

因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 12.10 元/股。

由于发行股份价格达到可以调整的条件，2016 年 6 月 29 日，江南红箭召开

九届二十四董事会对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，调整后的价格

为 10.18 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相

应调整。

（5）发行股份价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不

利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调

整机制如下：

1）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

2）触发条件

A、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前 120 个交易日

收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）

前 120 个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过 10%；

或

B、可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日

前 120 个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015

年 6 月 15 日）前 120 个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过 10%；

3）调价基准日

可调价期间内首次触发 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日。

4）发行价格调整机制

本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日

出现后 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次

交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格

进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属

新材料（申万）指数在调价基准日前 120 个交易日收盘点数的算数平均值较深证

成指或非金属新材料（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015 年 6

月 15 日）前 120 个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中

A 和 B 项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下

跌幅度较小者作为调价幅度。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调

整。

5）发行股份数量调整

如发行价格按照上述价格调整机制进行调整的，发行股份数量根据调整后的

发行价格相应进行调整。

（6）发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金

支付金额）/发行股份价格。

发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数

量不为整数的应向下调整为整数。根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

对于发行股份数量的原则性规定、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议》确认的标的资产交易价格及对价股份的发行价格，本次发行股份及支付现金

购买资产项下合计发行数量为 201,433,472 股，具体如下：

以股份支付的对价发行数量

序号交易对方

（万元）（股）

1 豫西工业集团 71,986.56 70,713,710

2 山东工业集团 63,001.09 61,887,122

3 江北机械 70,071.63 68,832,640

205,059.28 201,433,472

最终发行数量以中国证监会正式核准的发行数量结果为准。

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转

增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格

调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。

（7）股份锁定期

交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的江南红箭股股份自本

次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述

锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持

的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，交易对方通过本

次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长六个月。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，交易对方不转让通过本次重大资产重组而取得的上市公司股份。

如上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据

相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（8）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享

有本次发行前的滚存未分配利润。

（9）现金的支付方式及支付时间

上市公司用于购买标的资产的现金对价部分，将由上市公司以向不超过 10

名的特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。

向各交易对方支付现金购买资产的具体支付时间为：公司将于本次交易的标

的公司股权过户至上市公司名下后，且上市公司发行股份募集配套资金到账后十

个工作日内，一次性支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获证监会核准后

12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在 12 个月届满后的十

个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。

5、资产交付或过户的时间安排

本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，双方应在可行的合

理时间内互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。如商务

主管部门提出本次交易需要在实施前取得关于经营者集中的相关批准，则该等经

营者集中的审批将作为本次交易实施的前置条件之一。

标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为重组交割日。除协议另有

约定之外，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由交易对方转移至上市

公司。

6、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，

或因其他原因而增加的净资产的部分归交易对方所有；如红阳机电、北方向东、

北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，

于重组交割日，由豫西工业集团以现金方式向江南红箭补足；如北方滨海发生亏

损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由山东工业集团以现金

方式向江南红箭补足；如江机特种发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，

于重组交割日，由江北机械以现金方式向江南红箭补足。评估基准日至重组交割

日期间的损益的确定以审计师出具的交割审计报告为准。

7、人员安排

标的公司及其下属子公司（如有）、分公司（如有）现有员工的劳动关系均

不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生变更。

8、重组协议生效条件和生效时间

《发行股份及支付现金购买资产框架协议》经江南红箭、豫西工业集团、山

东工业集团及江北机械法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并在下

述条件均得以全部成就及满足之日生效：

（1）该协议经江南红箭、豫西工业集团、山东工业集团及江北机械依法签

署；

（2）江南红箭股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；

（3）豫西工业集团、山东工业集团及江北机械各方决策机构批准本次发行

股份及支付现金购买资产；

（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产；

（5）国务院国资委对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的资产评估结

果备案；

（6）国务院国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产方案；

尽管前述约定，江南红箭和交易对方同意，《发行股份及支付现金购买资产

框架协议》中第 11 条之“交易对方的陈述和保证”、第 16 条之“保密”及附件一之

“豫西工业集团的进一步陈述、声明和保证”、附件二之“山东工业集团的进一步

陈述、声明和保证”、附件三之“江北机械的进一步陈述、声明和保证”的约定在

该协议经江南红箭和交易对方签字、盖章之日起即生效。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中进一步约定，除商务部

确认本次交易可免于进行经营者申报的情况外，商务部反垄断部门关于本次交易

涉及经营者集中的相关批准将作为本次交易实施的前置条件之一。《发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议》于各方签署后成立，于《发行股份及支付现

金购买资产框架协议》生效同时生效。

9、违约责任条款

（1）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中所载违约责任条款如下：

《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署后，除不可抗力以外，任何

一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在

该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担

违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

如果一方违反该协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救

措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行

该协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则该协议自守约方向违约

方发出终止该协议的通知之日终止。

（2）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中所载违约责任条

款如下：

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行

其在该补充协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的

要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因补充协议任何一方不履行补充协议项下有关义务或不履行中国法律规

定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本补充协议不能生效或交割不能完

成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金

额作为违约赔偿金。

除补充协议另有约定外，协议任何一方违反补充协议中约定的承诺与保证

的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但

不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造

成的损失。

（二）非公开发行募集配套资金之股份认购协议书

1、合同主体及签订时间

2016 年 5 月 26 日，上市公司与兵器工业集团控制的下属企业豫西工业集团、

中兵投资签订《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。

2016 年 6 月 29 日，上市公司与兵器工业集团控制的下属企业豫西工业集团、

中兵投资签订《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购补充协议》。

2、股份发行及认购

（1）上市公司同意将豫西工业集团、中兵投资作为本次非公开发行的部分

特定对象并向其发行股份，且豫西工业集团、中兵投资同意认购上市公司本次非

公开发行的部分股份。

（2）本次发行的股份种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（3）发行价格及定价原则

本次发行的定价原则为询价发行。定价基准日为上市公司第九届董事会第十

六次会议决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日上市

公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易总量），即本次发行的发行价格不低于人民币 20.68 元/股。

2015 年 5 月 5 日，上市公司 2014 年度股东大会通过 2014 年度的利润分配

方案，同意以上市公司向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税）；同时，以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 4 股。因此，本次发行的发行价格调整为不低于 14.74

元/股。

2016 年 6 月 29 日，上市公司九届二十四次董事会对配套融资的发行底价进

行调整，本次发行的发行价格调整为不低于 10.67 元/股。

最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上

市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件

的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的主承

销商协商确定。豫西工业集团、中兵投资作为上市公司之关联方，按照相关规定

不参与询价，因此豫西工业集团、中兵投资同意接受最终的询价结果并以该价格

认购股份，即豫西工业集团、中兵投资的认购价格与通过询价确定的本次非公开

发行的其它发行对象相同。如本次非公开发行出现无申购报价或无有效报价等情

形，则豫西工业集团、中兵投资的认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由

上市公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如再有派息、送

股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应

调整。

（4）发行底价调整机制

自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监

会正式核准前，上市公司董事会可根据上市公司股票二级市场价格走势，并经合

法程序召开董事会临时会议，对本次发行的发行底价进行调整。

豫西工业集团、中兵投资确认，上述第 3 项的发行价格调整以及第 4 项的发

行底价调整均系上市公司按照相关法律法规并根据本次交易的具体进展情况所

做的安排，豫西工业集团、中兵投资在此即对上述调整表示认可。如发生上述调

整，则上市公司应以该等调整后的价格/底价为基础进行询价，豫西工业集团、

中兵投资将按该协议之约定接受询价结果并按确定的认购价格认购上市公司非

公开发行股份。

（5）认购数量

上市公司本次发行拟募集配套资金总额不超过 205,059.27 万元，股份发行数

量不超过 192,183,008 股，其中豫西工业集团拟认购的配套资金金额为不超过

30,000 万元，中兵投资拟认购的配套资金金额为不超过 20,000 万元。

上市公司最终的非公开发行数量以及豫西工业集团、中兵投资的实际认购数

量将根据中国证监会的最终核准，由上市公司董事会按股东大会的授权根据实际

情况与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。对认购股份数量非整数

的，则向下取整数精确至个位。

（6）锁定期

豫西工业集团、中兵投资通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束

之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，豫西工业集团、中兵投资所持前

述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

上述股份解除锁定期届满后需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、

深圳证券交易所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定

承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

（7）滚存未分配利润

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后上市公司

的新老股东共同享有。

3、缴资、验资及股份登记

（1）在该协议生效后，上市公司应根据该协议及配套融资的发行进展尽快

确定缴款日并书面通知豫西工业集团、中兵投资。豫西工业集团、中兵投资应按

照上市公司及承销机构共同发出的缴款通知书的规定，以现金方式将全部认购款

一次性划入承销机构为本次非公开发行募集配套资金开立的银行账户。

（2）上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对豫西工业集团、

中兵投资付款进行验资并出具验资报告。待完成验资并扣除与本次募集配套资金

相关的费用后，应上市公司的通知，承销机构应立即将本次募集配套资金的募集

资金净额划入上市公司开立的募集资金专项储蓄账户。

（3）上市公司应于验资报告出具日后的合理期间内向中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司提交将豫西工业集团、中兵投资登记为新发行股份持有人

的书面申请。豫西工业集团、中兵投资应当按照上市公司要求配合提供相关申请

所需资料及签署有关文件。

（4）如在本次交易的过程中有需要豫西工业集团、中兵投资配合的事项，

包括但不限于上市公司根据适用法律法规所做的披露以及上市公司届时为本次

非公开发行所开展的各项工作，豫西工业集团、中兵投资应当予以积极配合，并

按法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司

等机构的要求向上市公司提供真实、准确、完整的资料和信息。

4、协议生效、变更与终止

（1）该协议在以下先决条件均得到满足时生效：

1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2）本次非公开发行事宜经股东大会审议通过且股东大会批准交易对方及其

一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份；

3）本次非公开发行取得中国证监会的核准；

4）国务院国资委批准本次交易，且本次发行股份及支付现金购买资产的资

产评估报告已经国务院国资委备案完成；

5）本次非公开发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如需）。

（2）该协议双方同意，在该协议生效且本次非公开发行的认购价格确定后，

双方将另行签署补充协议，就豫西工业集团、中兵投资的认购数量、认购价格以

及认购金额做出明确约定。除此之外，对该协议任何条款的变更均需以书面形式

作出，双方可通过签署补充协议的方式对该协议相关条款进行补充约定。

（3）除该协议另有约定外，双方一致同意解除该协议时，该协议方可以书

面形式解除。

（4）上市公司于 2015 年 12 月 10 日就本次交易签署的《湖南江南红箭股份

有限公司与豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械

制造有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效后因无法实施

而被解除或终止的，则该协议应相应终止。

5、违约责任条款

（1）该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、

保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

（2）如本次非公开发行未经上市公司董事会、股东大会审议通过或未经国

务院国资委或中国证监会核准，不视为任何一方违约。

（3）豫西工业集团、中兵投资在上市公司发出的缴款通知书规定的期限内

未足额认购的，豫西工业集团、中兵投资应向上市公司支付金额为本次发行中自

身认购金额的 5%的违约金，且上市公司有权单方面解除该协议。

五、本次权益变动的附加条件等情况

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其

他附加条件，不存在其他安排。

六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

豫西工业集团、山东工业集团、江北机械承诺就重大资产重组认购的股份自

上市之日起 36 个月不进行转让。本次重大资产重组完成后，6 个月内如江南红

箭股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘

价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得江南红箭股票的锁

定期自动延长 6 个月。

豫西工业集团及中兵投资认购的江南红箭非公开发行股票募集配套资金发

行的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 36 个月不得转让。

第五节资金来源

本次江南红箭发行股份购买资产同时配套融资中，发行股份购买资产部分为

豫西工业集团、山东工业集团以及江北机械以资产认购江南红箭发行的股票。交

易标的资产交易价格合计 241,246.21 万元，其中现金支付 36,186.92 万元，本次

购买资产发行股票数量为 201,433,472 股，其中拟向豫西工业集团发行 70,713,710

股，拟向山东工业集团发行 61,887,122 股，拟向江北机械发行 68,832,640 股。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 148 号-153 号资

产评估报告，以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，标的资产的评估值合计为

241,246.21 万元。基于上述评估结果，标的资产的交易价格合计为 241,246.21 万

元。各标的资产的评估价值及交易价格具体如下：

评估价值交易价格

序号报告号标的资产

（万元）（万元）

中联评报字红阳机电100%

1 41,979.14 41,979.14

[2016]第148号股权

中联评报字北方红宇100%

2 5,964.85 5,964.85

[2016]第149号股权

中联评报字北方向东100%

3 22,958.91 22,958.91

[2016]第150号股权

中联评报字红宇专汽100%

4 13,787.17 13,787.17

[2016]第151号股权

中联评报字北方滨海100%

5 74,118.93 74,118.93

[2016]第152号股权

中联评报字江机特种100%

6 82,437.21 82,437.21

[2016]第153号股权

总体资产合计 241,246.21 241,246.21

交易对方应取得交易对价为本次交易上市公司非公开发行的对价股份及支

付的对价现金，具体如下：

以股份支付的对价以现金支付的对价

序号交易对方

（单位：万元）（万元）

1 豫西工业集团 71,986.56 12,703.51

2 山东工业集团 63,001.09 11,117.84

3 江北机械 70,071.63 12,365.58

合计 205,059.28 36,186.92

配套融资不超过 205,059.27 万元，其中豫西工业集团拟认购的配套资金金额

为不超过 30,000 万元，中兵投资拟认购的配套资金金额为不超过 20,000 万元，

根据豫西工业集团以及中兵投资的书面证明，其认购配套融资的资金来源为自筹

资金。

第六节后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划

截至本报告书签署日，除本次上市公司发行股份购买资产导致上市公司资产

规模以及营业范围发生重大变化外，信息披露义务人暂无其他在未来十二个月内

对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和

盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来期间尝试对其

资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、

业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应

的法定程序和义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东、

实际控制人暂无对江南红箭或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合

资或合作的计划。

未来期间，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产

质量，信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露

义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次江南红箭发行股份购买资产完成后，江南红箭的资产规模以及营业范围

将发生重大变化，信息披露义务人将根据完成本次发行股份购买资产后的实际情

况，根据江南红箭规范运作的要求和业务发展的需要对董事会和高级管理人员进

行改组；同时，信息披露义务人将继续发挥江南红箭现有管理团队和中层干部的

能力、经验和积极性，保持管理团队和中层干部基本稳定。届时，信息披露义务

人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

本次交易完成后，由于上市公司资产规模以及营业范围将发生重大变化，上

市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要

求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及

法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对江南红箭现有员工聘用计划作

重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对江南红箭分红政策进行重大调

整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除前述计划外，信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方

面提出对江南红箭现有业务和组织结构做出重大调整的计今后划，若由于实际经

营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律

法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护江南红箭的独立

性。江南红箭将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、

财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业

在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经

营能力。

信息披露义务人为保证江南红箭在资产、人员、财务、业务和机构方面的独

立性，已经出具如下承诺：承诺人将保证江南红箭在资产、人员、财务、业务和

机构等方面独立，具体承诺如下：

（一）保证江南红箭资产独立、完整

豫西工业集团及其一致行动人承诺：

“1、保证江南红箭具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证江南红箭不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占

用的情形。

3、保证江南红箭的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。”

（二）保证江南红箭人员独立

本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，

该等体系与本公司完全独立。豫西工业集团及一致行动人承诺：

“1、保证江南红箭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员均专职在江南红箭任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企

业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证江南红箭的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企

业之间完全独立。

3、本公司及本公司控制的其他企业向江南红箭推荐的董事、监事、总经理

等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预江南红箭董事会和股东大会行

使职权作出人事任免决定。”

（三）保证江南红箭的财务独立

豫西工业集团及其一致行动人承诺：

“1、保证江南红箭建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务会计制度。

2、保证江南红箭独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共

有银行账户。

3、保证江南红箭的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证江南红箭依法独立纳税。

5、保证江南红箭能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业

不干预江南红箭的资金使用。”

（四）保证江南红箭业务独立

豫西工业集团及其一致行动人承诺：

“1、保证江南红箭拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对江

南红箭的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与江南红箭主营业务具有

实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与江南红箭的关联交易；

在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公

平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义

务。”

（五）保证江南红箭机构独立

豫西工业集团及其一致行动人承诺：

“1、保证江南红箭建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证江南红箭的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

照法律、法规和公司章程独立行使职权。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次重组前兵器工业集团下属拥有多家弹药生产厂家，但对各类产品一般采

取定点生产的方式，对于军品方用户而言，各项具体产品均具有其特定用途和不

可替代性。因此，本次重组完成后，上市公司在军品防务生产领域与兵器工业集

团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。

在民品领域，红宇专汽产品以冷藏保温车系列为主，其技术来源、产品特点、

客户群体、市场需求与兵器工业集团下属其他企业的专用车类产品存在显著差

别。北方滨海生产的车底盘结构件及其他配件系列产品，主要客户为国际国内甩

挂车制造商，与兵器工业集团下属凌云集团、东北工业集团等为商用车和乘用车

配套的汽车零部件的产品结构和市场划分存在明显差异。因此，本次重组完成后，

上市公司在民品生产领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性

同业竞争。

兵器工业集团就避免同业竞争做出承诺：

“1、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，在军

品、民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。截至本承诺函出具之日，本

公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及

其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与江南红箭、标的公司不存在产品交

叉、重叠的情况，不存在主要产品消费群体竞争的情况，互相之间不存在实质性

同业竞争；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接

或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重大资产重组不会新增江南红箭与本公

司及本公司下属公司之间的同业竞争。

2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监

督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）

的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品

或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产

品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力

将该等商业机会让与江南红箭；

（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争

产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；

（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相

关企业持有的有关资产和业务；

（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企

业持有的有关资产和业务。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反

本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

豫西工业集团就避免同业竞争做出承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司及其子公

司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称

“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或

间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、

标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会

新增上市公司与本公司及其下属公司之间的同业竞争。

2、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活

动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后

设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江

南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解

决：

（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产

品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力

将该等商业机会让与江南红箭；

（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争

产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；

（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相

关企业持有的有关资产和业务；

（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企

业持有的有关资产和业务。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反

本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

山东工业集团就避免同业竞争做出承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其

他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）

不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生

产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其

子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增上市公司

与本公司及其下属公司之间的同业竞争。

2、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活

动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后

设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江

南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解

决：

（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产

品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力

将该等商业机会让与江南红箭；

（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争

产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；

（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相

关企业持有的有关资产和业务；

（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企

业持有的有关资产和业务。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反

本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

江北机械就避免同业竞争做出承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其

他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）

不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生

产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其

子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增上市公司

与本公司及其下属公司之间的同业竞争。

2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监

督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）

的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品

或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产

品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力

将该等商业机会让与江南红箭；

（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争

产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；

（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相

关企业持有的有关资产和业务；

（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企

业持有的有关资产和业务。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反

本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

中兵投资就避免同业竞争做出承诺：

“1、本公司及控股、实际控制的其他企业目前所从事的业务与江南红箭及

其控股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争的问题；

2、本公司及控股、实际控制的其他企业将来亦不会从事与江南红箭及其控

股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则本公司将依

据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维

护上市公司的利益；

3、若本公司违反上述承诺而给江南红箭及其控股子公司及其他股东造成的

损失将由本公司承担。”

（二）对关联交易的影响

根据经大华审计的上市公司最近两年财务报告以及经大华审阅的上市公司

最近两年备考财务报告，本次重组前后上市公司关联交易的对比情况如下表所

示：

项目 2015年度 2014年度

重组完成前重组完成后重组完成前重组完成后

购买商品、接受劳

9,326.20 59,976.91 11,646.41 59,758.20

务（万元）

占营业总成本比

7.31 17.07 7.38 15.48

例（%）

销售商品、提供劳

302.48 17,363.03 181.98 20,163.28

务（万元）

占营业总收入比

0.20 4.41 0.09 4.53

例（%）

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司主业将更加多元化，

上市公司的主营业务还将涵盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发

制造业务。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要

求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集

团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下

属其他企业的日常性关联交易。该等新增关联交易是由武器装备科研生产任务管

理特点及军品配套的不可分割特性决定的，该等关联交易具有必要性，不会影响

上市公司独立性。

该等新增关联交易中，向关联方销售军品的价格为军方审定指导价，向关联

方采购材料的价格以及向关联方销售民品的价格均以不偏离同类产品的市场价

格为定价原则。

兵器工业集团、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械均作出关于规范关

联交易的承诺：

“1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、

江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；

在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决

等公允决策程序。

2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对

无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原

则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证

券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保

证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司

造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”

中兵投资均作出关于规范关联交易的承诺：

“1、本次权益变动前，本公司与上市公司不存在关联交易。本次权益变动

行为未对上市公司的关联交易造成任何影响。

2、本次权益变动后，本公司将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司

之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下

属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子

公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

3、本公司及本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联

交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关

联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披

露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下

属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子

公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下

属子公司的损失由本公司负责承担。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责

人与江南红箭及其子公司发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于江南红箭最

近一期经审计合并财务报表净资产值 5%以上交易的情形如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：元

关联方名称交易内容 2015 年 2014 年

河南中南工业有限责任公

工装模具及劳务 69,000,995.72 64,265,444.80

司

河南江河机械有限责任公

原材料 6,864,663.29 42,280,417.97

司

2、接受担保

2015 年豫西工业集团合计为江南红箭提供 4,600 万元贷款提供担保。

单位：元

担保方担保金额担保起始日担保到期日

2019 年09 月14

豫西工业集团有限公司 16,000,000.00 2017 年 09 月 15 日

日

2019 年09 月14

豫西工业集团有限公司 30,000,000.00 2017 年 09 月 14 日

日

2014 年豫西工业集团合计为江南红箭提供 77,100 万元贷款提供担保。

单

位：元

担保方担保金额担保起始日担保到期日

2014 年03 月08

豫西工业集团有限公司 40,000,000.00 2013 年 03 月 08 日

日

2014 年03 月20

豫西工业集团有限公司 80,000,000.00 2013 年 03 月 20 日

日

2014 年12 月12

豫西工业集团有限公司 40,000,000.00 2013 年 12 月 12 日

日

2014 年05 月10

豫西工业集团有限公司 80,000,000.00 2013 年 05 月 10 日

日

2014 年04 月10

豫西工业集团有限公司 100,000,000.00 2013 年 04 月 10 日

日

2014 年04 月17

豫西工业集团有限公司 75,000,000.00 2013 年 04 月 17 日

日

2014 年07 月23

豫西工业集团有限公司 80,000,000.00 2013 年 07 月 23 日

日

豫西工业集团有限公司 80,000,000.00 2012 年 06 月 19 日 2014 年06 月19

日

2014 年12 月06

豫西工业集团有限公司 50,000,000.00 2013 年 12 月 06 日

日

2014 年08 月14

豫西工业集团有限公司 30,000,000.0 2013 年 08 月 14 日

日

2015 年12 月18

豫西工业集团有限公司 70,000,000.00 2014 年 12 月 19 日

日

2017 年09 月14

豫西工业集团有限公司 16,000,000.00 2014 年 09 月 15 日

日

2017 年09 月14

豫西工业集团有限公司 30,000,000.00 2014 年 09 月 29 日

日

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理

人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以

上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司

董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不

存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易

系统买卖上市公司股份的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲

属买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员直系亲属买卖上

市公司股票情况如下：

1、豫西工业集团副总经理戚九民买卖江南红箭股票情况如下：

变更日期变更摘要变更股数结余股数

2016 年 3 月 29 号买入 10,000 10,819

注：结余股数中的 819 股系戚九民于 2016 年 5 月 10 日通过江南红箭送股取

得。

2、豫西工业集团资本运营部主任朱剑配偶王艳军买卖江南红箭股票情况如

下：

变更日期变更摘要变更股数结余股数

2015 年 5 月 27 日买入 200 200

2015 年 5 月 28 日买入 1,100 1,300

2015 年 6 月 1 日卖出 1,300 0

3、豫西工业集团副总经理马金海配偶刘岩买卖江南红箭股票情况如下：

日期变更摘要变更股数结余股数

2015 年 3 月 24 日买入 300 300

2015 年 3 月 27 日卖出 300 0

2015 年 5 月 28 日买入 600 600

2015 年 6 月 3 日卖出 600 0

2015 年 12 月 28 日买入 200 216

注：结余股数中的 16 股系刘岩于 2016 年 5 月 10 日通过江南红箭送股取得。

第十节信息披露义务人的财务资料

一、豫西工业集团近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,049,756,298.37 1,214,552,901.28 1,624,924,060.83

以公允价值计量且其变动计

8,469,030.00 4,420,680.00 3,936.060.00

入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 358,509,797.71 405,252,158.07 255,923,254.67

应收账款 1,029,275,791.93 734,847,134.19 478,938,963.74

预付款项 312,907,884.34 261,528,564.88 207,542,994.74

应收利息

应收股利

其他应收款 154,051,029.17 115,023,399.18 56,335,716.10

存货 1,977,272,681.40 1,500,007,204.33 1,150,235,544.09

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 30,490,223.99 121,132,900.70

流动资产合计 4,920,732,736.91 4,356,764,942.63 3,777,836,594.17

非流动资产：

可供出售金融资产 45,979,355.45 111,403,281.57

持有至到期投资 50,000,000.00

长期应收款

长期股权投资 20,362,389.23 93,064,746.74 124,787,837.60

投资性房地产 21,701,204.36 25,902,643.89 18,855,633.42

固定资产 2,605,301,309.39 2,513,144,983.92 1,940,873,124.21

在建工程 558,515,389.48 574,534,223.67 484,749,935.60

工程物资 13,182,204.44 8,035,183.96 83,588,500.53

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 204,145,274.33 181,451,124.06 129,298,823.70

开发支出 30,413,066.49 15,200,663.45 25,562,532.74

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 23,898,940.26 22,614,898.87 13,279,889.34

其他非流动资产 26,584,534.44

非流动资产合计 3,600,083,667.87 3,545,351,750.13 2,820,996,277.14

资产总计 8,520,816,404.78 6,598,823,871.31

7,902,116,692.76

（续）

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 1,090,000,000.00 854,000,000.00 1,032,080,000.00

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 363,931,595.42 399,851,588.93 215,270,000.00

应付账款 756,978,254.53 511,878,589.09 457,706,951.82

预收款项 208,505,624.11 169,641,159.70 80,352,551.62

应付职工薪酬 61,830,868.23 55,474,582.39 43,698,927.16

应交税费 24,354,740.13 60,821,739.38 36,637,539.11

应付利息 1,532,151.13 3,915,048.33 6,161,972.25

应付股利 52,872.40

其他应付款 485,377,572.84 320,007,504.36 191,337,483.01

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 50,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 2,992,510,806.39 2,435,590,212.18 2,113,298,297.37

非流动负债：

长期借款 76,000,000.00 66,000,000.00 110,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款 206,448,314.87 345,198,068.82 62,929,306.08

预计负债 502,201.13 749,331.93 1,163,257.93

递延收益 19,616,304.51 22,905,332.31

递延所得税负债 2,137,768.49 1,231,917.95 1,216,999.89

其他非流动负债 25,221,360.11

非流动负债合计 304,704,589.00 436,084,651.01 200,530924.01

负债合计 3,297,215,395.39 2,871,674,863.19 2,313,829,221.38

股东权益：

股本 754,030,866.73 754,030,866.73 754,030,866.73

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 862,836,661.63 785,468,543.43 380,807,484.83

减：库存股

其他综合收益

专项储备 47,580,704.09 27,556,872.79 24,489,216.34

盈余公积 1,074,757.80 1,074,757.80 1,074,757.80

一般风险准备

未分配利润 872,439,143.63 811,174,713.73 714,146,879.62

归属于母公司股东权益合计 2,537,962,133.88 2,379,305,754.48 1,874,549,205.32

少数股东权益 2,685,638,875.51 2,651,136,075.09 2,410,454,444.63

股东权益合计 5,223,601,009.39 5,030,441,829.57 4,285,003,649.95

负债和股东权益总计 8,520,816,404.78 7,902,116,692.76 6,598,832,871.33

（二）合并利润表

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

一、营业总收入 4,237,080,872.50 5,214,326,357.61 4,720,305,474.82

其中：营业收入 4,237,080,872.50 5,214,326,357.61 4,720,305,474.82

二、营业总成本 3,979,766,878.31 4,801,210,826.80 4,314,069,750.52

其中：营业成本 3,273,836,475.84 4,060,461,487.59 3,671,524,155.64

营业税金及附加 12,386,202.19 14,561,367.12 12,849,816.30

销售费用 84,784,293.55 86,704,582.48 98,545,735.86

管理费用 575,343,628.61 565,193,425.11 449,608,530.95

财务费用 9,161,258.08 20,250,140.34 67,429,600.59

资产减值损失 24,255,020.04 54,039,824.16 14,111,911.18

加：公允价值变动收益

（损失以“－”号填列） 4,048,350.00 484,620.00 325,050.00

投资收益（损失以“－”号

填列） 18,834,543.07 19,241,426.48 2,323,489.33

其中：对联营企业和合营

企业的投资收益 -728,387.64 8,795,938.70 -2,531,636.40

三、营业利润（亏损以

“－”号填列） 280,196,887.26 432,841,577.29 408,884,263.63

加：营业外收入 53,116,386.82 50,663,815.48 38,104,685.74

其中：非流动资产处置利

得 1,219,171.20 1,842,449.57 744,858.79

减：营业外支出 5,730,477.72 5,625,874.71 17,696,689.82

其中：非流动资产处置损

失 1,873,801.99 1,554,130.64 4,366,207.39

四、利润总额（亏损总额

以“－”号填列） 327,582,796.36 477,879,518.06 429,292,259.55

减：所得税费用 71,050,951.01 82,371,911.91 80,060,968.93

五、净利润（净亏损以

“－”号填列） 256,531,845.35 395,507,606.15 349,231,290.62

归属于母公司股东的净

利润 95,944,429.90 133,558,983.42 99,276,860.60

少数股东损益 160,587,415.45 261,948,622.73 249,954,430.02

六、其他综合收益的税后

净额

归属母公司股东的其他

综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损

益的其他综合收益

1、重新计量设定受益计

划净负债或净资产的变

动

2、权益法下在被投资单

位不能重分类进损益的

其他综合收益中享有的

份额

(二)以后将重分类进损益

的其他综合收益

1、权益法下在被投资单

位以后将重分类进损益

的其他综合收益中享有

的份额

2、可供出售金融资产公

允价值变动损益

3、持有至到期投资重分

类为可供出售金融资产

损益

4、现金流量套期损益的

有效部分

5、外币财务报表折算差

额

6、其他

归属于少数股东的其他

综合收益的税后净额

七、综合收益总额 256,531,845.35 395,507,606.15 349,231,290.62

归属于母公司股东的综

合收益总额 95,944,429.90 133,558,983.42 99,276,860.60

归属于少数股东的综合

收益总额 160,587,415.45 261,948,622.73 249,954,430.02

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的

3,304,905,497.55 4,318,718,162.74 3,681,561,238.76

现金

收到的税费返还 2,557,936.52 83,298.91

收到其他与经营活动有关的

473,627,715.76 804,715,656.02 85,906,826.92

现金

经营活动现金流入小计 3,781,091,149.83 5,123,517,117.67 3,767,468,065.68

购买商品、接受劳务支付的

2,319,319,687.55 2,873,966,828.73 2,836,623,569.25

现金

支付利息、手续费及佣金的

现金

支付给职工以及为职工支付

793,220,923.96 775,624,582.17 564,865,208.24

的现金

支付的各项税费 241,714,871.56 220,641,459.67 216,445,679.97

支付其他与经营活动有关的

364,210,769.26 843,854,933.28 225,705,344,61

现金

经营活动现金流出小计 3,718,466,252.33 4,714,087,803.85 3,843,639,802.07

经营活动产生的现金流量净

62,624,897.50 409,429,313.82 -76,171,736.39

额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金 600,000,000.00 910,000,000.00 8,564,800.00

取得投资收益收到的现金 15,050,808.97 14,089,387.39 9,702,456.76

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净 1,594,543.00 3,708,329.00 975,754.00

额

处置子公司及其他营业单位

943,559.32

收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的

93,125,710.61 15,870,317.39 10,682,492.25

现金

投资活动现金流入小计 710,714,621.90 943,668,033.78 29,925,503.01

购建固定资产、无形资产和

456,137,235.47 467,702,734.00 118,050,005.96

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 493,000,000.00 1,047,080,000.00

取得子公司及其他营业单位

支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的

41,805,939.19

现金

投资活动现金流出小计 990,943,174.66 1,514,782,734.00 118,050,005.96

投资活动产生的现金流量净

-280,228,552.76 -571,114,700.22 -88,124,502.95

额

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金 9,000,000.00 3,000,000.00 1,291,648,159.14

其中：子公司吸收少数股东

投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,555,000,000.00 1,349,960,000.00 1,175,080,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的

191,189.73

现金

筹资活动现金流入小计 1,564,191,189.73 1,352,960,000.00 2,466,728,159.14

偿还债务支付的现金 1,369,000,000.00 1,682,040,000.00 1,138,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息

142,014,455.91 72,186,894.06 86,854,140.85

支付的现金

其中：子公司支付给少数股

34,680,000.00

东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的

369,681.47 9,835,000.00 24,890,906.81

现金

筹资活动现金流出小计 1,511,384,137.38 1,764,061,894.06 1,249,745,047.66

筹资活动产生的现金流量净

52,807,052.35 -411,101,894.06 1,216,983,111.48

额

四、汇率变动对现金及现金

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

-164,796,602.91 -572,787,280.46 1,052,686,872.14

加额

加：期初现金及现金等价物

1,214,552,901.28 1,787,340,181.74 572,237,188.69

余额

六、期末现金及现金等价物

1,049,756,298.37 1,214,552,901.28 1,624,924,060.83

余额

（四）财务报告审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对豫西工业集团 2013 年－2015 年出具

了无保留意见的审计报告。

二、山东工业集团近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 126,831,927.00 106,453,397.68 135,943,671.79

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 28,664,818.66 23,293,245.09 15,512,085.46

应收账款 93,888,841.26 90,184,435.56 93,197,801.74

预付款项 42,497,476.85 85,535,196.27 61,381,272.10

应收利息

应收股利

其他应收款 20,180,593.30 26,911,231.95 21,356,248.66

存货 118,788,129.52 119,537,151.66 118,751,858.09

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 40,000,000 10,000,000

流动资产合计 470,851,786.59 461,914,658.21 446,142,937.84

非流动资产：

可供出售金融资产 30,351,563.78 30,351,563.78

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 21,391,348.66 18,161,733.78 30,351,563.78

投资性房地产

固定资产 382,950,616.55 377,255,124.35 403,095,025.89

在建工程 38,195,449.22 59,319,501.57 40,630,970.22

工程物资

固定资产清理 424,252.60

油气资产

无形资产 169,163,351.80 173,460,730.79 178,018,228.84

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 3,909,304.61 2,837,320.79 5,403,810.69

其他非流动资产

非流动资产合计 640,722,788.57 656,562,784.80 657,499,599.42

资产总计 1,111,574,575.16 1,118,477,443.01 1,103,642,537.26

（续）

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 15,279,400.00 34,667,901.10 846,218.62

应付账款 79,674,836.75 74,834,393.18 94,736,019.71

预收款项 50,150,975.31 49,218,690.43 63,266,823.48

应付职工薪酬 13,690,762.08 11,649,531.98 12,018,852.59

应交税费 4,879,093.32 1,836,177.96 6,457,101.04

应付利息

应付股利 1,683,000.00

其他应付款 26,214,984.46 41,466,392.62 53,585,202.69

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 189,890,051.92 215,356,087.27 230,910,218.13

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 600,000.00

长期应付职工薪酬

专项应付款 52,972,672.86 54,360,417.02 74,702,509.01

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 52,972,672.86 54,360,417.02 75,302,509.01

负债合计 242,862,724.78 269,716,504.29 306,212,727.14

股东权益：

股本 500,227,000.00 500,227,000.00 500,227,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 207,205,398.26 207,205,398.26 171,455,398.26

减：库存股

其他综合收益

专项储备 12,916,446.01 7,498,557.77 4,028,227.11

盈余公积 16,503,235.72 14,023,604.66 12,790,807.65

一般风险准备

未分配利润 119,208,455.19 107,391,922.90 96,747,602.54

归属于母公司股东权益合计 856,060,535.18 836,346,483.59 785,249,035.56

少数股东权益 12,651,315.20 12,414,455.13 12,180,774.56

股东权益合计 868,711,850.38 848,760,938.72 797,429,810.12

负债和股东权益总计 1,111,574,575.16 1,118,477,443.01 1,103,642,537.26

（二）合并利润表

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

一、营业总收入 677,276,403.98 742,068,930.96 746,614,176.15

其中：营业收入 677,276,403.98 742,068,930.96 746,614,176.15

二、营业总成本 655,631,924.74 726,066,118.02 738,147,790.46

其中：营业成本 518,752,259.97 588,583,823.96 589,002,276.64

营业税金及附加 2,194,350.83 1,560,555.13 1,678,535.20

销售费用 34,553,391.57 29,843,546.69 26,834,707.43

管理费用 103,237,466.52 101,037,004.69 110,286,595.88

财务费用 -3,550,845.38 -2,747,801.60 -312,389.24

资产减值损失 445,301.23 7,788,989.15 10,658,064.55

加：公允价值变动收益（损

失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填 -1,286,385.12 214,915.15 2,000,000.00

列）

其中：对联营企业和合营企 -3,686,385.12 281,733.78

业的投资收益

三、营业利润（亏损以“－” 20,358,094.12 16,217,728.09 10,466,385.69

号填列）

加：营业外收入 4,497,018.64 4,465,254.83 17,500,064.48

其中：非流动资产处置利得 829,489.78 4,083,683.07

减：营业外支出 1,492,498.50 1,610,793.95 6,130,306.26

其中：非流动资产处置损失 766,337.36 422,709.02 5,957,525.29

四、利润总额（亏损总额以 23,362,614.26 19,072,188.97 21,836,143.91

“－”号填列）

减：所得税费用 6,242,316.94 5,288,091.01 7,593,852.64

五、净利润（净亏损以“－” 17,120,297.32 13,784,097.96 14,242,291.27

号填列）

归属于母公司股东的净利润 16,123,163.35 12,714,999.25 14,273,691.07

少数股东损益 997,133.97 1,069,098.71 -31,399.80

六、其他综合收益的税后净

额

归属母公司股东的其他综合

收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益

的其他综合收益

1、重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2、权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合

收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的

其他综合收益

1、权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综

合收益中享有的份额

2、可供出售金融资产公允价

值变动损益

3、持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4、现金流量套期损益的有效

部分

5、外币财务报表折算差额

6、其他

归属于少数股东的其他综合

收益的税后净额

七、综合收益总额 17,120,297.32 13,784,097.96 14,242,291.27

归属于母公司股东的综合收 16,123,163.35 12,714,999.25 14,273,691.07

益总额

归属于少数股东的综合收益 997,133.97 1,069,098.71 -31,399.80

总额

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的 710,996,786.39 740,612,772.10 758,946,155.76

现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的 27,600,005.13 19,823,513.69 17,500,064.48

现金

经营活动现金流入小计 738,596,791.52 760,436,285.79 776,446,220.24

购买商品、接受劳务支付的 455,585,275.19 515,641,544.73 502,148,625.20

现金

支付给职工以及为职工支付 158,933,073.92 148,497,627.39 136,334,632.75

的现金

支付的各项税费 18,290,725.64 17,834,140.35 19,490,553.05

支付其他与经营活动有关的 56,923,487.47 47,796,567.32 52,236,411.35

现金

经营活动现金流出小计 689,732,562.22 729,769,879.79 710,210,222.35

经营活动产生的现金流量净 48,864,229.30 30,666,406.00 66,235,997.89

额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 2,400,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净 9,450.00 97,000.00 629,120.00

额

处置子公司及其他营业单位

收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的 25,236,145.74

现金

投资活动现金流入小计 2,409,450.00 2,097,000.00 27,865,265.74

购建固定资产、无形资产和 19,862,093.96 45,623,806.19 73,383,305.28

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 6,916,000.00 2,180,873.92

取得子公司及其他营业单位

支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的

现金

投资活动现金流出小计 26,778,093.96 47,804,680.11 73,383,305.28

投资活动产生的现金流量净 -24,368,643.96 -45,707,680.11 -45,518,039.54

额

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金 404,000.00 400,000.00

其中：子公司吸收少数股东 404,000.00 400,000.00

投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的

现金

筹资活动现金流入小计 404,000.00 400,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息 4,867,836.00 4,449,000.00

支付的现金

其中：子公司支付给少数股 1,357,836.00

东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的 404,000.00 10,000,000.00

现金

筹资活动现金流出小计 5,271,836.00 14,449,000.00

筹资活动产生的现金流量净 -4,867,836.00 -14,449,000.00 400,000.00

额

四、汇率变动对现金及现金 750,779.98

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增 20,378,529.32 -29,490,274.11 21,117,958.35

加额

加：期初现金及现金等价物 106,453,397.68 135,943,671.79 114,825,713.44

余额

六、期末现金及现金等价物 126,831,927.00 106,453,397.68 135,943,671.79

余额

（四）财务报告审计意见

北京中天恒会计师事务所有限责任公司对山东工业集团 2013 年出具了标准

无保留意见审计报告。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对山东工业集团 2014-2015 年出具了标准

无保留意见审计报告。

三、江北机械近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 154,563,179.10 210,711,470.62

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 154,565,475.13 33,458,818.20

应收账款 212,377,405.66 130,636,901.74

预付款项 43,423,013.01 49,531,177.57

应收利息

应收股利

其他应收款 64,789,308.52 62,472,388.27

存货 126,000,668.85 107,906,157.03

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 755,719,050.27 594,716,913.43

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 7,145,880.31 74,484,252.00

投资性房地产 5,450,432.79 7,309,166.43

固定资产 407,642,340.13 440,873,274.61

在建工程 6,283,073.95 6,283,073.95

工程物资

固定资产清理

油气资产

无形资产 1,363,422.09 1,846,201.35

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 275,160.05 1,039,993.09

其他非流动资产

非流动资产合计 427,851,287.81 531,496,939.92

资产总计 1,183,570,338.08 1,126,213,853.35

（续）

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 150,000,000.00 130,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 117,933,808.38 73,574,141.43

应付账款 140,803,432.80 105,744,465.36

预收款项 47,823,445.88 40,444,524.98

应付职工薪酬 9,986,616.10 9,008,872.18

应交税费 7,101,150.41 1,209,995.18

应付利息

应付股利

其他应付款 158,265,426.82 94,342,385.72

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 631,913,880.39 454,324,384.85

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款 10,534,597.19 292,689,840.24

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 10,534,597.19 292,689,840.24

负债合计 642,448,477.58 747,014,225.09

股东权益：

股本 3,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 490,483,446.93 379,944,276.45

减：库存股

其他综合收益

专项储备 1,006,560.81

盈余公积

一般风险准备

未分配利润 47,210,592.92

归属于母公司股东权益合计 541,700,600.66 379,944,276.45

少数股东权益 -578,740.16 -744,648.19

股东权益合计 541,121,860.50 379,199,628.26

负债和股东权益总计 1,183,570,338.08 1,126,213,853.35

（二）合并利润表

单位：元

项目 2015 年 2014 年

一、营业总收入 617,515,466.11 567,912,954.72

其中：营业收入 617,515,466.11 567,912,954.72

二、营业总成本 564,084,344.97 538,743,994.78

其中：营业成本 473,922,713.91 434,745,259.58

营业税金及附加 942,986.99 784,239.58

销售费用

管理费用 95,263,785.75 103,340,057.91

财务费用 -2,983,747.06 -430,787.29

资产减值损失 -3,061,394.62 305,225.00

加：公允价值变动收益（损失以“－”

号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,431,121.14 29,168,959.94

加：营业外收入 762,353.19 151,208.71

其中：非流动资产处置利得 52,208.18 144,215.81

减：营业外支出 515,256.82 907,182.04

其中：非流动资产处置损失 515,256.82 297,047.80

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

53,678,217.51 28,412,986.61

列）

减：所得税费用 6,301,716.56 -517,344.05

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,376,500.95 28,930,330.66

归属于母公司股东的净利润 47,210,592.92 28,808,170.36

少数股东损益 165,908.03 122,160.30

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司股东的其他综合收益的税

后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1、重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2、权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合

收益

1、权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份

额

2、可供出售金融资产公允价值变动损

益

3、持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4、现金流量套期损益的有效部分

5、外币财务报表折算差额

6、其他

归属于少数股东的其他综合收益的税

后净额

七、综合收益总额 47,376,500.95 28,930,330.66

归属于母公司股东的综合收益总额 47,210,592.92 28,808,170.36

归属于少数股东的综合收益总额 165,908.03 122,160.30

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 2014 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 449,330,484.03 509,579,441.45

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 192,375,001.70 82,752,895.21

经营活动现金流入小计 641,705,485.73 592,332,336.66

购买商品、接受劳务支付的现金 267,331,748.85 281,364,898.99

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 178,768,054.93 173,437,536.87

支付的各项税费 5,795,894.09 3,829,966.21

支付其他与经营活动有关的现金 192,993,283.54 94,537,910.96

经营活动现金流出小计 644,888,981.41 553,170,313.03

经营活动产生的现金流量净额 -3,183,495,68 39,162,023.63

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期

44,064,480.93 8,757,138.70

资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

支付其他与投资活动有关的现金 14,225.00

投资活动现金流出小计 44,078,705.93 8,757,138.70

投资活动产生的现金流量净额 -44,078,705.93 -8,757,138.70

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 3,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到

的现金

取得借款收到的现金 180,000,000.00 130,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 183,000,000.00 130,000,000.00

偿还债务支付的现金 160,000,000.00 120,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

31,886,089.91 19,562,051.37

金

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 191,886,089.91 139,562,051.37

筹资活动产生的现金流量净额 -8,886,089.91 -9,562,051.37

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -56,148,291.52 20,842,833.56

加：期初现金及现金等价物余额 210,711,470.62 189,868,637.06

六、期末现金及现金等价物余额 154,563,179.10 210,711,470.62

（四）财务报告审计意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对江北机械 2015 年出具了标准无保留

意见审计报告。

四、中兵投资近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 545,012,453.38 332,949,087.70

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项 10,035,000.00 581,969,609.00

应收利息

应收股利

其他应收款 1,500,000.00 154,527,345.00

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 5,615,585,207.43

其他流动资产 500,743,611.25

流动资产合计 6,172,132,660.81 1,570,189,652.95

非流动资产：

可供出售金融资产 13,639,953,433.56 3,749,855,656.66

持有至到期投资

长期应收款 67,198,673.45

长期股权投资 438,237,167.44

投资性房地产

固定资产 1,057,351.93 1,142,666.16

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 1,317,020.24 943,413.32

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 29,316,628.70

其他非流动资产

非流动资产合计 14,177,080,275.32 3,751,941,736.14

资产总计 20,349,212,936.13 5,322,131,389.09

（续）

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 3,440,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

预收款项

应付职工薪酬 18,064,953.12 2,458,307.65

应交税费 44,577,483.38 1,921,732.97

应付利息 27,091,805.56

应付股利

其他应付款 7,231,555,957.97 126,093.16

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 638,184,200.00

其他流动负债

流动负债合计 7,932,382,594.47 3,471,597,939.34

非流动负债：

长期借款 4,215,530,035.01 700,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 1,117,214.21

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 1,428,999,941.82 23,681,003.33

其他非流动负债

非流动负债合计 5,645,647,191.04 723,681,003.33

负债合计 13,578,029,785.51 4,195,278,942.67

股东权益：

股本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 950,393,707.00

减：库存股

其他综合收益 4,167,848,789.61 71,043,009.97

专项储备

盈余公积 55,449,433.77 5,580,943.65

一般风险准备

未分配利润 499,230,671.67 50,228,492.80

归属于母公司股东权益合计 6,672,922,602.05 1,126,852,446.42

少数股东权益 98,260,548.57

股东权益合计 6,771,183,150.62 1,126,852,446.42

负债和股东权益总计 20,349,212,936.13 5,322,131,389.09

（二）合并利润表

单位：元

项目 2015 年 2014 年

一、营业总收入 7,642,555.16

其中：营业收入 7,642,555.16

二、营业总成本 649,115,520.71 93,031,745.30

其中：营业成本

营业税金及附加 55,399,228.01 5,509,788.33

销售费用

管理费用 33,209,511.57 11,196,714.80

财务费用 560,506,781.13 76,325,242.17

资产减值损失

加：公允价值变动收益（损失以“－”

号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 1,148,735,679.96 146,539,350.57

其中：对联营企业和合营企业的投资

-117,060.07

收益

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 507,262,714.41 53,507,605.27

加：营业外收入 2,310,000.00 5,000,000.00

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 100.00

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

509,572,714.41 58,507,505.27

列）

减：所得税费用 10,523,562.72 2,698,068.82

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 499,049,151.69 55,809,436.45

归属于母公司股东的净利润 498,870,668.99 55,809,436.45

少数股东损益 178,482.70

六、其他综合收益的税后净额 4,096,805,779.64 71,043,009.97

归属母公司股东的其他综合收益的税

后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1、重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2、权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合

4,096,805,779.64 71,043,009.97

收益

1、权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份 29,815,670.63

额

2、可供出售金融资产公允价值变动损

4,066,990,109.01 71,043,009.97

益

3、持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4、现金流量套期损益的有效部分

5、外币财务报表折算差额

6、其他

归属于少数股东的其他综合收益的税

后净额

七、综合收益总额 4,595,854,931.33 126,852,446.42

归属于母公司股东的综合收益总额 4,595,676,448.63 126,852,446.42

归属于少数股东的综合收益总额 178,482.70

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 2014 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 8,017,839.53

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 5,636,346.62 1,939,396.34

经营活动现金流入小计 13,654,186.15 1,939,396.34

购买商品、接受劳务支付的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 5,774,807.43 1,745,794.10

支付的各项税费 18,969,114.97 6,826,570.95

支付其他与经营活动有关的现金 11,483,116.54 5,736,239.40

经营活动现金流出小计 36,227,038.94 14,308,604.45

经营活动产生的现金流量净额 -22,572,852.79 -12,369,208.11

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 19,168,939,330.45 11,273,297,750.20

取得投资收益收到的现金 1,380,764,565.80 196,287,906.14

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 7,284,207,019.91 5,000,000.00

投资活动现金流入小计 27,833,910,916.16 11,474,585,656.34

购建固定资产、无形资产和其他长期

461,809.16 2,524,118.08

资产支付的现金

投资支付的现金 27,653,418,588.80 15,649,392,552.98

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

支付其他与投资活动有关的现金 392,192,991.53 566,219,953.36

投资活动现金流出小计 28,046,073,389.49 16,218,136,624.42

投资活动产生的现金流量净额 -212,162,473.33 -4,743,550,968.08

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 98,082,065.87 1,000,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到

的现金

取得借款收到的现金 5,950,417,381.12 5,490,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 6,048,499,446.99 6,490,000,000.00

偿还债务支付的现金 5,320,500,755.29 1,350,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

280,189,964.46 47,665,736.11

金

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 1,680,633.44 3,465,000.00

筹资活动现金流出小计 5,602,371,353.19 1,401,130,736.11

筹资活动产生的现金流量净额 446,128,093.80 5,088,869,263.89

四、汇率变动对现金及现金等价物的

670,598.00

影响

五、现金及现金等价物净增加额 212,063,365.68 332,949,087.70

加：期初现金及现金等价物余额 332,949,087.70

六、期末现金及现金等价物余额 545,012,453.38 332,949,087.70

（四）财务报告审计意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中兵投资 2014-2015 年出具了标准无

保留意见审计报告。

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，

并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及一致

行动人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

二、信息披露义务人及一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次权益

变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而

必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的

其他信息。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资工商营业执照和税

务登记证；

2、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资董事、监事及主要

负责人的名单及身份证明文件；

3、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资关于取得上市公司

股份的内部决策文件；

4、本次发行股份购买资产协议及补充协议，认购配套融资附条件生效的协

议；

5、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资关于资金来源的声

明；

6、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资近三年的财务报表

及审计报告；

7、本次权益变动之日前 6 个月内，豫西工业集团、山东工业集团、江北机

械、中兵投资董事、监事、主要负责人，以及上述人员的直系亲属的名单及其持

有或买卖上市公司股票的情况说明；

8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起

前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；

9、登记结算公司就有关各方持有或买卖上市公司股票情况出具的证明表；

10、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资实际控制人最近

两年未发生变化的说明；

11、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资关于股份锁定期

的承诺；

12、兵器工业集团、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资

关于避免同业竞争的承诺；

13、兵器工业集团、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资

关于减少关联交易的承诺；

14、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资最近五年未受过

行政、刑事处罚等情况的声明

15、豫西工业集团、山东工业集团、江北机械、中兵投资不存在《上市公

司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规

定等情况的承诺及说明书；

16、关于江南红箭详式权益变动报告之财务顾问核查意见；

17、山东工业集团、江北机械、中兵投资委托豫西工业集团签署详式权益

变动报告书的委托函。

二、备置地点

投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：

地址：河南省南阳市仲景北路 1669 号

电话：0377－83880277

传真：0377－83882888

联系人：王新华

（本页无正文，为《湖南江南红箭股份有限公司详式权益变动报告书附表

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