北京京城机电股份有限公司
关于终止本次资产重组的说明
一、本次资产重组开展情况
（一）本次资产重组主要历程
在本次重组过程中，京城股份严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织
相关各方积极推进本次资产重组，主要历程如下：
因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 6 月 29 日起停牌。后经讨论，公司拟
筹划非公开发行股份或发行股份购买资产事项，公司股票自 2015 年 7 月 6 日起
继续停牌。2015 年 7 月 13 日公司进入重大资产重组停牌程序。2015 年 8 月 11
日，经确认公司拟收购控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京
城控股”）拥有或控制的装备制造与服务相关资产。2015 年 9 月 30 日，经董事
会同意公司股票自 2015 年 10 月 13 日起继续停牌不超过两个月。2015 年 10 月
12 日下午，公司召开现场投资者说明会，并于 2015 年 10 月 13 日，披露了《关
于投资者说明会召开情况的公告》。2015 年 11 月 26 日，公司召开董事会审议并
通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》等相关议案。2015 年 12 月 4 日，公司收到上交所的审核意见函（上证
公函【2015】1964 号）。公司于 2015 年 12 月 11 日向上交所报送回复文件并于
次日披露相关文件，公司 A 股股票 2015 年 12 月 14 日复牌。2016 年 1 月 27 日，
因京城控股与京国发基金、北巴传媒签署的《股权转让暨股权置换协议》属于重
大资产重组期间出售股权的行为，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》、《收购及合并准则》等法律法规，为了避免京城控股触发强制要约及进一步
充实上市公司资金实力，2016 年 2 月 3 日，公司召开董事会审议并披露了调整
后的预案等文件，公司 A 股股票于 2016 年 2 月 4 日复牌。2016 年 6 月 21 日，
公司披露《关于本次重大资产重组的风险提示性公告》。2016 年 6 月 27 日，京
城股份发布了《重大事项 A 股停牌公告》，公司 A 股股票自 2016 年 6 月 27 日起
停牌。
2016 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了
《关于终止资产重组事项的议案》，决定终止本次资产重组事项。同日，公司与
交易对方京城控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议终止协议》、《股份
认购协议的终止协议》；京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议的终止
协议》。
（二）公司在推进资产重组期间所做的主要工作
在筹划资产重组事项期间，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，
聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构开展
对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入
审慎的研究论证，就方案中重要事项与交易对方进行充分沟通和协商。同时，公
司认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告及风
险提示公告，认真履行信息披露义务。
二、终止本次资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、中介机构以及相关各方就本次重
大资产重组事项进行了积极的磋商和准备。
鉴于 2016 年 6 月 17 日，中国证监会针对重大资产重组政策发布最新解释，
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。”其中，拟购买资产交易价格
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，使
公司本次重组面对的监管要求发生变化。根据该解释，京城股份此次募集配套资
金《预案》中配套募集资金金额将大幅减少，配套募集资金上限为京城国际 45%
股权对应的交易价格，并剔除停牌期间京城控股及京欧有限向京城国际以现金增
资 6,666.67 万元对应的交易价格，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》、《公司收购及合并守则》相关要求，可能导致京城控股触发强制要约。经公
司与交易对方多次沟通与协商，双方也未能达成符合最新监管要求的交易方案，
为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方协商一致决定终止本
次重大资产重组事项。
三、从交易一方提出终止资产重组动议到董事会审议终止本次资产重
组事项的具体过程
2016 年 6 月 20 日，公司与交易对方就重组政策的最新解释进行了交流、沟
通，交易对方向公司提出终止或修改本次重组方案意向。
2016 年 6 月 21 日，鉴于交易对方提出修改或终止资产重组方案，公司资产
重组面临调整或终止的可能性，公司发布了《关于本次重大资产重组的风险提示
性公告》，针对重组政策的最新解释可能导致本次重大资产重组终止或对重组方
案做出实质性变更作出风险提示。
2016 年 6 月 22 日-24 日，公司与资产重组中介机构多次沟通商讨可行性方
案。
2016 年 6 月 27 日，本公司按照上海证券交易所的相关规定，向上海证券交
易所递交了公司股票停牌的申请，公司 A 股股票自 2016 年 6 月 27 日开始停牌。
2016 年 6 月 27 日，公司与所有交易对方达成一致意见，拟终止公司本次资
产重组事项。公司向董事会、监事会及高级管理人员通报公司拟终止本次资产重
组事项，并将相关事项事先告知独立董事。
2016 年 6 月 30 日，京城控股召开董事会，决定终止本次交易。
2016 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过《关
于终止资产重组事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
同日，公司与交易对方京城控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议
终止协议》、《股份认购协议的终止协议》；京城香港与京欧有限签署了《股权转
让框架协议的终止协议》。
四、披露预案之日本公司前十大股东（全流通）、交易对方及其他内
幕信息知情人在自查期间买卖本公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，
本公司需对预案披露之日公司前十大股东（全流通）、交易对方及其他内幕信息
知情人在自查期间（即自本次资产重组预案披露之日（2016 年 2 月 3 日）起，
至公司股票因本次终止资产重组事项开始停牌之日（2016 年 6 月 27 日）止），
买卖本公司股票情况进行自查。
经自查，上述人员及机构在预案披露之日（2016 年 2 月 3 日）及终止资产
重组事项开始停牌前一交易日（2016 年 6 月 24 日）的交易情况如下：
（一）前十大股东持股情况（全流通）交易情况
序号 股东名称 交易日期 数量（股） 成交均价（元）
鹏华外延成长灵活配置混 2016/4/6 -724,400 9.61
1
合型证券投资基金 2016/4/11 -775,600 9.49
2016/2/15 -536,910 10.03
2 普天收益证券投资基金
2016/2/18 -1,163,090 9.64
2016/2/23 -4,000 10.03
2016/3/15 -1,000 8.18
2016/4/15 -500 9.85
3 曾佑泉
2016/6/8 -100 8.95
2016/6/17 -3,000 9.18
2016/6/24 -100 8.5
（二）交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属交易情况
经自查，交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间不存在交易公司股票的
情形。
五、本次资产重组终止事项是否构成草案中已列明的违约事项
截至目前，由于交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》
及《股权转让框架协议》尚未生效，且经交易各方协商一致，签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议终止协议》、《股份认购协议的终止协议》及《股权转让
框架协议的终止协议》。因此，终止本次重大资产重组，交易各方无需就终止事
项承担违约责任。
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